海通证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司关于上海硅产业集团股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
上海市黄浦区广东路689号
联席主承销商
北京市建国门外大街1号国贸写字楼2座27层及28层
二〇二二年二月
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意上海硅产业集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3930号），同意上海硅产业集团股份有限公司（简称“沪硅产业”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行A股股票的注册申请。
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构（主承销商）”）作为沪硅产业本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的主承销商、中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“联席主承销商”）作为沪硅产业本次发行的联席主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了审慎核查，认为沪硅产业的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板注册管理办法》”）《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及沪硅产业有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合沪硅产业及其全体股东的利益。现将有关情况报告如下：
一、本次发行的基本情况
（一）发行股票种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行数量
根据发行人《2021年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》，发行人本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过744,078,000股（含本数），募集资金总额不超过500,000.00万元人民币（含本数）。
根据发行人《上海硅产业集团股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》，
本次向特定对象拟发行股票数量为240,038,406股，即不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过500,000.00万元（含本数）。
根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为240,038,399股，募集资金总额为4,999,999,851.17元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。
（三）发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即2022年2月8日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于20.83元/股。
国浩律师（上海）事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《上海硅产业集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次的发行价格为20.83元/股，发行价格与发行底价的比率为100.00%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为4,999,999,851.17元，扣除不含增值税的发行费用人民币53,814,364.71元，募集资金净额为人民币4,946,185,486.46元。
（五）发行对象
1、发行对象基本情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》及《上海硅产业集团股份有限公司向特定对象发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格20.83元/股，发行股数240,038,399股，募集资金总额4,999,999,851.17元。
本次发行对象最终确定为18家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了认购合同。本次发行配售结果如下：
| 序号 | 获配发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司 | 72,011,521 | 1,499,999,982.43 | 6 |
| 2 | 台州中硅股权投资合伙企业（有限合伙） | 39,078,252 | 813,999,989.16 | 6 |
| 3 | 申万宏源证券有限公司 | 15,842,534 | 329,999,983.22 | 6 |
| 4 | 诺安基金管理有限公司 | 15,218,434 | 316,999,980.22 | 6 |
| 5 | 诺德基金管理有限公司 | 10,225,636 | 212,999,997.88 | 6 |
| 6 | 上海上国投资产管理有限公司 | 10,081,613 | 209,999,998.79 | 6 |
| 7 | 三峡资本控股有限责任公司 | 9,601,536 | 199,999,994.88 | 6 |
| 8 | 黄宏 | 9,601,536 | 199,999,994.88 | 6 |
| 9 | 国泰君安证券股份有限公司 | 8,257,321 | 171,999,996.43 | 6 |
| 10 | 法国巴黎银行（BNP Paribas） | 7,489,198 | 155,999,994.34 | 6 |
| 11 | 南方基金管理股份有限公司 | 7,393,182 | 153,999,981.06 | 6 |
| 12 | 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 | 7,201,152 | 149,999,996.16 | 6 |
| 13 | 深圳中融哈投纾困投资合伙企业（有限合伙） | 7,201,152 | 149,999,996.16 | 6 |
| 14 | 嘉兴兴晟东研投资合伙企业（有限合伙） | 7,201,152 | 149,999,996.16 | 6 |
| 15 | 建银国际资产管理（上海）有限公司 | 7,201,152 | 149,999,996.16 | 6 |
| 16 | 诸暨联砺品字标浙江制造集成电路股权投资合 | 2,400,384 | 49,999,998.72 | 6 |
| 序号 | 获配发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 伙企业（有限合伙） | ||||
| 17 | 瑞士银行（UBS AG） | 2,304,368 | 47,999,985.44 | 6 |
| 18 | 上海宝鼎投资股份有限公司 | 1,728,276 | 35,999,989.08 | 6 |
| 合计 | 240,038,399 | 4,999,999,851.17 | - | |
2、发行对象与发行人关联关系
经查验，截至本报告出具之日，发行人无控股股东、实际控制人。本次发行的认购对象不包括发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方也未通过直接或间接方式参与本次发行认购。鉴于，国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“产业投资基金”）系直接持有公司5%以上股份的主要股东，且产业投资基金的董事楼宇光、丁文武、唐雪峰、韩敬文、戴敏敏等人同时担任本次发行认购对象国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（以下简称“产业投资基金二期”）的董事，产业投资基金的董事何宁同时担任产业投资基金二期的监事、产业投资基金的总经理丁文武同时担任产业投资基金二期的总经理。此外，华芯投资管理有限责任公司作为基金管理人根据各自的委托管理协议分别对产业投资基金、产业投资基金二期进行管理。根据2021年1月28日召开的2021年第一次临时股东大会，股东大会已授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票的相关事宜，包括确认本次发行的发行对象等事项。鉴于产业投资基金二期与发行人并列第一大股东产业投资基金之间存在共同董事、监事、高级管理人员和基金管理人的情况，2022年2月10日，公司召开第一届董事会第三十八次会议通过了产业投资基金二期作为认购对象的事项，关联董事回避表决，独立董事对该事项进行事前认可并发表了独立意见。
产业投资基金二期虽与发行人并列第一大股东产业投资基金之间存在共同董事、监事、高级管理人员和基金管理人的情况，但不属于《科创板注册管理办法》第六十七条规定的不得参与竞价的情形。发行人就本次交易参照关联交易标准履行了必要的审议程序，符合相关法规要求。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《科创板上市规则》等相关法律法规及规范性文件。
二、本次发行履行的相关审批情况
（一）董事会审议过程
2021年1月12日，公司召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等。
2021年6月30日，公司召开第一届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整公司2021年度向特定对象发行A股股票方案之决议有效期限的议案》《关于调整股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等与调整本次发行方案中股东大会决议有效期相关的议案。
2021年12月24日，公司召开第一届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于延长公司2021年度向特定对象发行A股股票方案之决议有效期限的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与调整本次发行方案中股东大会决议有效期相关的议案。
2022年2月10日，公司召开第一届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司作为认购对象参与公司2021年度向特定对象发行A股股票的议案》。
（二）股东大会审议过程
2021年1月28日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》。
2021年7月20日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2021年度向特定对象发行A股股票方案之决议有效期限的议案》《关于调整股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等与调整本次发行方案中股东大会决议有效期相关的议案。
2022年1月11日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2021年度向特定对象发行A股股票方案之决议有效期限的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与调整本次发行方案中股东大会决议有效期相关的议案。
（三）监管部门注册过程
2021年5月10日，公司收到上海证券交易所科创板上市审核中心出具的《关于上海硅产业集团股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上海证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行A股股票的申请文件进行了审核，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2021年12月17日，公司收到中国证监会出具的《关于同意上海硅产业集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3930号），同意公司向特定对象发行A股股票的注册申请。
三、本次向特定对象发行的具体情况
（一）《认购邀请书》发送情况
发行人、保荐机构（主承销商）及联席主承销商于2022年2月7日向上海证券交易所报送《上海硅产业集团股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），并于2022年2月7日向上海证券交易所提交了《关于上海硅产业集团股份有限公司2021年度向特定对象发行股票会后事项的承诺函》启动本次发行。
在发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商报送《发行方案》后，有4名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商特申请在之前报送的《上海硅产业集团股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的名单》的基础之上增加该4名投资者。具体如下：
| 序号 | 投资者名称 |
| 1 | 青岛以太投资管理有限公司 |
| 2 | 黄宏 |
| 3 | 诸暨联砺品字标浙江制造集成电路股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 4 | 上海宝鼎投资股份有限公司 |
在国浩律师（上海）事务所律师的见证下，截至发行T日（2022年2月10日）前，发行人、保荐机构（主承销商）及联席主承销商以电子邮件的方式向362名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及《上海硅产业集团股份有限公司有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等附件，邀请前述投资者参与本次发行认购。前述362名投资者中具体包括截至2021年12月31日收市后发行人前20名无关联关系且非港股通的股东13家、基金公司74家、证券公司54家、保险机构36家、私募及其他机构170家、个人投资者15位。经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》、《科创板注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向上交所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
本次发行不存在“发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
（二）本次发行的申购报价情况
在《认购邀请书》规定的时间内，即2022年2月10日（T日）上午8:30至11:30，在国浩律师（上海）事务所律师的全程见证下，保荐机构（主承销商）、联席主承销商共接收到15名认购对象的申购报价，均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价，有效报价区间为20.83元/股-23.40元/股。
认购对象具体申购报价情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） | 是否为 有效申购 |
| 序号 | 认购对象名称 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） | 是否为 有效申购 |
| 1 | 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 | 22.13 | 15000 | 是 |
| 2 | 台州中硅股权投资合伙企业（有限合伙） | 22.48 | 70,000 | 是 |
| 21.88 | 75,000 | |||
| 21.24 | 81,400 | |||
| 3 | 深圳中融哈投纾困投资合伙企业（有限合伙） | 22.00 | 15,000 | 是 |
| 4 | 申万宏源证券有限公司 | 21.61 | 29,100 | 是 |
| 21.00 | 31,100 | |||
| 20.89 | 33,000 | |||
| 5 | 上海上国投资产管理有限公司 | 22.50 | 20,500 | 是 |
| 20.83 | 21,000 | |||
| 6 | 三峡资本控股有限责任公司 | 22.13 | 15,000 | 是 |
| 20.83 | 20,000 | |||
| 7 | 诺德基金管理有限公司 | 21.01 | 15,000 | 是 |
| 20.93 | 15,300 | |||
| 20.85 | 18,300 | |||
| 8 | 诺安基金管理有限公司 | 20.86 | 15,000 | 是 |
| 9 | 嘉兴兴晟东研投资合伙企业（有限合伙） | 21.00 | 15,000 | 是 |
| 10 | 南方基金管理股份有限公司 | 20.85 | 15,400 | 是 |
| 11 | 建银国际资产管理（上海）有限公司 | 23.40 | 15,000 | 是 |
| 21.80 | 15,000 | |||
| 20.85 | 15,000 | |||
| 12 | 黄宏 | 21.07 | 15,000 | 是 |
| 20.95 | 20,000 | |||
| 13 | 国泰君安证券股份有限公司 | 21.03 | 15,200 | 是 |
| 14 | 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司 | 21.70 | 80,000 | 是 |
| 21.05 | 150,000 | |||
| 15 | 法国巴黎银行（BNP Paribas） | 22.02 | 15,600 | 是 |
上述参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）之外的参与申购的投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金。
（三）首轮确定的投资者股份配售情况
发行人和保荐机构（主承销商）根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，上述有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序，最终确定以20.83元/股为本次发行的发行价格。按照上述发行价格及投资者的认购数量，对应的认购总股数为223,187,704股，认购总金额为4,648,999,874.32元。首轮配售的投资者获配具体情况如下：
| 序号 | 获配发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司 | 72,011,521 | 1,499,999,982.43 | 6 |
| 2 | 台州中硅股权投资合伙企业（有限合伙） | 39,078,252 | 813,999,989.16 | 6 |
| 3 | 申万宏源证券有限公司 | 15,842,534 | 329,999,983.22 | 6 |
| 4 | 上海上国投资产管理有限公司 | 10,081,613 | 209,999,998.79 | 6 |
| 5 | 三峡资本控股有限责任公司 | 9,601,536 | 199,999,994.88 | 6 |
| 6 | 黄宏 | 9,601,536 | 199,999,994.88 | 6 |
| 7 | 诺德基金管理有限公司 | 8,785,405 | 182,999,986.15 | 6 |
| 8 | 法国巴黎银行（BNP Paribas） | 7,489,198 | 155,999,994.34 | 6 |
| 9 | 南方基金管理股份有限公司 | 7,393,182 | 153,999,981.06 | 6 |
| 10 | 国泰君安证券股份有限公司 | 7,297,167 | 151,999,988.61 | 6 |
| 11 | 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 | 7,201,152 | 149,999,996.16 | 6 |
| 12 | 深圳中融哈投纾困投资合伙企业（有限合伙） | 7,201,152 | 149,999,996.16 | 6 |
| 13 | 诺安基金管理有限公司 | 7,201,152 | 149,999,996.16 | 6 |
| 14 | 嘉兴兴晟东研投资合伙企业（有限合伙） | 7,201,152 | 149,999,996.16 | 6 |
| 15 | 建银国际资产管理（上海）有限公司 | 7,201,152 | 149,999,996.16 | 6 |
| 合计 | 223,187,704 | 4,648,999,874.32 | - | |
（四）追加认购流程及投资者获配情况
由于首轮认购结束后，投资者认购资金未达到本次发行拟募集资金总额、认购股数未达到拟发行股数，且有效认购家数不足35家，发行人、保荐机构（主承销商）与联席主承销商决定启动追加认购程序。根据《发行方案》，发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商以确定的价格，即20.83元/股向在发行T日已参与报价的投资者按价格高低顺序征询追加认购意向，并以电子邮件方式向该等投资者发送《追加认购邀请书》。本次发送《追加认购邀请书》的范围为首轮获配的15名认购对象和前期表达认购意向的投资者。
首轮有效认购投资者追加时间起始于收到《追加认购邀请书》之时，截止于2022年2月15日11:30；非首轮有效认购投资者追加时间起始于2022年2月11日11:30，截止于2022年2月15日11:30。截至2022年2月11日下午13:28，保荐机构（主承销商）簿记中心共收到6名认购对象的追加认购申请，具体申购情况如下表所示：
| 序号 | 认购对象名称 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 是否获得配售 |
| 1 | 诺德基金管理有限公司 | 20.83 | 3,000 | 是 |
| 2 | 国泰君安证券股份有限公司 | 20.83 | 2,000 | 是 |
| 3 | 诸暨联砺品字标浙江制造集成电路股权投资合伙企业（有限合伙） | 20.83 | 5,000 | 是 |
| 4 | 上海宝鼎投资股份有限公司 | 20.83 | 3,600 | 是 |
| 5 | 瑞士银行（UBS AG） | 20.83 | 4,800 | 是 |
| 6 | 诺安基金管理有限公司 | 20.83 | 16,700 | 是 |
| 合计 | - | 35,100 | - | |
上述参与追加认购的投资者均及时发送相关追加认购文件，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）之外的参与追加认购的投资者均按《追加认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金。
追加认购结束后，本次发行获配发行对象及其获配股票、获配金额的具体情况如下：
| 序号 | 获配发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司 | 72,011,521 | 1,499,999,982.43 | 6 |
| 2 | 台州中硅股权投资合伙企业（有限合伙） | 39,078,252 | 813,999,989.16 | 6 |
| 3 | 申万宏源证券有限公司 | 15,842,534 | 329,999,983.22 | 6 |
| 4 | 诺安基金管理有限公司 | 15,218,434 | 316,999,980.22 | 6 |
| 5 | 诺德基金管理有限公司 | 10,225,636 | 212,999,997.88 | 6 |
| 6 | 上海上国投资产管理有限公司 | 10,081,613 | 209,999,998.79 | 6 |
| 7 | 三峡资本控股有限责任公司 | 9,601,536 | 199,999,994.88 | 6 |
| 8 | 黄宏 | 9,601,536 | 199,999,994.88 | 6 |
| 9 | 国泰君安证券股份有限公司 | 8,257,321 | 171,999,996.43 | 6 |
| 10 | 法国巴黎银行（BNP Paribas） | 7,489,198 | 155,999,994.34 | 6 |
| 11 | 南方基金管理股份有限公司 | 7,393,182 | 153,999,981.06 | 6 |
| 12 | 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 | 7,201,152 | 149,999,996.16 | 6 |
| 13 | 深圳中融哈投纾困投资合伙企业（有限合伙） | 7,201,152 | 149,999,996.16 | 6 |
| 14 | 嘉兴兴晟东研投资合伙企业（有限合伙） | 7,201,152 | 149,999,996.16 | 6 |
| 15 | 建银国际资产管理（上海）有限公司 | 7,201,152 | 149,999,996.16 | 6 |
| 16 | 诸暨联砺品字标浙江制造集成电路股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,400,384 | 49,999,998.72 | 6 |
| 17 | 瑞士银行（UBS AG） | 2,304,368 | 47,999,985.44 | 6 |
| 18 | 上海宝鼎投资股份有限公司 | 1,728,276 | 35,999,989.08 | 6 |
| 合计 | 240,038,399 | 4,999,999,851.17 | - | |
（五）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐机构（主承销商）、联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。
按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次向特定对象发行股票风险等级界定为R4级，专业投资者和普通投资者C4及以上的投资者均可认购，保荐机构（主承销商）、联席主承销商告知投资者不适合购买相关产品或者接受相关服务后，投资者主动要求购买风险等级高于其风险承受能力的产品或者接受相关服务的，保荐机构（主承销商）、联席主承销商在确认其不属于风险承受能力最低类别（C1）的投资者后，应就产品或者服务风险高于其承受能力进行特别的书面风险警示，投资者坚持购买的，可以向其销售相关产品或者提供相关服务。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）、联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 发行对象名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 2 | 台州中硅股权投资合伙企业（有限合伙） | 专业投资者 | 是 |
| 3 | 申万宏源证券有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 4 | 诺安基金管理有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 5 | 诺德基金管理有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 6 | 上海上国投资产管理有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 7 | 三峡资本控股有限责任公司 | 专业投资者 | 是 |
| 8 | 黄宏 | 专业投资者 | 是 |
| 9 | 国泰君安证券股份有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 10 | 法国巴黎银行（BNP Paribas） | 专业投资者 | 是 |
| 序号 | 发行对象名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 11 | 南方基金管理股份有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 12 | 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 13 | 深圳中融哈投纾困投资合伙企业（有限合伙） | 专业投资者 | 是 |
| 14 | 嘉兴兴晟东研投资合伙企业（有限合伙） | 专业投资者 | 是 |
| 15 | 建银国际资产管理（上海）有限公司 | 普通投资者C4 | 是 |
| 16 | 诸暨联砺品字标浙江制造集成电路股权投资合伙企业（有限合伙） | 专业投资者 | 是 |
| 17 | 瑞士银行（UBS AG） | 专业投资者 | 是 |
| 18 | 上海宝鼎投资股份有限公司 | 专业投资者 | 是 |
经核查，上述18家发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）、联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（六）发行对象的私募备案核查情况
根据竞价结果，保荐机构（主承销商）、联席主承销商和发行见证律师国浩律师（上海）事务所对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
诺德基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公司、诺安基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的公募基金、社保基金、资产管理计划、养老金产品等产品参与认购。经核查，其参与配售的资产管理计划产品已按照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。
国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、台州中硅股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳中融哈投纾困投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴兴晟东研投资合伙企业（有限合伙）、诸暨联砺
品字标浙江制造集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的要求在规定时间完成私募基金管理人登记和私募投资基金备案。申万宏源证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司为证券公司，上海上国投资产管理有限公司、三峡资本控股有限责任公司、建银国际资产管理（上海）有限公司、上海宝鼎投资股份有限公司为企业法人投资者，法国巴黎银行（BNPParibas）、瑞士银行（UBS AG）为合格境外投资者，黄宏为自然人，其均以自有资金参与申购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金备案范围，不需要履行私募投资基金管理人登记和私募投资基金登记备案手续。经核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成了备案程序。
（七）发行对象资金来源的说明
经核查，根据发行人及认购对象出具的说明函，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，发行对象不存在发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
发行对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及上海证券交易所相关规定。
（八）本次发行缴款、验资情况
2022年2月11日，发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商向18名发行对象发出《缴款通知书》，上述发行对象将认购资金汇入本次发行指定的专用账户，认购款项全部以现金支付。
2022年2月17日，海通证券在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）2022年2月17日出具的《验资报告》（众会字(2022)第00908号），截至2022年2月15日止，海通证券指定的收款银行账户已收到认购对象缴付的认购资金，资金总额人民币4,999,999,856.29元（大写：肆拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟捌佰伍拾陆元贰角玖分）。其中，溢缴款5.12元（大写：伍元壹角贰分），溢缴款需退回认购人。
根据普华永道2022年2月23日出具的《验资报告》（普华永道中天验字(2022)第0162号），截至2022年2月17日止，沪硅产业本次向特定对象发行A股股票总数量为240,038,399股，发行价格为20.83元/股，实际募集资金总额为人民币4,999,999,851.17元（大写：肆拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟捌佰伍拾壹元壹角柒分），扣除不含增值税的本次发行费用人民币53,814,364.71元后，实际募集资金净额为人民币4,946,185,486.46元，其中：新增股本人民币240,038,399.00元，资本公积人民币4,706,147,087.46元。
四、本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）及联席主承销商认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份锁定期符合《证券法》《科创板注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定；
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《科创板注册管理办法》《实施细则》等法律、法规的规定及本次发行股票发行方案的相关规定；
发行对象不存在发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益符合《实施细则》等法律法规的规定。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海硅产业集团股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | ||||
| 张博文 | 曹岳承 | |||
| 保荐机构董事长、法定代表人签名： | ||||
| 周 杰 | ||||
| 海通证券股份有限公司 | ||||
| 年 月 日 | ||||
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海硅产业集团股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
| 法定代表人签名： | ||||
| 沈如军 | ||||
| 中国国际金融股份有限公司 | ||||
| 年 月 日 | ||||