公司简称：博瑞传播 证券代码：600880 编号：临2022-011号
成都博瑞传播股份有限公司关于收购菁苗教育76%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次交易为成都博瑞传播股份有限公司（以下简称“公司”）收购成都商报社持有的成都菁苗教育科技股份有限公司（以下简称“菁苗教育”）76%股权。收购价格以评估结果为确定依据，76%股权收购价格为1752.56万元。
? 成都商报社的举办方为本公司控股股东成都传媒集团，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组。
? 本次交易无需提交股东大会审议批准。
? 截至本次交易，公司过去 12 个月内与同一关联人或与不同关联人之间
交易类别相关的关联交易未达到3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。
? 风险提示：本次投资在经营过程中存在一定的经营风险和市场风险，是
否能达到预期尚存不确定性。
一、关联交易概述
公司拟以现金方式收购成都商报社持有的菁苗教育76%股权。根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《资产评估报告》，截止评估基准日2021年6月30日，菁苗教育100%股权的评估值为2306.00万元。经协商，最终确认菁苗教育整体作价为2306.00万元，76%股权的交易对价为1752.56万元。
本公司控股股东成都传媒集团，同时也系本次交易标的菁苗教育控股股东成都商报社的举办者，根据《股票上市规则》10.1.3（二），成都商报社与公司构成关联关系，故本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
截至本次交易为止，公司过去12 个月内与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上。
二、关联方介绍
名 称：成都商报社
类 型：事业单位
住 所：四川省成都市红星路二段159号
统一社会信用代码：125101004507540027
法定代表人：李少军
开办资金：120万元人民币
举办单位：成都传媒集团
业务范围：以经济和科技为中心，以生产和消费为基点，全面报道成都的商贸经济、科技发展、城市建设和市民生活，为成都的经济发展和城市建设服务。
最近一年主要财务指标：2021年末，成都商报社合并总资产253,679,655.43元，净资产2,014,854.28元，营业收入122,838,648.76元，净利润368,239.03元，归母公司净利润368,239.03元。
三、交易标的基本情况
（一）公司名称：成都菁苗教育科技股份有限公司
统一社会信用代码：91510100MA61X0G78L
企业类型：其他股份有限公司(非上市)
法定代表人：汤晓初
注册资本：1000.00万人民币
成立时间：2016年7月29日
经营范围：教育设备、仪器、软件开发；计算机软硬件及互联网信息领域技术开发、技术服务、技术咨询；教育信息咨询；教育辅助服务；出版物经营；国内广告设计、制作、代理、发布；社会经济咨询服务；企业营销策划；组织文化
交流活动；体能拓展训练服务；大型活动策划、组织服务；会议服务、展览服务、旅游资源开发；旅游咨询服务；互联网生活服务平台；销售：文体用品、饮料、玩具、日用百货、办公用品、电子产品；园区及商业综合体管理服务；票务代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）本次交易前菁苗教育股权结构如下：
| 股东 | 认缴金额（万元） | 实缴金额（万元） | 持股比例% |
| 成都商报社 | 910 | 910 | 91% |
| 汪玲 | 60 | 60 | 6% |
| 梁乃丹 | 30 | 30 | 3% |
| 合计 | 1000 | 1000 | 100% |
截至目前，菁苗教育的股权清晰，不存在股份质押及其他限制转让的情形。主要财务数据：
| 年度/项目 | 2020年度（万元） | 2021年度（万元） |
| 总收入 | 2,033.83 | 2,171.95 |
| 净利润 | 224.22 | 18.25 |
| 净资产 | 1,409.62 | 1,427.87 |
（注： 2021年度利润有较2020年出现大幅度下降，主要系2021年菁苗教育新成立了视频制作团队，人力成本增加较大，但收入尚未形成规模；同时受去年四季度成都本地疫情影响，原计划举办的几场大型收费活动取消所致。）2020年度主要财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所审计，并出具了《成都菁苗教育科技股份有限公司审计报告》（[2021]0090号）。2021年度主要财务数据已经四川亿永正勤会计师事务所有限责任公司审计，并出具了《成都菁苗教育科技股份有限公司2021年度年报审计报告》（[2022]02-007号）。
（二）标的公司评估结果
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对菁苗教育的股权进行评估，评估基准日为2021年6月30日。结合评估标的现状、资源及未来发展的综合考虑，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）采取收益法评估以客观、合理地反映评估对象的价值。故菁苗教育100%股权的评估值为2306.00万元。该评估结果已履行国资管理备案程序。
四、交易定价依据
本次股权收购价格以评估结果为定价依据，菁苗教育76%股份的收购价格为1752.56万元（2306万元ⅹ76%）。
五、股权转让协议的主要内容
股转协议转让方为成都商报社，受让方为博瑞传播，转让标的为菁苗教育。
（一）转让标的及股份交割
1、成都商报社同意将其持有的菁苗教育76%股份及所有相关附属权益（以下简称“标的股份”）转让给博瑞传播，博瑞传播同意受让标的股份，博瑞传播按本协议约定向成都商报社付清股份转让价款之日为本次股份转让的交割日。本次股份转让完成后，成都商报社、博瑞传播及其他股东按照各自的持股比例享有相应的股东权益并承担相应的义务。
2、本次股份转让完成后，菁苗教育各股东持股变动情况如下：
| 序号 | 股东 | 股份变动前 | 股份变动后 | ||
| 股份金额（万元） | 股份比例（%） | 股份金额（万元） | 股份比例（%） | ||
| 1 | 博瑞传播 | 0 | 0 | 760 | 76% |
| 2 | 成都商报社 | 910 | 91% | 150 | 15% |
| 3 | 汪玲 | 60 | 6% | 60 | 6% |
| 4 | 梁乃丹 | 30 | 3% | 30 | 3% |
| 合计 | 1000 | 100 | 1000 | 100 | |
3、菁苗教育于评估基准日（即2021年6月30日）的滚存未分配利润（如有）由博瑞传播和原股东按本次股份转让完成后持有目标公司的股份比例享有。
（二）股份转让价款
1、根据前述北方亚事评报字[2021]第01-852号《资产评估报告》，菁苗教育于评估基准日（即2021年6月30日）的股东全部权益价值为2306万元。据此，按照股权转让比例，双方同意本次股份转让价款总额为1752.56万元。
2、博瑞传播应当自本协议生效之日后五个工作日内向成都商报社支付全部股份转让价款。
（三）过渡期损益安排
成都商报社不享有标的股份项下自评估基准2021年6月30日至交割日的期间损益，由博瑞传播享有。
（四）股份转让所涉变更登记备案及治理结构调整
1、成都商报社应不迟于协议约定的时间内办理完毕本次股份转让所涉治理结构调整、向市场监督管理机构备案等手续。
2、菁苗教育董事会由5名董事组成，成都商报社提名1名、博瑞传播提名3名、自然人股东提名1名。目标公司设总经理、财务总监、首席内控官各1名，均由博瑞传播提名。
（五）交割日前或有责任的安排
交割日前菁苗教育如存在违法、违规行为而引发的税务责任、社会保险/住房公积金责任，或存在表外债务，均由菁苗教育、原股东负责处理，由原股东按原股份比例负责清偿。
（六）协议生效
本协议经各方签署（即各方法定代表人或授权代表签字和/或加盖公章）成立。各方同意本协议自下列条件全部满足之日起生效：
1.本次股份转让经成都商报社出资机构成都传媒集团批准；
2.本次股份转让分别经博瑞传播董事会、菁苗教育股东大会审议通过；
若前述任一条件未满足，则本次协议自始无效。
六、涉及收购股权的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次收购资金来源为公司自有资金。
为确保本次收购股权的事项顺利推进，董事会同意授权公司经营层全权处理本次交易涉及的各项工作,包括但不限于：（1）修改、补充、签署与本次交易有关的一切协议和文件；（2）办理工商变更登记手续等相关事宜。
七、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议程序
2022年2月25日，公司召开十届董事会第十六次会议，审议通过收购菁苗教育76%股权的议案。在审议关联交易时，关联董事母涛先生回避表决，该议案以8票通过、0票反对、0票弃权的表决结果通过，会议的召开及表决合法有效。
（二）独立董事事前认可意见及独立意见
独立董事就本次关联交易出具了同意将本次关联交易议案提交公司董事会
审议的事前认可意见，并就本次交易发表如下独立意见：
公司本次向关联方成都商报社收购菁苗教育76%的股权，符合本公司战略发展的整体需求，有利于公司切入新媒体运营及青少年研学细分行业，并通过控股股东媒体资源、传播影响力及上市公司的资本优势相互赋能，助推菁苗教育进一步做大做强。公司此次并购对当期经营能力、损益及资产状况无重大影响。聘请的评估机构具有证券期货从业资格，具有进行评估的专业能力和独立性；评估方法、重要评估假设等重要评估参数及评估结论合理；本次关联交易定价以评估结果为基础，定价公允，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。本次交易相关审议及表决程序合法合规。同意本次收购暨关联交易事项。
（三）董事会审计委员会书面审核意见
公司本次收购菁苗教育76%股权的关联交易事项，交易定价以具备证券、期货从业资格的独立评估机构出具的资产评估结果为依据，定价公平、合理，未发现存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。关联董事应回避表决。
审计委员会关联委员母涛回避表决本事项。经非关联委员表决后，审计委员会同意公司进行上述关联交易并提交公司十届董事会第十六次会议审议。
八、本次收购的目的、对上市公司的影响及存在的风险
（一）本次收购的原因和对上市公司的影响
菁苗教育作为在成都具有较大影响力的教育新媒体公司，长期从事泛教育类活动策划执行、整合营销等，具有较为丰富的运营经验及较大的用户市场。其以打造家庭教育综合服务平台为目标，为亲子家庭打造教育服务及选品指南，通过赛事和活动为会员提供优质的综合素质教育服务；目前菁苗教育下属新媒体产品——成都儿童团自有用户已超过350万，是成都较具竞争力的素质教育综合平台。后续，博瑞传播将依托自身的平台优势、资金优势及资源优势，助推其做大做强，进一步增强菁苗教育在教育新媒体领域的公信力和影响力。
（二）收购完成后的计划
收购完成后，公司将加快推进菁苗教育相关业务与九瑞大学堂、生学教育等深度协同联动，助推公司的教育培训业务全面向智慧化、平台化、系统化方向发展，形成1+1﹥2的效果。公司将对菁苗教育和九瑞大学堂进行业务整合，充分
发挥菁苗教育的媒体公信力、用户引流能力，以及九瑞大学堂的培训师资力量和办学经验优势，在个人成长素养与学力提升、学前教育与教育咨询服务、媒介素养培训为主题的成人职业培训等方面发力，开发多元、多层次的素质教育产品，做强做大公司教育培训业务；同时，联合公司旗下生学教育，在素质教育平台、青少年游学及研学系统服务平台打造等领域实现快速布局。
（三）本次收购对上市公司财务状况和经营成果的影响
本次关联交易符合公司的发展规划，有利于促进公司可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司当期财务状况及经营成果造成重大不利影响。本次股权收购完成后，公司将持有菁苗教育76%的股权，菁苗教育将纳入公司合并财务报表范围。截至目前，菁苗教育不存在为他人作保证等担保行为，不存在委托理财等行为。
（四）本次交易存在的风险
本次交易完成后，在经营过程中，存在一定的经营风险和市场风险，是否能达到预期尚存不确定性。公司将进一步完善内部控制，通过派出高级管理人员，参与企业经营管理，制定和实施有效的风险防范机制等方式提升规范化管理水平；根据市场政策、环境等变化及时调整战略，确保投资资金的安全，力争获得良好的投资效益。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
成都博瑞传播股份有限公司董 事 会
2022年2月25日