证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2022-021
江苏蓝丰生物化工股份有限公司关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制
性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月24日召开第六届董事会第十次会议及第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2022年2月24日为授予日，向符合条件的58名激励对象授予3,395.00万股限制性股票，授予价格为3.00元/股。现将相关事项说明如下：
一、公司2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）公司2021年限制性股票激励计划简述
1、激励工具：限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
3、股票数量：公司拟向激励对象授予3,395.00万股限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额34,008.63万股的9.98%。
4、限制性股票的授予价格：3.00元/股。
5、激励对象：本激励计划授予的激励对象总人数为58人，包括在公司（含合并报表子公司，下同）任职的公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干员工。参与本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
6、限制性股票的限售期和解除限售安排
本次激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本
公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按授予价格回购注销，并按同期银行存款利率支付利息。其中，对出现《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）第十八条第一款情形负有个人责任的，或出现《管理办法》第十八条第二款情形的，由公司按授予价格回购注销。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，并按同期银行存款利率支付利息。
7、业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核期限为2022年至2024年，时间跨度为三个会计年度，每个会计年度考核一次，第一个考核期为2022年度、第二个考核期为2023年度、第三个考核期为2024年度，以达到绩效考核目标作为限制性股票的解除限售条件。
限制性股票的各考核期间业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于1,000.00万元； （2）2022年度实现营业收入不低于16亿元。 |
| 第二个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于3,000.00万元； （2）2023年度实现营业收入不低于18亿元。 |
第三个解除限售期
| 第三个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于5,000.00万元； （2）2024年度实现营业收入不低于20亿元。 |
注：上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。以上归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润指未扣除激励成本前归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。由本次激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照本计划相关规定，按授予价格回购注销，并按同期银行存款利率支付利息。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象的解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比例。激励对象个人考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应考核结果如下表所示：
| 个人考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 80% | 0% | |
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例。激励对象按照当年实际解除限售数量解除限售限制性股票，考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销，并按同期银行存款利率支付利息。
（二）已履行的相关审批程序
1、2021年12月31日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市万商天勤律师事务所所出具了法律意见书。同日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》和《关于核实公司2021年限制性股票激励
计划激励对象名单的议案》。
2、2022年1月4日至2022年1月13日期间，公司通过张榜方式在公司内部将激励对象的姓名和职务予以公示。在公示的时限内，监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。2022年1月14日，公司披露了《监事会关于公司2021年股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：
2022-008）。
3、2022年1月18日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
4、2022年1月19日，公司披露了《关于公司2021年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-010）。
5、2022年2月24日，公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对前述事项发表了核查意见，北京市万商天勤律师事务所出具了法律意见书。
二、董事会关于符合授予条件满足情况的说明
根据《管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
三、本次限制性股票激励计划授予情况
（一）限制性股票授予日：2022年2月24日。
（二）本次激励计划的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（三）限制性股票的授予价格：3.00元/股。
（四）授予人数：激励对象共计58人。
（五）限制性股票数量：公司拟向激励对象授予3,395.00万股限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额34,008.63万股的9.98%。
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 刘安平 | 总经理 | 340 | 10.01% | 1.00% |
| 谭金波 | 副总经理、财务总监 | 330 | 9.72% | 0.97% |
| 唐海军 | 副总经理、董事会秘书 | 330 | 9.72% | 0.97% |
| 徐立成 | 副总经理 | 330 | 9.72% | 0.97% |
| 高志强 | 副总经理 | 330 | 9.72% | 0.97% |
| 刘显春 | 副总经理 | 330 | 9.72% | 0.97% |
| 任庆德 | 副总经理 | 330 | 9.72% | 0.97% |
| 中层管理人员及核心骨干员工（51人） | 1075 | 31.66% | 3.16% | |
| 合计 | 3395 | 100.00% | 9.98% | |
注：1、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。
3、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
四、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限制性股票激励计划差异情况说明
鉴于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中确定的激励对象刘旭、吕宣钢因在知悉内幕信息期间存在买卖公司股票行为而不符合本次授予的相关资格条件，前述2名被激励对象拟获授的5万股限制性股票不得授予，公司对激励名单及授予数量进行相应调整。
调整后，公司本次激励计划授予限制性股票的激励对象人数由60人变更为58人，拟授予的限制性股票总量由3,400.00万股变更为3,395.00万股。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。2022年2月24日，第六届董事会第十次会议及第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。独立董事出具了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
除上述调整外，公司本次实施的激励计划内容与2022年第一次临时股东大会审议通过的内容相符。上述调整符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在成本费用中列支。公司于2022年2月24日向激励对象授予限制性股票，则根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票在2022年至2025年成本摊销情况如下表所示：
单位：万元
限制性股票数量
（万股）
| 限制性股票数量（万股） | 预计摊销的总费用 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 3,395.00 | 5,126.45 | 2,492.02 | 1,708.82 | 811.69 | 113.92 |
注：1、上述费用为预测成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
六、参与本次激励计划的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的公司高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
七、激励对象缴纳认购款及所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、监事会意见
经核查，监事会认为：本次激励计划授予的激励对象均具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格和激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，本次激励计划授予激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
本次激励计划授予激励对象人员名单与公司2022年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
综上，监事会同意以2022年2月24日为授予日，向符合条件的58名激励对象授予3,395.00万股限制性股票。
九、独立董事意见
1、根据股东大会授权，董事会确定公司2021年限制性股票激励计划授予日为2022年2月24日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的规定，同时本次授予也符合《激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象
范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
综上，我们一致同意以2022年2月24日为授予日，向58名激励对象授予3,395.00万股限制性股票。
十、法律意见书结论性意见
1、本次调整及本次授予已按照《管理办法》、《激励计划（草案）》等的相关规定以及股东大会的授权履行了必要的审议和批准程序。
2、本次调整的内容，以及本次授予的授予日的确定、授予对象及授予数量、授予价格等均符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《股权激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的条件已经得到满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规及《股权激励计划（草案）》的有关规定。
3、本次调整和本次授予事项尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
十一、备查文件
1、第六届董事会第十次会议决议；
2、第六届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
4、北京市万商天勤律师事务所关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会
2022年2月25日
