广州港：关于广州港股份有限公司2021年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复

关于广州港股份有限公司2021年度非公开发行A股股票申请文件

反馈意见的回复

保荐机构（主承销商）

北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

二〇二二年二月

2-1-1

中国证券监督管理委员会：

根据贵会于2022年1月5日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（213453号）所附的《广州港股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，广州港股份有限公司（以下简称“广州港”、“公司”、“上市公司”、“申请人”或“发行人”）与中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中金公司”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）等中介机构对反馈意见所列问题逐条进行了认真核查及回复，具体情况如下文。

如无特别说明，本反馈意见回复中简称或名词的释义与《关于广州港股份有限公司2021年度非公开发行A股股票之保荐人尽职调查报告》具有相同含义。本反馈意见回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。

2-1-2

目录

问题1 ...... 3

问题2 ...... 23

问题3 ...... 23

问题4 ...... 45

问题5 ...... 59

问题6 ...... 70

问题7 ...... 75

问题8 ...... 86

问题9 ...... 93

问题10 ...... 97

问题11 ...... 48

问题12 ...... 109

问题13 ...... 116

问题14 ...... 123

2-1-3

1.申请人本次非公开发行股票拟募集资金40亿元，用于南沙港区粮食及通用码头筒仓三期工程项目等4个项目。请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。

请保荐机构发表核查意见。

答复：

一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

本次非公开发行拟募集资金总额为不超过400,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金
1	南沙港区粮食及通用码头筒仓三期工程项目	150,523.00	120,000.00
2	南沙集装箱码头分公司堆场三期工程项目	123,404.52	100,000.00
3	新沙港区11号12号通用泊位及驳船泊位工程项目	253,298.78	60,000.00
4	补充流动资金	120,000.00	120,000.00
合计		647,226.30	400,000.00

（一）南沙港区粮食及通用码头筒仓三期工程项目

南沙港区粮食及通用码头筒仓三期工程项目拟建筒仓总仓容63.8万吨，另外配套购置连续式卸船机及建设提升塔、转接塔、栈桥等设备设施。项目总投资金额150,523.00万元，目前尚未正式开工，截至公司针对本次非公开发行召开的第三届董事会第十九次会议（下文简称“董事会”）召开日，项目累计已投资0.00万元，剩余需投资150,523.00万元。本次拟使用募集资金投入的部分为工程费用，工程费用全部为资本性支出。项目各项投资估算情况如下：

序号

项目

名称

投资金额（万元）

合计（万元）

占投资总额比例

2-1-4

序号	项目	名称	投资金额（万元）	合计（万元）	占投资总额比例
工程总投资			150,523.00	150,523.00	100.00%
一		工程费用	134,179.87	134,179.87	89.14%
1	土建工程	立筒仓	33,696.80	76,130.95	22.39%
2		大直径筒仓	36,426.24		24.20%
3		提升塔	586.00		0.39%
4		进仓转接塔	2,346.81		1.56%
5		进仓栈桥	903.70		0.60%
6		出仓栈桥	542.57		0.36%
7		室外工程	548.83		0.36%
8		照明防雷	1,080.00		0.72%
9	电气工程	电气设备（供电、自控及监视系统）	18,760.00	18,760.00	12.46%
10	工艺工程	工艺设备（含空压）	34,688.92	34,688.92	23.05%
11		自动卸船机	4,600.00	4,600.00	3.06%
二		其他费用	5,660.00	5,660.00	3.76%
1		可行性研究报告编制费	48.00	48.00	0.03%
2		设计费	1,720.00	1,720.00	1.14%
3		工程监理费	1,410.00	1,410.00	0.94%
4		勘察费	240.00	240.00	0.16%
5		工程造价咨询费	260.00	260.00	0.17%
6		检验检测费	680.00	680.00	0.45%
7		工程保险费	402.00	402.00	0.27%
8		城市基础配套设施费	430.00	430.00	0.29%
9		联合试运转费	190.00	190.00	0.13%
10		招标代理服务费	135.00	135.00	0.09%
11		施工图技术审查费	35.00	35.00	0.02%
12		三同时等费用	110.00	110.00	0.07%
三		预备费	4,195.13	4,195.13	2.79%
四		建设期利息	6,488.00	6,488.00	4.31%

其中，占投资总额比例5%以上的主要项目测算依据如下：1、土建工程中：立筒仓外径15米，对应量为29.2万吨，土建部分单位造价为1,154元/吨，投资额为33,696.80万元；大直径筒仓直径25米，对应量为34.56万吨，土建部分单位造价为1,054元/吨，投资额为36,426.24万元；2、电气工程中：包含供电系统9,810万元、自控及监视系统8,950万元；3、工艺工程中：主要包含立筒仓对应的工艺设备费用15,727.69万元、大直径筒仓对应的工艺设备费用18,580.65万元以及空压系统的380.58万元。

综上所述，本次募投项目具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过

2-1-5

程已列示，拟使用募集资金投入的部分为工程费用，工程费用全部为资本性支出。

（二）南沙集装箱码头分公司堆场三期工程项目

南沙集装箱码头分公司堆场三期工程项目拟新建36.6万平方米堆场，重箱堆场布置半自动化远程控制轨道，空箱堆场配套购置堆高机作业，并新增牵引车（半挂车）作业设备。项目总投资金额123,404.52万元，已于2021年12月28日正式开工，截至董事会召开日，项目累计已投资170.42万元，剩余需投资123,234.10万元。本次拟使用募集资金投入的部分为工程费用，工程费用全部为资本性支出。项目各项投资估算情况如下：

序号	项目	名称	投资金额（万元）	合计（万元）	占投资总额比例
工程总投资			123,404.52	123,404.52	100.00%
一		工程费用	114,856.79	114,856.79	93.07%
1	机械设备及安装工程	重箱堆场（远控重箱轨道吊）	55,200.00	58,060.00	44.73%
2		空箱堆场（堆高机）	840.00		0.68%
3		拖挂车	2,020.00		1.64%
4	堆场、道路等其他工程费用	重箱堆场	36,666.00	56,796.79	29.71%
5		空箱堆场	4,752.00		3.85%
6		道路工程	1,053.27		0.85%
7		外购填土	2,350.00		1.90%
8		围栏	226.92		0.18%
9		供电照明工程	5,490.00		4.45%
10		通信、控制工程	1,390.80		1.13%
11		给排水及消防工程	4,867.80		3.94%
二		其它费用	3,134.65	3,134.65	2.54%
1		工可咨询费	95.00	95.00	0.08%
2		设计费	580.00	580.00	0.47%
3		勘察费	200.00	200.00	0.16%
4		第三方技术咨询费	45.00	45.00	0.04%
5		监理费（含设备）	850.00	850.00	0.69%
5.1		工程监理费	500.00	500.00	0.41%
5.2		设备监理费	350.00	350.00	0.28%
6		工程保险费	344.57	344.57	0.28%
7		造价咨询费	105.52	105.52	0.09%
8		审计费	105.52	105.52	0.09%
9		监测检测费	350.00	350.00	0.28%
10		专项评价及评估费	160.00	160.00	0.13%
11		环境监测等其他费用	192.00	192.00	0.16%
12		招标代理费	77.04	77.04	0.06%

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序号	项目	名称	投资金额（万元）	合计（万元）	占投资总额比例
13		测量费	30.00	30.00	0.02%
三		预留费用	2,359.83	2,359.83	1.91%
四		建设贷款利息	3,053.25	3,053.25	2.47%

其中，占投资总额比例5%以上的主要项目测算依据如下：1、重箱堆场（远控重箱轨道吊）数量为24台，单价为2,300万元，投资额为55,200万元；2、重箱堆场面积为27万平方米，单位造价为1,358元/平方米，投资额为36,666万元。综上所述，本次募投项目具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程已列示，拟使用募集资金投入的部分为工程费用，工程费用全部为资本性支出。

（三）新沙港区11号12号通用泊位及驳船泊位工程项目

新沙港区11号12号通用泊位及驳船泊位工程项目拟建设两个7万吨级通用泊位、九个驳船泊位及四个工作船泊位以及粮食筒仓和粮食仓库等。项目总投资金额253,298.78万元，已于2018年6月正式开工，截至董事会召开日，项目累计已投资159,646.23万元，剩余需投资93,652.55万元，其中，工程费用剩余需投资额为78,921.04万元。本次拟使用募集资金投入的部分为工程费用，工程费用全部为资本性支出。项目各项投资估算情况如下：

序号	项目	名称	投资金额（万元）	合计（万元）	占投资总额比例
工程总投资			253,298.78	253,298.78	100.00%
一		工程费用	212,316.21	212,316.21	83.82%
1	水工土建工程	疏浚工程	5,293.47	150,360.78	2.09%
2		水工工程	37,466.70		14.79%
3		陆域回填工程	7,477.18		2.95%
4		软基处理工程	13,228.17		5.22%
5		道路堆场工程	10,135.56		4.00%
6		土建工程	75,810.79		29.93%
7		环保工程(含绿化)	548.91		0.22%
8		临时工程	400.00		0.16%
9	装卸设备购置及安装工程	装卸设备购置及安装工程	39,655.99	39,655.99	15.66%
10	输送工艺系统设备及安装工程、光电照明工程、导助航设施工程	港作车辆	40.00	22,299.44	0.02%
11		供电照明工程	8,457.03		3.34%
12		岸电系统	800.00		0.32%
13		给排水及消防工程	2,514.03		0.99%
14		自动控制工程	4,322.72		1.71%

2-1-7

15		通信工程	1,603.83		0.63%
16		导航工程	82.42		0.03%
17		通风除尘工程	4,031.82		1.59%
18		扬尘防治污染增加费	447.59		0.18%
二		其他费用	28,601.44	28,601.44	11.29%
1		海域使用金	4,694.34	4,694.34	1.85%
2		土地出让金（当地地价和造地成本差额部分）	13,957.00	13,957.00	5.51%
3		海洋生态补偿费	417.01	417.01	0.16%
4		建设单位管理费	650.00	650.00	0.26%
5		前期工作费	417.00	417.00	0.16%
6		勘察设计费	3,195.00	3,195.00	1.26%
6.1		勘察设计费	3,045.00	3,045.00	1.20%
6.2		第三方技术咨询费	150.00	150.00	0.06%
6.3		其他	0.00	0.00	0.00%
7		工程建设监理费	2,133.00	2,133.00	0.84%
8		研究试验费	100.00	100.00	0.04%
9		招标代理及服务费	176.41	176.41	0.07%
10		生产准备费用	621.68	621.68	0.25%
10.1		联合试运转费	255.38	255.38	0.10%
10.2		人员培训及提前进场费	199.80	199.80	0.08%
10.3		办公和生产生活家具购置费	166.50	166.50	0.07%
11		竣工验收前相关费	150.00	150.00	0.06%
12		工程保险费	467.70	467.70	0.18%
13		监测检测费	779.50	779.50	0.31%
14		专项评价及评估费	210.00	210.00	0.08%
15		全过程造价咨询费	476.90	476.90	0.19%
16		审计费	155.90	155.90	0.06%
三		预留费用	3,793.71	3,793.71	1.50%
四		建设期贷款利息	8,587.42	8,587.42	3.39%

其中，占投资总额比例5%以上的主要项目测算依据如下：1、水工工程主要依据已招标的合同价及价差，投资额为37,466.70万元；2、软基处理工程主要依据已招标的合同价及价差，投资额为13,228.17万元；3、土建工程主要依据已招标的合同价及价差，投资额为75,810.79万元；4、装卸设备购置及安装工程主要包括连续式卸船机共3台、单价为4,300万元，连续式装船机3台、单价为1,000万元，各类型皮带机合计为14,963.99万元，以及散料秤、防破碎装置等其他设备；5、土地出让金按照实际缴纳的金额计列，投资额为13,957.00万元。

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综上所述，本次募投项目具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程已列示，拟使用募集资金投入的部分为工程费用，工程费用全部为资本性支出。

（四）补充流动资金项目

本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，除用于上述工程项目外，拟投入120,000.00万元用于补充流动资金，满足经营规模日益扩大带来的资金需求，提升短期偿债能力。

报告期各期末公司资产负债率分别为40.36%、44.58%、50.59%和55.31%，资产负债率较高并整体呈现上升趋势。公司本次募集资金部分将用于补充流动资金，优化资本结构，提高货币资金及净资产规模、降低资产负债率，进一步提高公司的财务稳健性和抗风险能力。

报告期各期末，公司流动资产及流动负债情况如下：

单位：万元

项目	2021年 9月30日	2020年 12月31日	2019年 12月31日	2018年 12月31日
应收票据	20,915.08	11,689.70	24,338.38	30,183.54
应收账款	79,053.16	62,489.29	74,676.23	70,928.87
应收款项融资	25,999.34	17,208.72	7,048.06	-
预付款项	17,009.00	17,566.17	16,996.74	16,215.83
存货	81,281.20	31,525.06	63,253.42	40,434.87
合同资产	9,922.08	11,987.76	-	-
经营性流动资产合计（A）	234,179.86	152,466.70	186,312.83	157,763.11
应付票据	66,512.25	50,090.57	22,647.43	10,047.25
应付账款	90,412.28	103,735.68	52,677.91	50,995.75
预收款项	1,228.02	2,433.52	72,558.45	44,747.38
合同负债	76,664.98	58,326.94	-	-
应付职工薪酬	47,720.20	22,969.86	12,441.36	7,760.48
应交税费	14,078.71	11,024.11	9,603.47	10,035.93
经营性流动负债合计（B）	296,616.44	248,580.68	169,928.62	123,586.79
经营性流动资产与经营性流动负债差额（=A-B）	-62,436.58	-96,113.98	16,384.21	34,176.32
流动资产合计（C）	691,302.60	502,617.30	449,217.10	330,102.03

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项目	2021年 9月30日	2020年 12月31日	2019年 12月31日	2018年 12月31日
流动负债合计（D）	876,446.28	564,461.29	475,036.30	471,843.03
流动资产与流动负债差额 （=C-D）	-185,143.68	-61,843.99	-25,819.20	-141,741.00

报告期各期，公司经营性流动资产和经营性流动负债的差额分别为34,176.32万元、16,384.21万元、-96,113.98万元及-62,436.58万元，流动资产和流动负债的差额分别为-141,741.00万元、-25,819.20万元、-61,843.99万元及-185,143.68万元。报告期内公司流动资产和流动负债的差额较大，且随着公司业务规模的扩张，营运资金需求预计持续增加，存在补充流动资金的必要性。

二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形

（一）南沙港区粮食及通用码头筒仓三期工程项目

截至目前，本项目尚未正式开工，本项目主要建设内容包括土建工程、电气工程、工艺工程及自动卸船机等，预计施工进度安排如下表所示：

序号	项目名称	预计建设进度
		2022年	2023年	2024年	2025年	合计
1	土建工程	20%	50%	30%	-	100%
2	电气工程	0%	20%	40%	40%	100%
3	工艺工程	0%	20%	50%	30%	100%
4	自动卸船机	0%	20%	70%	10%	100%

注：本项目建设期为3年，建设首年及末年非完整年度。

募集资金的预计使用进度情况如下所示：

项目名称	募集资金预计使用进度（亿元）
	2022年	2023年	2024年	2025年	小计
土建工程、电气工程、工艺工程、自动卸船机	1.5	5	5.2	0.3	12

（二）南沙集装箱码头分公司堆场三期工程项目

截至目前，本项目已于2021年12月28日正式开工，本项目的主要建设内容包括机械设备及安装工程、堆场及道路工程、供配电工程等其他工程，预计施工进度安排如下表所示：

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序号	项目名称	预计建设进度
		2022年	2023年	合计
1	机械设备及安装工程	80%	20%	100%
2	堆场、道路等其他工程费用	75%	25%	100%

募集资金的预计使用进度情况如下所示：

序号	项目名称	募集资金预计使用进度（亿元）
		2022年	2023年	小计
1	机械设备及安装工程	3.6	1.1	4.7
2	堆场、道路等其他工程费用	3.1	2.2	5.3

（三）新沙港区11号12号通用泊位及驳船泊位工程项目本项目已于2018年6月正式开工，本项目的主要建设内容包括水工土建工程、装卸设备购置及安装工程、输送工艺系统设备及安装工程、供电照明工程、导助航设施工程等。项目目前进展情况及预计进度安排情况如下所示：

序号	项目名称	目前进展情况	预计进度安排
1	水工土建工程	已完成92%	预计2022年竣工验收
2	装卸设备购置及安装工程

装船机：已完成91%，目前主要进行调试、电装及外观修复；卸船机：已完成85%，待具备通电条件后进行调试

3

输送工艺系统设备及安装工程、供电照明工程、导助航设施工程

输送工艺系统设备及安装工程已完成60%；供电照明工程已完成5%；导助航设施工程已完成100%

注：表格所列目前进展系截至2021年12月底的情况。

新沙港区11号12号通用泊位及驳船泊位工程项目拟于本次非公开发行募集资金到账后于2022年全部投入工程费用中。

（四）补充流动资金

本次非公开发行拟以募集资金120,000.00万元补充流动资金。截至董事会召开日，补充流动资金尚未有资金投入，因此本次募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额。

（五）关于是否存在置换董事会前投入的情形说明

南沙港区粮食及通用码头筒仓三期工程项目总投资金额150,523.00万元，目前尚未正式开工，截至董事会召开日，项目累计已投资0.00万元，剩余需投资150,523.00万元。南沙集装箱码头分公司堆场三期工程项目总投资金额123,404.52万元，已于

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2021年12月28日正式开工，截至董事会召开日，项目累计已投资170.42万元，剩余需投资123,234.10万元。新沙港区11号12号通用泊位及驳船泊位工程项目总投资金额253,298.78万元，已于2018年6月正式开工，截至董事会召开日，项目累计已投资159,646.23万元，剩余需投资93,652.55万元。上述募投项目在董事会召开后仍需投资规模较大，能够足额使用募集资金，本次募集资金将不会用于置换董事会决议日前已投资金额。

三、本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施

（一）南沙港区粮食及通用码头筒仓三期工程项目

南沙港区粮食及通用码头筒仓三期工程项目建成后，将新增63.8万吨筒仓仓容，筒仓总仓容可达149.7万吨。本项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施说明如下：

1、公司积极响应提高粮食储备效能政策

近年来，国家明确要求切实增加粮食安全和战略应急物资储备安全保障能力，2021年9月4日，广东省政府印发《广东省粮食安全和应急物资保障“十四五”规划》，提出粮食生产、搞活粮食流通、保障应急物资三项任务，着力解决广东省粮食应急保障能力不平衡、储备效能不高、设施设备现代化不足等问题。南沙粮食通用码头有必要进一步根据政策要求完善跨省粮食物流通道的散储、散运、散装、散卸和整个流通环节的供应链管理，形成现代化的粮食物流体系要重点加强主要物流通道和节点的粮食设施建设。目前，广州港股份有限公司南沙粮食通用码头分公司取得广州海关关于“优化船运进境散装粮食检疫审批流程”创新举措的落地实施，正在充分发挥保税业务及口岸环境优势和深水港竞争条件，争取赢得更多市场份额。

2、粮食储存标准相对较高，筒仓利于其安全储存

目前南沙粮食通用码头由于仓容的不足，较多采用室外堆场进行作业，粮食安全存在很大隐患。广东地区湿热多雨，夏季多台风，粮食室外堆放，一旦遇到恶劣天气，临时靠人工完全无法处理。而一旦粮食进水，极易产生霉变。现代粮食筒仓均配备温度检测、干燥通风、除尘等储存辅助系统，可随时监测筒仓内温度，自动启动干燥通

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风设备，使粮食处于适宜的环境下，利于储存。同时，粮食直接进仓，减少与其它货物的接触混杂，从而减少粮食杂质的含量，既能降低物料的货损和破碎，又能够降低生产环节的粮食污染，因此从粮食安全储存方面考虑，应及时对粮食系统的仓容进行扩容。

3、满足未来粮食货物吞吐量的需要

根据郑州中粮科研设计院有限公司（原国家粮食储备局郑州科学研究设计院）、交通运输部水运科学研究所对南沙港区粮食及通用码头筒仓三期工程项目出具的可行性研究报告，2020年南沙粮食码头公司进港粮食量为677.1万吨；出港粮食量为

648.54万吨，其中筒仓中转483.5万吨，平房仓中转106万吨，堆场露天堆存约59.04万吨。以2020年的作业量来衡量，结合筒仓因客户提货周期较长导致中转效率下降的实际情况，仓储能力已明显不足，越来越多的粮食采用露天堆存的方式进行装卸作业，对中转粮食的质量安全和港口设施的使用率而言皆为不良因素，也严重制约了公司粮食业务的健康发展。根据上述可行性研究报告的相关预测，南沙粮食通用码头2025年粮食进港量、出港量均为1,300万吨，2030年粮食进港量、出港量均为1,615万吨，从上述预测来看，未来具有较大的堆存需求。

从目前发行人整体粮食吞吐量来看，2020年，发行人粮食吞吐量为2,688.6万吨，2021年1-9月，发行人粮食吞吐量已达2,726.5万吨，已超过2020年全年吞吐量，粮食吞吐量上升趋势明显，预计相应堆存需求也将继续上升。

4、增加粮食中转效率，为现有泊位的业务量释放更多空间

不同的粮食储存仓型有明显的中转能力的区别，筒仓系统作业年周转率最高可达11次，平房仓年周转次数约为6次，相比其他仓型而言，筒仓的周转效率高。粮食的作业量是泊位数量、堆场通过能力等综合因素影响的结果，增加粮食周转效率同样会释放泊位的作业量空间。目前，南沙粮食通用码头由于堆场面积的制约，导致泊位作业量无法增加，作业效率无法提升，目前现状是部分粮食卸货后由于无高效率的筒仓堆放只能通过露天堆放，中转效率低。现有的堆场数量已经不能够满足前沿作业需求。

目前南沙港区粮食及通用码头筒仓三期工程项目拟建位置不会占用其他货种堆存地块，三期工程的建设位置均在原散粮作业区，原散粮作业区目前均是散粮露天堆

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场，项目建成后会将这部分粮食的存储移到筒仓。建设南沙港区粮食及通用码头筒仓三期工程项目一方面可以提升散粮专业化作业水平，另一方面更可以释放通用平房仓、露天仓库的量，为件杂货作业腾出能力，是促进各个货种良性发展的举措。

综上所述，为响应国家及广东省粮食储备相关政策，解决南沙三期现有粮食露天堆放的问题，适应粮食吞吐量预计上升的趋势，更好的适应粮食市场发展，提高粮食周转效率，南沙港区粮食及通用码头筒仓三期工程项目的建设具有合理性和必要性。鉴于目前粮食露天堆放问题亟待解决、仓储能力显著不足等因素，项目新增产能规模预计将得到有效消化。

（二）南沙集装箱码头分公司堆场三期工程项目

目前南沙港区三期工程的堆场面积为113.6万平方米，本项目建成后将新增堆场面积36.6万平方米。本项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施说明如下：

1、内外贸分离堆存，堆场面积需求大

由于南沙港区三期工程码头同时运作内贸和外贸业务，堆场需划分为内贸堆场、外贸堆场分别管理，内贸集装箱和外贸集装箱的分离堆存需要投入更多的场地空间：

内贸集装箱的集疏运方式中驳船集疏运占比超过80%，内贸集装箱平均在港周转天数较外贸集装箱长，意味着内贸集装箱业务对堆场需求大于外贸集装箱业务。从目前的情况来看，南沙港区三期工程码头内贸集装箱吞吐量占总吞吐量比例超过65%，因此在完成同等规模的吞吐量的情况下，南沙三期码头由于同时运作内外贸业务所需堆场面积更大。2021年以来新增集装箱班轮航线大部分挂靠南沙三期，现有堆场建设面积已无法满足未来业务拓展的需求。

自2020年中以来，集运市场景气度持续上行，航运公司收益增加。2021年上半年，全球集装箱船订单量创历史最高水平。为了能够更为准确把握未来的市场机遇，南沙集装箱码头分公司堆场三期工程的建设为扩宽更广阔的市场做好准备。

2、满足南沙三期港口吞吐量需要

根据广州港工程设计院有限公司对南沙集装箱码头分公司堆场三期工程项目出具的可行性研究报告，南沙三期堆场年度通过能力为671万TEU，2022-2025年，南沙三期集装箱吞吐量预测情况如下所示：

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根据上述预测，2023年堆场通过能力便明显不足，2025年缺口将进一步拉大，并且由于堆场作业相较前沿装卸存在一定滞后性，堆场通过能力应大于前沿通过能力才能满足作业的正常运作，考虑到吞吐量预测情况，故解决上述缺口问题实为迫切。

3、新建堆场不会给其他货种造成机会成本损失

目前，南沙港区三期工程内共有36.6万平方米预留堆场用地，堆场三期工程预计全部在预留堆场实施，不会占用其他货种相关地块。由于新建码头周期较长，为了尽快提升码头装卸能力，满足内外贸集装箱作业不均衡到港对堆场面积最大化的需求，进行堆场的升级扩建是较快捷、高效的方法，可以尽快实现高效的转存，促进更多货种转运。新建堆场不会给其他货种造成机会成本损失，是提供集装箱装卸能力的重要举措，为提高货种转运效率提供便利。

综上所述，结合内外贸分离堆存的需求、未来集装箱吞吐量的预测情况、未来港口作业需求以及全球集装箱航运市场的预期，本项目的建设具有合理性和必要性且项目新增产能规模预计将得到有效消化。

（三）新沙港区11号12号通用泊位及驳船泊位工程项目

本项目已于2018年6月开工，拟建设两个7万吨级通用泊位、九个驳船泊位及四个工作船泊位等，预计于2022年竣工验收。本项目的建设主要基于以下考虑：

1、本项目建设前新沙港区无集装箱驳船泊位

新沙港区集装箱驳船运量占新沙港区集装箱吞吐量的比例较高，本项目建设前，新沙港区无集装箱驳船泊位，集装箱驳船的装卸主要通过8~10#泊位利用海轮码头作业间隙进行作业，成为港口发展的障碍。本项目计划统筹建设所需的集装箱驳船码头，对优化港口码头运输结构、完善集疏运体系、提高港口运输体系具有重要意义。

吞吐量（单位：万TEU）	2022年	2023年	2024年	2025年
合计	650	680	700	720
外贸	250	300	350	360
内贸	400	380	350	360

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2、老港区泊位搬迁，新沙港区承接部分老港区业务

为解决广州港黄埔、内港等老港区码头与城市发展建设的矛盾，广州港老港区进行搬迁改造，老港区搬迁改造后的部分通用件杂货运输功能转移至新沙港区，本项目建设可为承接上述业务提供支持。

3、项目建设前的泊位超负荷运转，新增能力以满足粮油钢铁运输需求

新沙港区后方形成规模的粮油企业较多，所需要的原材料主要依赖码头运输，另外，新沙港区附近的钢铁物流园，产品主要辐射周边地区，水路疏运量大，对新沙港区的驳船运输需求明显。项目建设前，新沙港区的泊位超负荷运转，难以适应粮油、钢铁等加工贸易产业发展的需要。

综上所述，新沙港区增加泊位的需求迫切，集装箱驳船泊位的缺乏、对老港区件杂货业务的承接以及周边企业的业务通过需求，均需新沙港区的接卸能力相应提升。本项目建成后，实际通过能力将有效缓解目前新沙港区的接卸压力，更好地满足周边产业运输需求。

四、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎

（一）南沙港区粮食及通用码头筒仓三期工程项目

1、效益测算依据及测算过程

计算期：根据项目实施计划，建设期为3年，投产期1年，达到设计能力经营期13年，项目计算期17年。

收入情况：粮食中转费收入按照年中转量为638万吨进行测算，其中内贸占35%，中转费35元/吨?次；外贸占65%，中转费45元/吨?次。超期保存费收入按每年120万元估算。

成本情况：电费按照年用电量约为1,118.00万度，平均电价0.9元/度计算，年外购燃料、动力费为1,006.20万元；修理费中，房屋、建（构）筑物按其固定资产原值的1.5%，设备按其固定资产原值的3%计算，达到设计生产能力经营年份，年固定资产修理费为2,883.43万元；其他管理费用包含公司经费、工会经费、职工教育经费、

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劳动保险费、待业保险费、董事会费、业务招待费、研究与开发费、车船使用税、土地使用税等，按工资及福利费的100%计算，年费用为402.19万元；在粮食中转过程中发生的各项其他营业费用，按营业收入的1%计算，年费用为267.97万元。

折旧情况：固定资产投资折旧办法采用年限平均法，工艺及电气设备折旧年限按10年，其他固定资产折旧年限按30年，残值率为3%。

项目投资财务内部收益率所得税后预计为7.78%，项目投资回收期11.35年，建设期为3年。本项目的经济效益具体测算内容如下表所示：

单位：万元

项目		现金流入	现金流出	所得税前净现金流量	累计所得税前净现金流量	调整所得税	所得税后净现金流量	累计所得税后净现金流量
合计		406,193.85	226,082.54	180,111.31	-	35,971.80	144,139.51	-
计算期	1	-	57,614.03	-57,614.03	-57,614.03	-	-57,614.03	-57,614.03
	2	-	57,614.03	-57,614.03	-115,228.06	-	-57,614.03	-115,228.06
	3	-	28,807.01	-28,807.01	-144,035.07	-	-28,807.01	-144,035.07
	4	13,179.40	4,829.85	8,349.55	-135,686.52	-	8,349.55	-135,685.52
	5	21,182.50	5,211.74	15,970.76	-119,714.77	-	15,970.76	-119,714.77
	6	26,477.90	5,465.94	21,011.96	-98,702.80	1,271.39	19,740.57	-99,974.20
	7	26,477.90	5,465.94	21,011.96	-77,690.84	2,097.78	18,914.19	-81,060.01
	8	26,477.90	5,465.94	21,011.96	-56,678.88	2,263.84	18,748.13	-62,311.89
	9	26,477.90	5,465.94	21,011.96	-35,666.92	2,435.11	18,576.85	-43,735.04
	10	26,477.90	5,465.94	21,011.96	-14,654.95	2,611.76	18,400.20	-25,334.83
	…	…	…	…	…	…	…	…
	17	78,833.58	7,069.59	71,763.99	180,111.31	4,104.58	67,659.41	144,139.51
税后内部收益率			7.78%

注：表格列示项目前十年现金流情况，后续收入及成本费用情况基本保持稳定。

2、效益测算是否谨慎

从单价测算的角度，根据发行人公示的《2022年广州港股份有限公司散杂货港口收费项目及标准》，按照不同作业方式内贸粮食收费标准分别为46元/吨和36元/吨，按照不同作业方式外贸粮食收费标准在50.9元/吨-125.4元/吨之间。本次测算单价按照内贸35元/吨?次、外贸45元/吨?次计算，低于上述公示的收费标准，收费单价标准具有谨慎性。

从所得税后内部收益率的角度，本项目与近年来港口行业公司投资建设的项目的

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对比情况如下所示：

可比案例	募投项目名称	内部收益率
宁波港2020年非公开发行	梅山港区6号至10号集装箱码头工程项目	8.09%
	穿山港区1号集装箱码头工程项目	12.46%
	穿山港区中宅矿石码头二期项目	9.01%
	北仑港区通用泊位改造工程项目	8.87%
锦州港2021年非公开发行	锦州港第三港池东岸油品化工泊位工程项目	11.24%
	锦州港第三港池301号原油泊位改扩建工程项目	9.75%
广州港2021年度非公开发行	南沙港区粮食及通用码头筒仓三期工程项目	7.78%
	南沙集装箱码头分公司堆场三期工程项目	8.39%
	新沙港区11号12号通用泊位及驳船泊位工程项目	5.8%

由上表可见，本项目回报水平预测较同行业其他项目较为稳健，具有谨慎性。综上所述，本项目效益测算过程中，收入、成本及折旧情况考虑了公司实际业务情况、相应政策规定及行业现状，与发行人实际情况不存在较大差异，具有合理性和谨慎性。

（二）南沙集装箱码头分公司堆场三期工程项目

1、效益测算依据及测算过程

计算期：本项目计算期22年，其中工期2年，运营期20年。收入情况：项目建成投产后，按内外贸比例5:5测算，2023-2027年箱量估算数字分别为680万TEU、700万TEU、720万TEU、720万TEU、720万TEU。参考交通部收费规则和广州港集装箱堆存收费标准，内贸单箱收入预计为135元/TEU，外贸单箱收入预计为220元/TEU。成本情况：主要为经营成本，经营成本为单箱可变成本与箱量的乘积，根据发行人下达的单箱可变成本指标及公司内外贸结构调整测算，2021年单箱可变成本为127元/TEU，受市场因素及人工成本等原因影响，预计2022-2024年单箱可变成本每年增加1元/TEU，自2025年起，码头各项运营情况趋于稳定，故2025-2042年单箱可变成本保持130元/TEU不变。

折旧情况：固定资产折旧采用直线折旧法，堆场按20年使用期测算折旧，堆高机、轨道吊等机械设备按15年使用期测算折旧，拖挂车按10年使用期测算折旧，残值率取3%。

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本项目所得税后项目投资财务内部收益率预计为8.39%，投资回收期为11.81年，建设期为2年。本项目经济效益具体测算内容如下表所示：

单位：万元

项目		现金流入	现金流出	所得税前净现金流量	累计所得税前净现金流量	所得税	所得税后净现金流量	累计所得税后净现金流量
合计		443,577.83	261,621.52	181,956.31	-	34,075.00	-	-
计算期	1	-	12,138.45	-12,138.45	-12,138.45	-	-12,138.45	-12,138.45
	2	-	62,611.26	-62,611.26	-74,749.71	-	-62,611.26	-74,749.71
	3	6,953.15	43,262.58	-36,309.43	-111,059.14	376.00	-36,685.43	-111,435.14
	4	19,286.70	27,993.73	-8,707.03	-119,766.17	832.00	-9,539.00	-120,974.17
	5	23,049.70	7,325.50	15,724.20	-104,041.97	862.00	14,862.00	-106,111.97
	6	23,049.70	6,370.00	16,679.70	-87,362.27	862.00	15,818.00	-90,294.27
	7	23,049.70	6,370.00	16,679.70	-70,682.57	862.00	15,818.00	-74,476.57
	8	23,049.70	6,370.00	16,679.70	-54,002.87	862.00	15,818.00	-58,658.87
	9	23,049.70	6,370.00	16,679.70	-37,323.17	862.00	15,818.00	-42,841.17
	10	23,049.70	6,370.00	16,679.70	-20,643.47	862.00	15,818.00	-27,023.47
	…	…	…	…	…	…	…	…
	22	23,049.70	6,370.00	16,679.70	165,276.61	3,185.00	13,495.00	147,881.31
税后内部收益率			8.39%

注：表格列示项目前十年现金流情况，后续收入及成本费用情况基本保持稳定。

2、效益测算是否谨慎

从单价测算的角度，根据发行人已公示的《2022年广州港股份有限公司集装箱收费标准》，按照不同作业方式内贸集装箱港口作业包干费收费标准最低为132元/TEU，按照不同作业方式外贸集装箱港口作业包干费收费标准最低为357元/TEU。本次测算中内贸单箱收入预计为135元/TEU，与公示的最低收费标准无较大差异；外贸单箱收入预计为220元/TEU，低于公示的最低收费标准，收费单价标准具有谨慎性。

从所得税后内部收益率的角度，本项目与近年来港口行业公司投资建设的项目的对比情况如下所示：

可比案例	募投项目名称	内部收益率
宁波港2020年非公开发行	梅山港区6号至10号集装箱码头工程项目	8.09%
	穿山港区1号集装箱码头工程项目	12.46%
	穿山港区中宅矿石码头二期项目	9.01%
	北仑港区通用泊位改造工程项目	8.87%
锦州港2021年非公	锦州港第三港池东岸油品化工泊位工程项目	11.24%

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开发行	锦州港第三港池301号原油泊位改扩建工程项目	9.75%
广州港2021年度非公开发行	南沙港区粮食及通用码头筒仓三期工程项目	7.78%
	南沙集装箱码头分公司堆场三期工程项目	8.39%
	新沙港区11号12号通用泊位及驳船泊位工程项目	5.8%

由上表可见，本项目回报水平预测较同行业其他项目较为稳健，具有谨慎性。综上所述，本项目效益测算过程中，收入、成本及折旧情况考虑了公司实际业务情况、相应政策规定及行业现状，与发行人实际情况不存在较大差异，具有合理性和谨慎性。

（三）新沙港区11号12号通用泊位及驳船泊位工程项目

1、效益测算依据及测算过程

计算期：本项目建设期为3年，运营期为20年，计算期共计23年。收入情况：按投产后第3年达产，达产后年吞吐量为干散货330万吨、件杂货220万吨、集装箱46万TEU进行测算。

成本情况：工资福利及附加根据当地工资水平和本项目建成后的劳动生产率情况计取；燃料及动力费、修理费、港航疏浚维护费按照设计文件分别为1,613万元/年、1,012万元/年、607万元/年，管理费按1,227万元/年计取；其他费用按工资福利及附加、修理费和管理费三者之和的10%计取，为469万元/年。

折旧及摊销情况：折旧按平均年限法计提，其中码头水工部分按照50年折旧，残值率取5%；港口机械设备及车辆部分按照20年折旧，残值取3%；无形资产考虑10年内平均摊销完毕。

项目所得税后内部收益率预计为5.8%，投资回收期为12.4年，建设期为3年，本项目经济效益具体测算内容如下表所示：

单位：万元

项目		现金流入	现金流出	所得税前净现金流量	累计所得税前净现金流量	所得税	所得税后净现金流量	累计所得税后净现金流量
合计		773,477.00	396,577.00	376,900.00	-	-	253,552.00	-
计算	1	-	48,942.00	-48,942.00	-48,942.00	-	-48,942.00	-48,942.00
	2	-	73,413.00	-73,413.00	-73,413.00	-	-73,413.00	-73,413.00

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期	3	-	122,356.00	-122,356.00	-171,298.00	-	-122,356.00	-171,298.00
	4	27,671.00	7,977.00	19,694.00	-151,604.00	5,092.00	14,602.00	-156,696.00
	5	30,926.00	7,496.00	23,430.00	-128,174.00	5,860.00	17,570.00	-139,127.00
	6	32,554.00	7,582.00	24,971.00	-103,203.00	6,244.00	18,727.00	-120,399.00
	7	32,554.00	7,577.00	24,977.00	-78,226.00	6,244.00	18,733.00	-101,667.00
	8	32,554.00	7,577.00	24,977.00	-53,249.00	6,244.00	18,733.00	-82,934.00
	9	32,554.00	7,577.00	24,977.00	-28,273.00	6,244.00	18,733.00	-64,202.00
	10	32,554.00	7,577.00	24,977.00	-3,296.00	6,244.00	18,733.00	-45,469.00
	…	…	…	…	…	…	…	…
	23	161,465.00	7,577.00	153,888.00	450,313.00	6,244.00	147,644.00	326,966.00
税后内部收益率			5.8%

注1：表格列示项目前十年现金流情况，后续收入及成本费用情况基本保持稳定。注2：经核实，尽调报告“第八章 募集资金使用情况调查”之“二、本次募集资金运用的基本情况”所列新沙港区11号12号通用泊位及驳船泊位工程项目“预计项目所得税后内部收益率为

8.3%，投资回收期10.2年”，其中8.3%和10.2年实际为所得税前预计口径测算，按所得税后口径应为“预计项目所得税后内部收益率为5.8%，投资回收期12.4年”。

2、效益测算是否谨慎

从单价测算的角度，根据发行人已公示的《2022年广州港股份有限公司散杂货港口收费项目及标准》及《2022年广州港股份有限公司集装箱收费标准》，按照不同作业方式内贸粮食收费标准分别为46元/吨和36元/吨，按照不同作业方式外贸粮食收费标准在50.9元/吨-125.4元/吨之间，本次测算按照粮食单价50.52元/吨，上述测算单价系在公示内、外贸单价的区间，由于新沙港区粮食外贸量居多，综合考虑内外贸情况后测算定价具有谨慎性；按照不同作业方式内贸集装箱港口作业包干费收费标准最低为132元/TEU，按照不同作业方式外贸集装箱港口作业包干费收费标准最低为357元/TEU，本次测算按照集装箱单价100元/TEU，低于上述公示的收费标准，收费单价标准具有谨慎性；按照不同作业方式内贸钢材收费标准分别为48.50元/吨和60.50元/吨，外贸钢材收费标准为66.00元/吨，本次测算按照件杂货（主要为钢材）单价

31.97元/吨，低于上述公示的收费标准，收费单价标准具有谨慎性。

从所得税后内部收益率的角度，本项目与近年来港口行业公司投资建设的项目的对比情况如下所示：

可比案例	募投项目名称	内部收益率
宁波港2020年非公开发行	梅山港区6号至10号集装箱码头工程项目	8.09%
	穿山港区1号集装箱码头工程项目	12.46%
	穿山港区中宅矿石码头二期项目	9.01%

2-1-21

	北仑港区通用泊位改造工程项目	8.87%
锦州港2021年非公开发行	锦州港第三港池东岸油品化工泊位工程项目	11.24%
	锦州港第三港池301号原油泊位改扩建工程项目	9.75%
广州港2021年度非公开发行	南沙港区粮食及通用码头筒仓三期工程项目	7.78%
	南沙集装箱码头分公司堆场三期工程项目	8.39%
	新沙港区11号12号通用泊位及驳船泊位工程项目	5.8%

由上表可见，本项目回报水平预测较同行业其他项目较为稳健，具有谨慎性。综上所述，本项目效益测算过程中，收入、成本及折旧情况考虑了公司实际业务情况、相应政策规定及行业现状，与发行人实际情况不存在较大差异，具有合理性和谨慎性。

五、保荐机构的核查情况

针对上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：

1、查阅本次募投项目相关的公告、工程可行性研究报告、董事会文件等，对如下内容进行核查：

（1）本次募投项目的建设内容和投资构成，本次募投项目的必要性及投资规模的合理性；

（2）本次拟使用募集资金投入的具体建设内容、具体投资数额及安排明细，各项投资是否构成资本性支出；

（3）本次募投项目的建设进展、募集资金使用进度安排；

（4）结合发行人的公告和业务资料，核查本次募投项目与主营业务的关系。

2、查阅了发行人的财务报告，核查了发行人现有货币资金、资产负债结构情况，核查了发行人的经营情况及业务变动趋势、未来流动资金需求，核查了本次募集资金的必要性。

3、获取并复核了发行人关于本次募投项目测算表，复核本次募投项目具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程、募投项目投资进度安排以及效益测算情况。

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4、查阅并复核本次募投项目效益测算过程和测算依据。

5、查阅相关公开信息，了解募投项目所处行业发展情况、宏观政策环境、地方产业政策等。

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程合理，南沙港区粮食及通用码头筒仓三期工程项目、南沙集装箱码头分公司堆场三期工程项目、新沙港区11号12号通用泊位及驳船泊位工程项目使用募集资金投入为工程费用，属于资本性支出；公司补充流动资金的规模符合公司流动资金的需求及相关规定；

2、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度已披露，本次募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额；

3、本次募投项目新增产能规模符合公司经营和发展需要，募投项目的建设具有合理性和必要性；

4、本次募投项目的效益测算充分考虑了公司业务实际情况与港口行业市场情况，效益测算谨慎合理。

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2.申请人存在向集团财务公司增资、参股融资担保公司情形。请申请人补充说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。

请保荐机构发表核查意见。

答复：

一、申请人存在向集团财务公司增资、参股融资担保公司情形

（一）申请人向集团财务公司增资的情形

2017年4月27日，经公司第二届董事会第八次会议审议通过，与控股股东广州港集团及其全资子公司广州港集团商贸发展有限公司（以下简称“商贸公司”）共同出资设立广州港集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）。

2019年10月29日，经公司第二届董事会第四十二次会议审议通过，财务公司出资一方的商贸公司变更为广州港集团另一全资子公司广州金航游轮股份有限公司。调整后除出资人主体变更外，各出资人出资额及占股比例不变。

财务公司于2020年3月取得银保监会同意批准筹建，并于2020年8月31日取得广州市工商行政管理局颁发营业执照，财务公司注册资本5亿元，公司于2020年8月以货币出资2.4亿元，占财务公司股比为48%。广州港集团持有财务公司的股权比例为51%，广州金航游轮股份有限公司持有财务公司的股权比例为1%，财务公司由广州港集团控股。

（二）申请人参股融资担保公司的情形

广州港合诚融资担保有限公司（下称“担保公司”）由公司和公司控股股东广州港集团于2016年9月共同投资设立，注册资本2亿元，双方股比分别为60%和40%。

为解决担保公司注册资本较低导致单笔业务额度受限和为控股股东提供担保与相关规定不符的问题，便于担保公司顺利开展业务，需要提高担保公司注册资本，改变担保公司股比结构。增资前，担保公司股东全部权益为20,324.18万元（评估值），其中

2-1-24

公司持股60%，广州港集团持股40%。

2018年2月8日，经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，公司放弃本次对担保公司的增资，由广州港集团单方面增资。增资后，广州港集团持有担保公司股比增至69.76%，直接控股担保公司，公司持有担保公司股比则降至30.24%，不再控股担保公司。

二、请申请人补充说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

（一）关于财务性投资（包括类金融业务）的认定

根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》中要求，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，其具体规定如下：

1、财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

3、金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。

4、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。

同时，《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）中对于类金融业务作出了说明，类金融业务包括：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：

融资租赁、商业保理和小贷业务等。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行

2-1-25

业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。

（二）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

1、类金融业务

报告期初至本反馈意见回复出具日，公司所持有的类金融业务为持有广州港合诚融资担保有限公司30.24%股权。

（1）担保公司概况

担保公司由发行人和发行人控股股东广州港集团于2016年9月共同投资设立，注册资本2亿元，双方股比分别为60%和40%。截至本反馈意见回复出具日，担保公司控股股东为广州港集团，广州港集团持有担保公司69.76%的股权。担保公司的经营范围为“非融资担保服务；融资咨询服务；非居住房地产租赁；融资担保业务”。担保公司设立时即已取得广东省人民政府金融工作办公室核发的《融资性担保机构经营许可证》（机构编码：粤8800449），并已取得广州市金融工作局出具的《广州市金融工作局关于同意广州港合诚融资担保有限公司开业的批复》（穗金融担[2017]2号），具备开展担保业务的资质。

报告期各期，担保公司营业收入如下表所示：

单位：万元

项目	2021年1-9月	2020年	2019年	2018年
营业收入	696.13	822.25	1,866.09	1,581.15
其中：担保业务收入	391.91	408.90	253.23	237.92
委托贷款收入	304.22	413.35	501.05	182.13
理财投资收益	-	-	1,111.81	1,161.10
营业收入占发行人比例	0.07%	0.07%	0.18%	0.18%
净利润	366.64	596.79	1,020.79	519.03
净利润占发行人比例	0.38%	0.56%	0.99%	0.58%

担保公司的收入来源主要由担保业务收入、委托贷款收入和理财投资收益构成。报告期各期，担保公司占公司合并口径收入的比例分别为0.18%、0.18%、0.07%及0.07%，担保公司净利润占公司合并口径净利润的比例分别为0.58%、0.99%、0.56%及0.38%，

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占比较低。

担保公司的担保业务收入方面，报告期各期5万元以上的担保业务收入总额占各期担保业务收入的比例约为85%、92%、94%和91%，经比对均为公司主营业务上下游相关客户或供应商，属于主要为公司及公司的上下游客户和供应商提供的担保服务，主要服务于公司的港口贸易、港口建设相关的主营业务。

委托贷款业务方面，担保公司主要考虑到盘活资本金获得部分收入，同时降低广州港集团及公司融资成本等原因而开展，属于担保公司的其他业务收入。报告期内担保公司的委贷收入分别为182.13万元、501.05万元、413.35万元和304.22万元，为对公司、广州港集团及其参控股公司的收入，其中主要为对公司及参控股公司的委贷收入，分别为160.45万元、423.96万元、323.35万元和213.74万元，占比分别为88.10%、84.61%、

78.23%和70.26%。对广州港集团及参控股公司的委贷收入分别为21.68万元、77.09万元、90.00万元和90.48万元，占担保公司的委贷收入比例较低。

（2）担保公司业务合规性分析

根据担保公司说明及其提供的资料，担保公司已取得广东省地方金融监督管理局《融资性担保机构经营许可证》（许可证编号：粤（广州）A0021），业务范围为“借款类担保业务、发行债券担保业务和其他融资担保业务”，其具备从事融资担保相关业务的必要资质。此外，担保公司建立了合规风控制度，业务发展正常。

根据担保公司提供的《企业信用报告（无违法违规证明版）》，报告期内，担保公司在人力资源社会保障、文化执法、税务(含社保缴纳)、住房公积金、消防安全、基本建设投资、安全生产、市场监管、建筑市场监管及药品监管领域不存在因违法违规受到行政处罚等情况。报告期内，担保公司不存在因违反融资担保行业法律、法规、政策而受到行政处罚的情形。

（3）担保公司经营风险、债务偿付能力和担保业务指标情况

风险管控方面，在日常经营过程中，担保公司严格按照国家、省政府对融资担保公司监督管理办法计提“未到期责任准备金”和“担保赔偿准备金”，落实三级资产配置比例，实现100%的风险拨备率。在风险管理过程中，担保公司落实“项目操作风险管理”、“项目保后管理”、“定期召开风险分析会”三项机制，保持严控风险前提下开拓业务。截

2-1-27

至目前，担保公司仍保持零代偿记录，在保项目从未出现不可控风险，2020年获得广东省融资担保行业协会颁发的“最佳风险控制奖”。2020年12月31日，广州市地方金融监督管理局为担保公司颁发了感谢信，感谢了担保公司在疫情期间对其中小企业客户提供的融资担保服务，表明担保公司的运营情况和风险管控情况均十分良好。

债务偿付能力方面，根据担保公司经审计的财务报表，截至2020年末，担保公司总资产合计42,247.47万元，总负债385.75万元，资产负债率为0.91%。其中流动资产为37,414.54万元，账面资金充裕，流动性好，债务偿付能力较强。

报告期各期，担保公司的融资性担保业务放大倍数分别为0.03倍、0.21倍、0.17倍及0.18倍；报告期无应收代偿款，未出现代偿事件，拨备覆盖率为100%。报告期内各期，担保公司的融资性担保业务放大倍数处于较低位，远低于监管要求的10倍界限，且无需要担保代偿的事件发生，整体经营情况良好，抗风险能力较强。

（4）担保公司与主业发展密切，可不纳入类金融计算口径

公司2016年和广州港集团投资设立担保公司。公司成立担保公司主要出于促进贸易、物流、码头建设等主营业务发展，增强客户粘性的考虑，主要为公司和控股子公司主营业务开展提供担保并通过为上下游客户提供增值服务来达到“引货入港”、“引商入港”的效果。

担保公司的经营依托港口资源优势，服务的客户大多为大宗商品贸易商、商品出口加工商，主要货类包括煤炭、汽车、钢材、农产品、矿产、家电产品等。担保公司结合自身优势，发挥港口业务优势，积极对接港口上下游企业，全面了解客户的进出口情况，以金融服务稳定港区客户、服务港口主业。2020年，担保公司实现“引货入港”约80万吨，同时做大做强关税保函产品，全年共计开出分离式关税保函1.84亿元，提升了公司港区货物的通关速度，减少了港区客户的资金压力。担保公司推出“无接触电子关税保函”业务，在疫情期间保障了进口水果的快速通关，帮助融资客户减免担保费用，沟通融资补贴，助力扶持小微企业发展。2020年担保公司全年新增担保项目60余宗，新增担保额6.37亿元，在保余额达11.70亿元。

根据中国证监会2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题28的相关规定：“申请再融资的上市公司经营业务包括类金融业务的监管要求：

2-1-28

“（1）发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：1）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除；2）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。

（2）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。”

1）业务开展方面，公司的中小型客户通常较难在外部银行取得高资信，公司相较外部银行更了解中小型客户的运作模式与担保价值，客户通过担保公司资信能获得更好的资信，因此通过担保公司与外部银行进行融资属于更便捷高效的融资途径。此外，与周边港口相比，公司通过担保公司提供融资担保等附加服务将提高主营业务的竞争力，吸引客户选择广州港开展业务，促进广州港主营业务增长。因此，公司投资设立担保公司有利于港口建设和业务量的增长，增强竞争力，促进主业发展，有利于服务实体经济，属于行业发展所需。

具体来看，报告期内担保公司主要向广州百润捷物流有限公司、东莞市文鑫实业投资有限公司等公司上下游客户供应商，广州工程总承包集团有限公司、中交第四航务工程局有限公司、广州市机电安装有限公司等基建类公司，以及控股子公司广州华南煤炭交易中心有限公司、广州港红运供应链有限公司、广州金港汽车国际贸易有限公司、广州港建设工程有限公司、广州南沙海港贸易有限公司、广州港工程设计院有限公司、广州港工程管理有限公司提供担保授信额度。

上述公司主要为贸易业务上下游客户及贸易业务、码头建设相关子公司，与公司主营业务密切相关。业务类型涵盖信用证开证担保、贷款担保、保函业务等。

担保公司向公司提供的担保均履行了关联交易审议程序，有利于提升公司资金使用效率，增加控股子公司申请融资、信用证开证及履约保函的途径，拓宽控股子公司融资

2-1-29

渠道。相关担保事项属公司正常经营业务所需，符合公司实际生产经营需要，定价公允、合理，按照同期市场行情确定，且担保公司对公司控股子公司提供担保,不要求反担保，整体风险可控，有利于促进公司控股子公司开展正常的生产经营活动。

因此，广州港合诚融资担保有限公司开展的业务符合不纳入类金融计算口径的条件。

2）类金融业务收入、利润占比方面，经核查报告期内担保公司占公司合并口径收入的比例分别为0.18%、0.18%、0.07%及0.07%，担保公司净利润占公司合并口径净利润的比例分别为0.58%、0.99%、0.56%及0.38%，占比较低且符合监管要求。

公司已出具《关于类金融业务的承诺函》：“本次非公开发行股票董事会决议日前六个月至本次发行前，公司不存在新投入和拟投入类金融业务的资金（包括增资、借款等各种形式的资金投入）；公司本次非公开发行股票的募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）；本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将严格按照《募集资金管理制度》设立募集资金专户使用前述资金，不将募集资金用于或变相用于类金融业务。”

报告期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在新投入和拟投入担保公司资金（包含增资、借款等各种形式的资金投入）的情况。

综上，广州港合诚融资担保有限公司开展的业务符合不纳入类金融计算口径的条件，其类金融业务收入、利润占比远低于30%，符合可推进审核工作的条件。报告期初至本反馈意见回复出具日，除此前已参股的担保公司外，公司不存在新增实施或拟实施的类金融业务。

2、投资产业基金、并购基金

报告期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在新增实施或拟实施的产业基金和并购基金投资。

3、拆借资金

报告期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在新增实施或拟实施拆借资金的情形。

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4、委托贷款

报告期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在新增实施或拟实施委托贷款的情形。

5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

报告期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在新增或拟实施以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

广州港集团于2020年8月末出资设立了广州港集团财务有限公司，公司持有广州港集团财务有限公司的股权比例为48%，广州港集团持有财务公司的股权比例为51%，广州金航游轮股份有限公司持有财务公司的股权比例为1%，具体请详见本反馈回复第2题之“一、申请人存在向集团财务公司增资、参股融资担保公司情形”。公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形，故不属于财务性投资。

6、购买收益波动大且风险较高的金融产品

报告期初至本反馈意见回复出具日，公司所购买的理财产品均属于安全性相对较高、收益率稳定、流动性较好的理财产品，系公司在保障日常营运资金需求的前提下，对闲置自有资金的充分利用，不属于财务性投资。报告期内，公司主要理财产品明细如下（大于5,000万元）：

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（1）2018年度

单位：万元

受托人	类型	金额	起始日	终止日	资金来源	年化收益率	实际收益	期末实际回收情况	是否经过法定程序	未来是否有委托理财计划
交通银行	银行保本理财	5,000.00	2018/01/02	2018/02/06	自有资金	4.00%	18.08	已收回	是	否
平安银行	银行理财产品	5,000.00	2018/01/02	2018/01/12	自有资金	3.10%	4.01	已收回	是	否
平安银行	银行理财产品	11,500.00	2018/01/15	2018/02/11	自有资金	3.00%	4.01	已收回	是	否
兴业银行	结构性存款	5,000.00	2018/05/02	2018/05/16	自有资金	4.10%	7.86	已收回	是	否
兴业银行	结构性存款	5,000.00	2018/05/16	2018/05/23	自有资金	4.00%	3.84	已收回	是	否
兴业银行	结构性存款	5,000.00	2018/05/23	2018/05/30	自有资金	4.00%	3.84	已收回	是	否
兴业银行	结构性存款	5,000.00	2018/06/01	2018/06/25	自有资金	4.10%	13.48	已收回	是	否
平安银行	结构性存款	6,000.00	2018/07/10	2018/10/10	自有资金	4.70%	71.08	已收回	是	否
兴业银行	银行理财产品	5,500.00	2018/08/21	2018/08/31	自有资金	2.70%	2.51	已收回	是	否
兴业银行	银行理财产品	5,600.00	2018/12/03	2018/12/20	自有资金	2.60%	6.78	已收回	是	否
兴业银行	银行理财产品	5,000.00	2018/01/05	2018/04/08	自有资金	3.00%	36.44	已收回	是	否
中国银行	银行保本理财	7,000.00	2018/03/28	2018/05/3	自有资金	4.00%	45.59	已收回	是	否
兴业银行	银行保本理财	5,500.00	2018/04/08	2018/06/11	自有资金	4.60%	41.20	已收回	是	否
兴业银行	结构性存款	7,000.00	2018/05/30	2018/07/23	自有资金	4.54%	44.36	已收回	是	否
兴业银行	结构性存款	5,500.00	2018/06/11	2018/07/23	自有资金	4.40%	26.27	已收回	是	否
兴业银行	结构性存款	9,900.00	2018/07/23	2018/08/22	自有资金	3.95%	30.32	已收回	是	否
兴业银行	结构性存款	9,900.00	2018/08/22	2018/10/08	自有资金	3.56%	42.81	已收回	是	否
兴业银行	银行保本理财	9,900.00	2018/10/24	2018/11/26	自有资金	3.60%	29.02	已收回	是	否

2-1-32

受托人	类型	金额	起始日	终止日	资金来源	年化收益率	实际收益	期末实际回收情况	是否经过法定程序	未来是否有委托理财计划
兴业银行	结构性存款	9,900.00	2018/10/24	2018/11/23	自有资金	3.47%	26.64	已收回	是	否
兴业银行	银行保本理财	9,900.00	2018/10/25	2018/11/26	自有资金	3.60%	29.02	已收回	是	否
兴业银行	结构性存款	9,900.00	2018/10/26	2018/11/23	自有资金	3.47%	25.75	已收回	是	否

（2）2019年度

单位：万元

受托人	类型	金额	起始日	终止日	资金来源	年化收益率	实际收益	期末实际回收情况	是否经过法定程序	未来是否有委托理财计划
中国银行	银行保本理财	5,000.00	2019/09/23	2019/10/30	自有资金	2.95%	14.11	已收回	是	否
兴业银行	结构性存款	5,000.00	2018/12/27	2019/01/16	自有资金	3.78%	9.77	已收回	是	否
兴业银行	银行理财产品	5,000.00	2019/01/22	2019/01/31	自有资金	2.60%	2.42	已收回	是	否
兴业银行	银行保本理财	7,000.00	2019/07/01	2019/07/03	自有资金	2.70%	0.94	已收回	是	否
平安银行	结构性存款	5,200.00	2019/11/1	2019/11/22	自有资金	3.28%	9.26	已收回	是	否
平安银行	结构性存款	5,300.00	2019/11/28	2019/12/19	自有资金	3.29%	9.46	已收回	是	否

（3）2020年度

单位：万元

受托人	类型	金额	起始日	终止日	资金来源	年化收益率	实际收益	期末实际回收情况	是否经过法定程序	未来是否有委托理财计划
平安银行	结构性存款	5,000.00	2020/02/10	2020/02/24	自有资金	3.10%	5.61	已收回	是	否
平安银行	结构性存款	5,000.00	2020/03/04	2020/03/25	自有资金	3.26%	8.85	已收回	是	否
中国银行	银行理财产品	5,000.00	2020/04/10	2020/05/18	自有资金	3.50%	17.19	已收回	是	否

2-1-33

（4）2021年1-9月

受托人	类型	金额	起始日	终止日	资金来源	年化收益率	实际收益	期末实际回收情况	是否经过法定程序	未来是否有委托理财计划
农业银行	银行理财产品	5,000.00	2021/08/30	2021/11/29	自有资金	3.20%	42.73	未收回	是	否

注：截至2021年9月30日，该笔理财尚未到期，公司已于2021年11月29日收回

2-1-34

综上，报告期内公司所购买的理财产品均属于安全性相对较高、收益率稳定、流动性较好的理财产品，也不属于财务性投资的情形。报告期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在新增或拟实施购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

7、非金融企业投资金融业务

报告期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在新增实施或拟实施投资金融业务的情形。

三、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形

截至2021年9月30日，公司相关的财务报表项目如下：

单位：万元

项目	期末余额
交易性金融资产	23,979.50
其他应收款	20,793.76
其他流动资产	19,686.37
长期股权投资	192,186.04
其他权益工具投资	12,378.90
其他非流动资产	80,334.69
应收款项融资	25,999.34
长期应收款	975.10
合计	376,333.70

1、交易性金融资产

截至2021年9月30日，公司交易性金融资产余额为23,979.50万元，其具体情况如下：

单位：万元

明细	收益率	期限	余额
平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩汇率）	3.15%	46天	3,000.00
中国建设银行-“乾元-私享”净值型理财产品	3.00%	10天	97.00
中国建设银行-“乾元—日积利”资产组合型理财产品	3.05%	1天	200.00
中国建设银行-“乾元—日积利”资产组合型	3.05%	1天	800.00

2-1-35

明细	收益率	期限	余额
理财产品
中国建设银行-“乾元-私享”净值型理财产品	2.90%	10天	82.50
中国建设银行-“乾元-私享”净值型理财产品	2.95%	10天	300.00
中国建设银行-“乾元-私享”净值型理财产品	2.95%	10天	100.00
中国建设银行-“乾元—日积利”资产组合型理财产品	2.60%	1天	200.00
中国建设银行-“乾元-恒赢”净值型理财产品	2.88%	1天	2,700.00
中国工商银行-“粤稳益”法人系列理财产品2015年第1期（粤）	3.00%	14天	2,500.00
中国建设银行-“乾元-恒赢”（法人版）按日开放式净值型人民币理财产品	2.76%	1天	500.00
中国建设银行-“乾元—日积利”（按日）开放式资产组合型人民币理财产品	2.55%	1天	300.00
中国建设银行-“乾元-恒赢”（法人版）按日开放式净值型人民币理财产品	2.83%	1天	1,200.00
中国建设银行-“乾元-恒赢”（法人版）按日开放式净值型人民币理财产品	3.02%	1天	100.00
中国建设银行-“乾元—日积利”（按日）开放式资产组合型人民币理财产品	2.55%	1天	200.00
中国农业银行-“农银时时付”开放式人民币理财产品	2.80%	1天	200.00
中国建设银行-建信理财“恒赢”（90天）按日开放式净值型人民币理财产品	3.75%	90天	3,000.00
上海浦东发展银行-利多多公司稳利21JG6344期（1个月网点专属B款）人民币对公结构性存款	2.97%	35天	700.00
中国建设银行-建信理财“恒赢”（90天）按日开放式净值型人民币理财产品	3.74%	90天	300.00
中国农业银行-“农银时时付”开放式人民币理财产品	2.80%	1天	300.00
中国农业银行-“农银时时付”开放式人民币理财产品	2.80%	1天	200.00
农银理财“农银匠心.灵动”30天人民币理财产品	3.20%	30天	5,000.00
农银理财“农银匠心.灵动”30天人民币理财产品	3.20%	30天	2,000.00
合计/平均	2.98%	16.83天	23,979.50

公司所购买的理财产品的平均收益率为2.98%，平均锁定天数为16.83天，均属于安全性相对较高、收益率稳定、流动性较好的理财产品，不构成“金额较大、期限较长”的财务性投资情形。

2-1-36

2、其他应收款

公司其他应收款主要为土地补偿款、保证金等和应收股息。截至2021年9月30日，公司其他应收款余额为20,793.76万元，占总资产的比例为0.53%。公司的其他应收款均为公司正常业务开展形成，并非以获取财务收益为目的，不属于财务性投资。

3、其他流动资产

截至2021年9月30日，公司其他流动资产账面价值为19,686.37万元，均为预缴及留抵税额，公司的其他流动资产均不属于财务性投资。

4、长期股权投资

截至2021年9月30日，公司的长期股权投资余额为192,186.04万元，长期股权投资主要围绕公司主营业务开展。其构成如下：

单位：万元

被投资单位	期末余额	主营业务	投资目的	是否属于财务性投资
合营企业
广州鼎胜物流有限公司	4,759.02	运输货物打包服务	该项目拥有堆场仓库、铁路等资源，通过为客户搭建整套物流链，为公司下属广州集装箱码头有限公司引入更多的箱量货源，促进箱量增长。	否
广州港越物流有限公司	436.98	水上货物运输代理	该项目系公司与广州造纸股份有限公司（下称“广纸股份”）成立合资公司，经营管理广纸股份工厂前沿码头项目，股东双方通过优惠流程节约成本和优势互补，将合资公司做大做强，除开展广纸进口废纸集装箱业务外，吸引广纸码头周边企业货源进港作业，同时推进广纸码头和南沙港区的业务对接，把南沙枢纽港和自贸区优势延伸到广纸厂区，实现互利共赢。	否
广州港天国际物流有限公司	567.19	国际货运代理	该项目依托珠三角经济运输网络和港口条件，发挥双方优势，开展现代物流业，致力发展成为珠三角甚至华南物流业的引导者；以最经济为原则，为客户提供全程物流服	否

2-1-37

被投资单位	期末余额	主营业务	投资目的	是否属于财务性投资
			务，并不断培养优秀物流人才，同时为合作方创造投资收益。
广州市花都巴江货运有限公司	13,181.63	水上货物运输代理	按照广州市国资委、市港务局关于推进市属区属国有港口资源整合工作，公司于2021年6月完成对广州市花都港货运联营有限公司的控股整合。该项目为广州市花都港货运联营有限公司下属参股公司，是花都港外贸码头的运营主体，公司通过本次股权收购间接参与该公司投资。	否
联营企业
广东中交龙沙物流有限责任公司	24,112.79	打包、装卸、运输全套服务代理	该项目是番禺龙沙码头、黄埔广浚码头的运营主体，通过对本公司的参股，实现了对龙沙码头等业务商务政策的相对把控，实现与公司其他港口的协同发展。	否
中联航运有限公司	10,964.84	国际船舶集装箱运输	布局航运市场，引进更多外贸航线挂靠南沙港区，推进广州国际航运中心建设，并获得投资收益。	否
广州南沙海港集装箱码头有限公司	77,063.83	装卸搬运	该项目是南沙港二期的运营主体，南沙港二期是公司下属规模最大的外贸集装箱专业化码头，通过对本公司的参股，投资建设了南沙港二期工程，并实现了对码头的主导经营。	否
广州国企培训学院有限公司	641.05	职业技能培训	该项目是广州国企党建学院的主要载体，有利于提升国企经营管理人员和专业技术人员的专业知识、专业能力、专业作风和专业精神，为企业又好又快发展保驾护航。	否
广州港集团财务有限公司	24,912.45	存贷款等金融业务	投资该项目是为了完善公司港口服务功能，享受集团财务公司提供专业化、差异化的优质金融服务，为公司主营业务提供金融支撑，增强公司港口核心竞争力。	否
潮州市亚太港口有限公司	6,938.85	港口建设项目开发	该项目是公司推进广东省港口资源整合的首个投资布局。通过对本公司的参股，投资建设了潮州港亚太通用码头一期，并实现了对码头的主导经营。	否

2-1-38

被投资单位	期末余额	主营业务	投资目的	是否属于财务性投资
广州港合诚融资担保有限公司	12,647.99	非融资担保服务	该项目是促进贸易、物流、码头建设等主营业务发展，增强客户粘性，为公司和控股子公司主营业务开展提供担保并通过为上下游客户提供增值服务来达到“引货入港”、“引商入港”的效果	否
广州航运交易有限公司	2,363.81	企业信用信息的采集、整理、保存、加工及提供	该项目是在广州市委市政府支持下，由广州航运交易所发起成立的合资企业，重点培育和发展船舶交易等现代航运服务业务，着力打造华南地区最大航运交易综合服务平台。	否
东莞中理外轮理货有限公司	60.54	国际、国内航线船舶货物及集装箱的理货、理箱	该项目旨在为开拓广州市外理货业务，抢占市场先机，争取市场效益最大化。	否
深圳市外轮理货有限公司	227.59	国际、国内航线船舶货物及集装箱的理货理箱	该项目旨在为开拓广州市外理货业务，抢占市场先机，争取市场效益最大化。	否
广东越海湾供应链研究院有限公司	81.71	计算机技术开发、技术服务	该项目旨在为有关地方政府及企业供应链发展政策研究、决策咨询、战略规划，以及供应链管理实践与信息化发展服务。通过对该项目公司的参股，有利于公司掌握大湾区发展政策导向和经济、产业发展方向，为公司南沙港区码头规划建设发挥积极作用。	否
广州南沙钢铁物流有限公司	2,126.21	其他仓储业	该项目旨在顺应公司未来的发展战略，积极开拓综合物流业务，提高公司综合竞争力。	否
昆明港铁物流有限公司	140.80	货运代理、装卸、仓储服务、物流方案设计与策划	该项目旨在充分发挥合资方优势资，通过经营运作合资公司，扩大业务辐射范围，打通昆明-广州港海铁联运通道，强化货源聚集，吸引云南地区货源从广州港进出，满足物流运输需求，不断健全物流网络，完善港口功能，建立有影响力的综合物流平台。	否
广东佛山高荷港码头有限公司	9,766.18	货运港口服务	该项目是公司贯彻落实广东省推进港口资源整合战略部署，实现在佛山港投资布局的重要举措。通过对该公司的参股，投资建设了佛山	否

2-1-39

被投资单位	期末余额	主营业务	投资目的	是否属于财务性投资
			港高荷码头，并实现了对码头的主导经营。
中山新港货运联营有限公司	441.49	港口公用码头设施的建设和经营	公司于2018年12月实现对中山港航集团股份有限公司的控股整合，本公司为其下属参股企业。该公司已于2021年12月8日注销。	否
中山新港投资发展有限公司	751.08	投资港口公用码头附属设施	公司于2018年12月实现对中山港航集团股份有限公司的控股整合，该项目公司为其下属参股企业。该公司已于2021年12月8日注销。	否
合计	192,186.04	/	/	/

公司长期股权投资主要包括对合营企业与联营企业的投资，多为从事港口装卸的码头服务业企业、物流企业、以及与港口物流相关的综合性企业等，均为与主营业务密切相关的投资，不以获取短期财务回报为目的。

公司于2016年9月新增对广州港合诚融资担保有限公司出资。具体请详见本回复第2题之“一、申请人存在向集团财务公司增资、参股融资担保公司情形”及“二、请申请人补充说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况”之“1、类金融业务”。公司参股广州港合诚融资担保有限公司开展与主营业务密切相关，符合不纳入类金融计算口径的条件，其类金融业务收入、利润占比远低于30%，符合可推进审核工作的条件。

公司于2020年8月对广州港集团财务有限公司出资。具体请详见本回复第2题之“一、申请人存在向集团财务公司增资、参股融资担保公司情形”及“二、请申请人补充说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况”之“（二）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况”之“5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资”。公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形，故不属于中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》中提及的以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

综上，公司的长期股权投资不涉及财务性投资。

2-1-40

5、其他权益工具投资

单位：万元

项目	期末余额	主营业务	投资目的	是否属于财务性投资
公开交易市场的公司股权：
广州恒运企业集团股份有限公司	10,166.59	电力生产和集中供热	广州恒运的发电业务与公司的煤炭装卸业务存在协同效应	否
安通控股股份有限公司	423.82	集装箱多式联运物流	安通控股的全资子公司安通物流为公司客户。2019年安通物流进入破产清算，公司作为债权人参与安通物流重整,经法院裁定将部分债权转为安通控股的股权。	否
非上市公司股权：
广东海运股份有限公司	552.54	国际船舶普通货物运输	该项目为港航主业提供配套服务。	否
云浮市都杨通用码头有限公司	20.00	货物装卸、驳运、仓储经营	公司于2020年5月实现对云浮市港盛港务有限公司的控股整合，该公司为其下属参股企业。该公司正在注销中。	否
云浮市新港港务有限公司	1,215.94	货物装卸、驳运、仓储经营	公司于2020年5月实现对云浮市港盛港务有限公司的控股整合，该公司为其下属参股企业。该公司正在注销中。	否
合计	12,378.90	/	/	/

公司持有的其他权益工具投资为同样从事港口装卸的码头服务业企业、物流企业、以及与港口物流相关的综合性企业等，均属于为开展主营业务而持有的产业投资，与公司主营业务密切相关，不以获取短期财务回报为目的，均不属于财务性投资。

6、其他非流动资产

截至2021年9月30日，公司其他非流动资产的金额为80,334.69万元，主要为工程、设备款、待抵扣增值税进项税额等，均不属于财务性投资，具体情况如下：

单位：万元

项目	期末余额
工程、设备款	45,212.58
待抵扣增值税进项税额	35,082.21
其他	39.90

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项目	期末余额
合计	80,334.69

7、应收款项融资

截至2021年9月30日，公司应收款项融资的金额为25,999.34万元，主要为可能将用于背书支付工程款的应收票据，不属于财务性投资。

8、长期应收款

截至2021年9月30日，公司长期应收款的金额为975.10万元，均为融资租赁款，不属于财务性投资。

公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

四、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。

截至2021年9月30日，公司财务性投资总额为0.00万元（担保公司未纳入计算），归属于母公司股东的净资产金额为1,437,614.04万元，财务性投资总额占归属于母公司净资产金额的比例为0.00%。满足中国证监会2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》和中国证监会2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》问题15的相关规定。

本次非公开发行拟募集资金总额为不超过400,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金
1	南沙港区粮食及通用码头筒仓三期工程项目	150,523.00	120,000.00
2	南沙集装箱码头分公司堆场三期工程项目	123,404.52	100,000.00
3	新沙港区11号12号通用泊位及驳船泊位工程项目	253,298.78	60,000.00
4	补充流动资金	120,000.00	120,000.00
合计		647,226.30	400,000.00

报告期各期末公司资产负债率分别为40.36%、44.58%、50.59%和55.31%，资产负债率较高并整体呈现上升趋势。公司本次募集资金将降低资产负债率，进一步提高公司

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的财务稳健性、抗风险能力及优化资本结构，促进公司的持续发展，提高公司的持续盈利能力，缓解公司的资金压力，减轻公司的财务成本，符合公司及公司全体股东的利益。因此本次募集资金具有必要性和合理性。

五、保荐机构的核查情况

针对上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：

1、查询中国证监会关于财务性投资（包括类金融业务）的有关规定，了解财务性投资（包括类金融业务）认定的要求；

2、获取了报告期各期末的审计报告与审阅报告和相关公告资料，判断发行人是否存在财务性投资及类金融业务；

3、查阅了财务公司的相关资料：中国银保监会广东监管局核发的《中华人民共和国金融许可证》、广州市越秀区市场监督管理局核发的《营业执照》、广州港股份有限公司与广州港集团财务有限公司签署的《金融服务协议》等；

4、核查了担保公司的相关资料：核查了担保公司收入在5万元以上的担保业务情况并比对是否为公司上下游相关客户或供应商，查阅了公司公告和相关委托贷款情况，核实关联方交易情况，比较了合诚担保对广州港集团委贷收入与广州港集团投入资本金情况，经比对无异常；核查公司相关业务开展情况和公司接受和担保公司提供担保的具体情况，访谈担保公司相关负责人，查阅了公司公告和相关委托贷款情况，核实关联方交易情况，比较了合诚担保对广州港集团委贷收入与广州港集团投入资本金情况；查询了担保公司合规性资料包括广东省地方金融监督管理局《融资性担保机构经营许可证》（许可证编号：粤（广州）A0021）；

5、查阅了公司报告期至今的董事会、监事会和股东大会决议等；

6、询问公司管理层，了解公司未来是否存在拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

报告期至今，广州港合诚融资担保有限公司开展的业务符合不纳入类金融计算口径

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及可推进审核工作的条件，此外发行人不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情形；截至2021年9月30日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；结合发行人生产经营实际情况及未来资金需求，本次募集资金具有必要性和合理性。

2-1-44

3.申请人存在重大未决诉讼。请申请人结合上述诉讼进展情况补充说明预计负债计提情况，计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。答复：

一、申请人重大未决诉讼的进展情况

截至报告期末，发行人及其重要子公司涉及金额在1,000万元以上且尚未了结的诉讼案件共计2宗，根据发行人提供的诉讼文书及相关诉讼律师的说明，上述重大未决诉讼进展如下：

1、黄埔老港码头地块行政诉讼案件

2021年4月14日，广州市规划和自然资源局（以下简称“广州市规自局”）作出《更正登记决定书》（穗不动产登【2021】636号）。《更正登记决定书》称，公司位于广州市黄埔区港前路南侧，珠江河北侧土地，原以2011国用字01100081号登记，申领了第10782514号《国有土地使用证》，核准用地面积459,976.28平方米。经核实，该宗地登记的用地面积有误，应为391,027.19平方米。广州市规自局决定将该宗地“用地面积”更正为“391,027.19”平方米。公司有权自接到决定书之日起60日内向广州市人民政府或者广东省自然资源厅申请行政复议，或者6个月内向广州铁路运输法院提起行政诉讼。

2021年7月26日，发行人向广州铁路运输法院提起行政诉讼，请求依法撤销广州市规自局作出的《更正登记决定书》。该案件已分别于2021年11月3日及2021年11月5日两次开庭审理。截至本反馈意见回复出具日，该案件尚在一审审理阶段，法院尚未出具一审裁判文书。

2、韩国KB损害保险株式会社诉广州港新沙港务有限公司港口作业纠纷案

2020年4月13日，KB损害保险株式会社（以下简称“原告”或“KB会社”）就其与广州港新沙港务有限公司（以下简称“被告”或“新沙港公司”）的侵权责任纠纷向广州海事法院提起诉讼。案外人乐金显示光电科技（中国）有限公司（以下简称“乐金公司”）以FOB釜山的价格分别向韩国YAS Co.,Ltd（以下简称“YAS公司”）订购一套OLED蒸镀机（OLED EVAPORATION SYSTEM），向ILSHIN HITECH Co., LTD订购Glass OHCV设备，均于2019年2月15日在韩国釜山装载于“富业”（M/VFUYE）轮运往中国新沙。“富

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业”轮抵达新沙港后由被告卸货，卸货过程中OLED蒸镀机的第34号箱发生掉落事故砸至舱底，同时砸坏Glass OHCV设备第50号箱货物。原告对受损的保险标的（蒸镀机的第34号箱及Glass OHCV设备第50号箱货物）向被保险人（乐金公司）支付了保险赔偿，原告基于保险代位求偿权请求被告承担侵权责任，赔偿货物损失3,656,257.21美元以及利息并负担诉讼费用及其他费用。

2021年7月19日，广州海事法院作出《民事判决书》（（2020）粤72民初405号），判决驳回原告诉讼请求。原告不服，向广东省高级人民法院提起上诉，广东省高级人民法院于2021年10月12日受理该二审案件。截至本反馈意见回复出具日，该二审案件尚未安排开庭时间，处于二审审理阶段。

二、预计负债计提情况，计提是否充分

（一）企业会计准则关于预计负债计提原则

根据《企业会计准则第13号—或有事项》第四条规定：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：1、该义务是企业承担的现时义务；2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；3、该义务的金额能够可靠地计量。

第十二条规定：“企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整”。

第十三条规定：企业不应当确认或有负债和或有资产。或有负债，是指过去的交易或者事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实；或过去的交易或者事项形成的现时义务，履行该义务不是很可能导致经济利益流出企业或该义务的金额不能可靠计量。

（二）预计负债计提情况

截至本反馈意见回复出具日，发行人及其重要子公司未对上述涉及金额在1,000万元的未决诉讼计提预计负债或资产减值准备，具体原因如下：

1、广州市规划和自然资源局《更正登记决定书》案

北京市金杜（深圳）律师事务所于2022年1月10日出具《广州港股份有限公司与

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广州市规划和自然资源局不动产登记纠纷案诉讼进展情况的初步书面说明》，本次行政诉讼结果尚存在不确定性。该地块系公司控股股东广州港集团有限公司发起设立公司时投入公司的非货币资产的一部分，若最终公司所持《国有土地使用证》更正登记，《国有土地使用证》对应的国有土地使用权面积被核减导致股东出资不足，公司将与控股股东研究解决方案，由控股股东采取置换出资或其他方式予以解决，补齐核减出资的部分公司并不会额外承担现时义务，预计无需支付其他款项，因此无需计提预计负债。

2、KB损害保险株式会社与广州港新沙港务有限公司的侵权责任纠纷案广东恒运律师事务所于2022年1月12日出具《案件进展报告》，“根据本案案情，除非KB会社在二审程序中能提供新证据，否则我们认为二审法院改判一审判决结果、并作出对新沙港公司不利认定的可能性较低，因此目前我们对于该案二审判决结果持谨慎乐观态度。”公司认为除非原告在二审程序中能提供新证据，否则二审法院改判一审判决结果、并做出对公司不利决定的可能性较低。因此，公司判断预计无需支付其他款项，无需计提预计负债。

三、保荐机构的核查情况

针对上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：

1、获取并查阅发行人及其重要子公司涉及金额在1,000万元以上且尚未了结的诉讼案件的清单及相关法律文书；

2、与案件的代理律师了解案件进展情况，并获取了律所出具的案件说明；

3、取得并查阅了发行人审计报告与审阅报告、定期报告及临时公告，核实预计负债计提情况；

4、查阅了发行人会计科目明细账等资料，查阅了企业会计准则等关于预计负债的规定。

四、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

截至本反馈意见回复出具日，发行人及其控股子公司存在上述未决诉讼，上述事项未计提预计负债符合企业会计准则的相关规定，发行人相关的账务处理过程及其相关的

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预计负债计提充分谨慎。

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4.申请人最近三年一期末在建工程余额较大。请申请人补充说明最近三年一期末在建工程余额较大的原因及合理性；请保荐机构及会计师核查最近三年一期末申请人在建工程转固是否及时准确并发表明确意见。

答复：

一、请申请人补充说明最近三年一期末在建工程余额较大的原因及合理性

报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为202,026.68万元、460,293.72万元、725,489.84万元及973,224.65万元，占期末资产总额的比例分别为8.02%、15.98%、

21.45%和24.82%。报告期内，公司在建工程持续增加，主要系公司港口建设项目较多。报告期各期末公司在建工程具体情况如下：

单位：万元

项目	2021年9月30日		2020年12月31日		2019年12月31日		2018年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
土建项目	765,688.01	78.68%	571,027.31	78.71%	409,344.43	88.93%	189,491.81	93.80%
生产设备	115,892.29	11.91%	102,617.43	14.14%	26,788.93	5.82%	5,756.87	2.85%
技改项目	10,390.38	1.07%	57.63	0.01%	990.26	0.22%	272.56	0.13%
信息项目	510.87	0.05%	137.59	0.02%	229.55	0.05%	1,252.34	0.62%
办公设备	18.45	0.00%	13.63	0.00%	29.35	0.01%	34.61	0.02%
船舶	5,309.20	0.55%	849.66	0.12%	-	0.00%	1,823.94	0.90%
其他项目	75,415.45	7.75%	50,786.57	7.00%	22,911.20	4.98%	3,394.55	1.68%
合计	973,224.65	100.00%	725,489.84	100.00%	460,293.72	100.00%	202,026.68	100.00%

近年，公司按计划推进各个码头建设项目，尤其是广州港南沙国际物流中心（北区、南区）、茂名港博贺新港区通用码头一期工程、南沙港区三期和四期工程、新沙港区11#-12#泊位、国际汽车物流枢纽工程等项目的开工建设。公司致力于发展成为全球一流的港口物流综合服务商，通过稳步实施建设港口，加快广州港布局优化和结构调整，满足码头货物吞吐量快速增长的需要，持续提升业务能力。通过建设港口来提升产能系行业内通行的做法，例如上港集团、宁波港、北部港湾、重庆港等港口报告期内在建工程余额均快速增长，促进主营业务发展。报告期内公司在建工程余额与工程项目的建设实际状况一致，余额较大具有合理性。

2-1-49

二、请保荐机构及会计师核查最近三年一期末申请人在建工程转固是否及时准确

（一）相关会计政策

公司在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按暂估价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原来的暂估价值进行调整，但不需要调整原已计提的折旧额。

（二）公司在建工程转固情况

报告期各期，公司在建工程在达到预定可使用状态时结转入固定资产，对规模大的投资项目分期建设，分期进行调试、按达到预定可使用状态的时间分期结转；对于所购建的资产分别建造、分别完工的，如果每部分在其它部分继续建造过程中可供使用，且该部分资产达到预定可使用状态所必须的购建活动实质上已经完成时作为该部分资产转固时点，否则需在整体完工且全流程调试后达到预定可使用状态，在建工程转固及时准确。

报告期各期，公司主要在建工程的转固情况如下：

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1、2018年度

单位：万元

工程名称	预算数	年初余额	本年增加金额	本年转入固定资产金额	本年其他减少金额	年末余额	资金来源
茂名港博贺新港区通用码头工程	215,779.88	24,743.47	46,350.85	0.00	0.00	71,094.32	自筹和贷款
南沙港区三期工程	747,400.00	36,977.40	1,245.89	0.00	0.00	38,223.30	自筹和贷款
新沙港区11#-12#泊位	186,300.00	6,633.38	11,492.25	0.00	0.00	18,125.63	自筹和贷款
南沙国际汽车物流产业园和配套码头项目	61,289.00	6,318.57	12,208.52	0.00	0.00	18,527.09	自筹和贷款
广州港南沙国际物流中心（北区）	166,532.69	10,417.67	956.66	0.00	0.00	11,374.33	自筹和贷款
广州港南沙国际物流中心（南区）	187,489.03	0.00	10,976.91	0.00	0.00	10,976.91	自筹和贷款
南沙港区四期工程	697,439.00	385.96	2,582.50	0.00	0.00	2,968.46	自筹和贷款
国际汽车物流枢纽工程	190,000.00	6,431.18	3,873.71	0.00	0.00	10,304.88	自筹和贷款
南沙港区粮食及通用码头扩建工程	177,400.00	0.00	172.08	0.00	0.00	172.08	自筹和贷款
南沙港区粮食及通用码头筒仓二期工程	91,022.45	0.00	3,798.12	0.00	0.00	3,798.12	自筹和贷款
合计	2,720,652.05	91,907.63	93,657.48	0.00	0.00	185,565.12	/

2018年度，公司重大在建工程尚在建设中，未达到预定可使用状态。

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2、2019年度

单位：万元

工程名称	预算数	年初余额	本年增加金额	本年转入固定资产金额	本年其他减少金额	年末余额	资金来源
广州港南沙国际物流中心（北区）	166,532.69	11,374.33	54,396.41	0.00	0.00	65,770.75	自筹和贷款
广州港南沙国际物流中心（南区）一期工程	187,489.03	10,976.91	53,082.17	0.00	0.00	64,059.08	自筹和贷款
茂名港博贺新港区通用码头工程	215,779.88	71,094.32	26,332.07	29,851.15	3,636.62	63,938.61	自筹和贷款
南沙港区四期工程	697,439.00	2,968.46	58,165.73	0.00	0.00	61,134.19	自筹和贷款
南沙港区三期工程	747,400.00	38,223.30	15,972.57	0.00	5.26	54,190.60	自筹和贷款
新沙港区11#-12#泊位	186,300.00	18,125.63	22,616.92	0.00	0.00	40,742.55	自筹和贷款
南沙国际汽车物流产业园和配套码头项目	61,289.00	18,527.09	11,016.15	0.00	0.00	29,543.24	自筹和贷款
国际汽车物流枢纽工程	190,000.00	10,304.88	9,998.52	39.02	0.00	20,264.38	自筹和贷

2-1-52

工程名称	预算数	年初余额	本年增加金额	本年转入固定资产金额	本年其他减少金额	年末余额	资金来源
							款
南沙港区粮食及通用码头扩建工程	177,400.00	172.08	3,901.40	0.00	0.00	4,073.48	自筹和贷款
南沙港区粮食及通用码头筒仓二期工程	91,022.45	3,798.12	22,954.42	0.00	0.00	26,752.54	自筹和贷款
合计	2,720,652.05	185,565.11	278,436.36	29,890.17	3,641.88	430,469.42

对于当期主要转入固定资产的主要在建工程项目，转固涉及的具体内容、时间如下：

单位：万元

工程名称	转固内容	金额	转固时间	转固依据
茂名港博贺新港区通用码头工程	多个泊位、陆域地基处理等工程项目	29,851.15	2019年3月	达到预定可使用状态
国际汽车物流枢纽工程	部分零星资产转固	39.02	2019年8月	达到预定可使用状态
合计		29,890.17	/

3、2020年度

单位：万元

工程名称	预算数	年初余额	本年增加金额	本年转入固定资产金额	本年其他减少金额	年末余额	资金来源
茂名港博贺新港区通用码头工程	215,779.88	63,938.61	6,870.52	68,108.78	259.31	2,441.04	自筹和贷款

2-1-53

工程名称	预算数	年初余额	本年增加金额	本年转入固定资产金额	本年其他减少金额	年末余额	资金来源
南沙港区三期工程	747,400.00	54,190.60	37,862.52	48,491.16	36.83	43,525.13	自筹和贷款
广州港南沙国际物流中心(北区)	166,532.69	65,770.75	41,599.61	0.00	11,257.88	96,112.47	自筹与贷款
广州港南沙国际物中心（南区	187,489.03	64,059.08	44,878.49	0.00	8,689.37	100,248.20	自筹与贷款
新沙港区11#12#泊位	186,300.00	40,742.55	63,253.20	0.00	0.00	103,995.75	自筹和贷款
南沙港区四期工程	697,439.00	61,134.19	171,844.32	0.00	359.82	232,618.69	自筹和贷款
南沙国际汽车物流产业园和配套码头项目	61,289.00	29,543.24	16,301.43	45,719.75	124.92	0.00	自筹和贷款
国际汽车物流枢纽工程	190,000.00	20,264.38	35,298.47	0.00	0.00	55,562.86	自筹和贷款
云浮港都骑通用码头工程	48,488.23	46.54	3,986.48	0.00	72.43	3,960.59	自筹和贷款
南沙港区粮食及通用码头扩建工程	177,400.00	4,073.48	34,420.37	0.00	0.00	38,493.85	自筹和贷

2-1-54

工程名称	预算数	年初余额	本年增加金额	本年转入固定资产金额	本年其他减少金额	年末余额	资金来源
							款
南沙港区粮食及通用码头筒仓二期工程	91,022.45	26,752.54	15,331.24	0.00	0.00	42,083.78	自筹和贷款
合计	2,769,140.28	430,515.96	471,646.65	162,319.69	20,800.56	719,042.35	—

注：公司于2020年通过增资扩股方式投资控股云浮市港盛港务有限公司，云浮港都骑通用码头工程系云浮市港盛港务有限公司下属工程

对于当期主要转入固定资产的主要在建工程项目，转固涉及的具体内容、时间如下：

单位：万元

工程名称	转固内容	金额	转固时间	转固依据
茂名港博贺新港区通用码头工程	南护岸、港池炸礁、港池疏浚、泊位疏浚、3#泊位衔接段等工程项目	68,108.78	2020年5月、6月	达到预定可使用状态
南沙港区三期工程	多个泊位、道路堆场及管线工程项目	48,491.16	2020年12月	达到预定可使用状态
南沙国际汽车物流产业园和配套码头项目	汽车滚装码头、工程疏浚吹填、地基处理、工程生产辅助建筑物、道路堆场等工程项目	45,719.75	2020年8月	达到预定可使用状态
合计		162,319.69	/

4、2021年1-9月

单位：万元

工程名称	预算数	年初余额	本年增加金额	本年转入固定资产金额	本年其他减少金额	期末余额	资金来源
南沙港区粮食及通用码头扩建工程	177,400.00	38,493.85	37,222.95	0.00	0.00	75,716.81	自筹和贷款

2-1-55

工程名称	预算数	年初余额	本年增加金额	本年转入固定资产金额	本年其他减少金额	期末余额	资金来源
南沙港区粮食及通用码头筒仓二期工程	91,022.45	42,083.78	10,502.90	0.00	0.00	52,586.68	自筹和贷款
南沙国际物流中心(北区)	166,532.69	96,112.47	17,574.27	0.00	0.51	113,686.23	自筹和贷款
南沙国际物中心（南区）	187,489.03	100,248.20	19,243.89	0.00	0.00	119,492.09	自筹和贷款
新沙港区11#12#泊位	186,300.00	103,995.75	20,704.04	0.00	0.00	124,699.79	自筹和贷款
南沙港区四期工程	697,439.00	232,618.69	74,192.08	0.00	0.00	306,810.77	自筹和贷款
国际汽车物流枢纽工程	190,000.00	55,562.86	29,724.13	0.00	0.00	85,286.98	自筹和贷款
云浮港都骑通用码头工程	48,488.23	3,960.59	6,012.96	0.00	0.00	9,973.55	自筹和贷款
茂名港博贺新港区通用码头工程	215,779.88	2,441.04	4,369.78	732.55	168.80	5,909.47	自筹和贷款
南沙港区三期工程	747,400.00	43,525.13	19,676.69	34,908.49	0.00	28,293.32	自筹和贷

2-1-56

工程名称	预算数	年初余额	本年增加金额	本年转入固定资产金额	本年其他减少金额	期末余额	资金来源
							款
合计	2,707,851.28	719,042.36	239,223.69	35,641.04	169.31	922,455.69

对于当期主要转入固定资产的主要在建工程项目，转固涉及的具体内容、时间如下：

工程名称	转固内容	金额	转固时间	转固依据
茂名港博贺新港区通用码头工程（一阶段）	软硬件系统安装、辅建区运动场所绿化、预留区件杂货堆场等工程项目	732.55	2021年8月	达到预定可使用状态
南沙港区三期工程	远控半自动化岸边集装箱、半自动化堆场一期等工程项目	34,908.49	2021年4月、2021年7月	达到预定可使用状态
合计		35,641.04	/

2-1-57

根据《企业会计准则第4号固定资产》及《企业会计准则第4号固定资产应用指南》的相关规定，自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，应当按照估计价值确定其成本，并计提折旧。公司在建工程转固及时准确，会计处理符合企业会计准则的规定。

三、保荐机构及发行人会计师的核查情况

针对上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：

1、了解在建工程及固定资产相关的会计政策；

2、获取在建工程明细表、工程进度情况表，抽查重大施工及采购合同；

3、询问公司重大在建工程的项目进展情况；

4、核查报告期内重大在建工程建造进度明细、工程结算单据、转固明细、验收报告等支持性文件。

针对上述事项，发行人会计师履行了如下核查程序：

1、了解、测试并评价与在建工程相关的关键内部控制的设计和运行的有效性；

2、获取公司的在建工程台账，了解各类在建工程变动原因，是否存在异常情形。对主要在建工程执行细节测试，检查合同、发票、银行回单、验收报告、竣工决算资料等；

3、询问管理层并现场查看重大在建工程，了解其项目进展情况；

4、获取并查看监理单位出具的监理报告，核实在建项目进展情况，关注是否存在延迟转固的情形。

四、保荐机构及发行人会计师的核查意见

（一）保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

发行人最近三年一期末在建工程余额较大具有合理性。发行人严格按照《企业会计准则》的相关规定，将达到预定可使用状态的在建工程及时转固，不存在已达到预定可

2-1-58

使用状态而未转固的情形，在建工程转固及时、准确。

（二）发行人会计师的核查意见

经核查，发行人会计师认为：

基于上述所执行的程序，我们认为公司2020年度及2021年1-9月与在建工程相关的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的要求。广州港就2020年度及2021年1-9月在建工程余额和转固时点的上述回复内容与我们在上述审计及核查程序中所了解的信息相一致。

我们从2020年开始成为公司的年度报表审计师，我们查看了广州港公开披露的2018年度信会师报字[2019]第ZC10104号财务报表审计报告及2019年度信会师报字[2020]第ZC10094号财务报表审计报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2018年度及2019年度财务报表发表了无保留的审计意见。

2-1-59

5.申请人最近一期末商誉账面余额2.17亿元。请申请人结合商誉的形成原因、最近一期末的明细情况，并对照《会计监管风险提示第8号-商誉减值》进行充分说明和披露。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

答复：

一、最近一期末商誉的明细情况

截至2021年9月30日，公司商誉余额为28,866.91万元，计提商誉减值准备7,097.73万元，商誉账面价值21,769.18万元，具体情况如下：

单位：万元

被投资单位名称	期末余额	累计减值准备	账面价值
广州近洋港口经营有限公司	3,203.84	0.00	3,203.84
广州小虎石化码头有限公司	3,714.34	3,714.34	0.00
中山港航集团股份有限公司	15,640.39	3,383.39	12,257.00
中山港货运联营有限公司	1,066.87	0.00	1,066.87
中航码头服务有限公司	204.94	0.00	204.94
云浮市港盛港务有限公司	986.70	0.00	986.70
广州港红运供应链有限公司	59.64	0.00	59.64
广州市花都港货运联营有限公司	2,545.19	0.00	2,545.19
揭阳榕江港口有限公司	1,445.00	0.00	1,445.00
合计	28,866.91	7,097.73	21,769.18

二、商誉形成的原因

公司商誉均为为非同一控制下企业合并形成，且均与主营业务直接相关。根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

（一）广州近洋港口经营有限公司

2017年10月20日，公司为满足腹地滚装商品汽车运输需求不断增长的需要，整合港口资源，提升汽车装卸业务的竞争力，与广州近洋投资有限公司（以下简称“近洋投资”）与广州南沙启程航运产业投资基金合伙企业（有限合伙）三方签订《广州近洋

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港口经营有限公司增资扩股协议》，约定广州近洋港口经营有限公司（以下简称“近洋港口”）注册资本由6,000万元增加到25,000万元，增资部分由新增股东认缴。其中发行人作为新增股东以货币认缴注册资本15,000万元，对价为15,000万元，持有股权份额为60%；广州南沙启程航运产业投资基金合伙企业（有限合伙）以货币认缴注册资本4,000万元，对价为4,000万元，持有股权份额为16%。《广州近洋港口经营有限公司增资扩股协议》中还约定关于近洋港口应收款（应收江苏名洋船业有限公司1,000万元、原股东钟方城占用其他应收款260万元），若原股东广州近洋投资有限公司在协议签署且新增股东增资款到账日起半年内（183天）追讨不回，按未偿还额对应近洋港口注册资本的比例调减原股东广州近洋投资有限公司所持股权，由近洋港口其他股东按比例增持。2018年6月5日，近洋港口股东会同意近洋港口注册资本由25,000万元减至为23,740万元。减资后，广州港股份有限公司出资15,000万元，占公司注册资本63.18%；广州近洋港投资有限公司出资4,740万元，占公司注册资本19.97%；广州南沙启程航运产业投资基金合伙企业（有限合伙）出资4,000万元，占公司注册资本16.85%。截至2021年9月30日，广州港股份有限公司占近洋港口注册资本63.18%，广州近洋投资有限公司占近洋港口注册资本36.82%。

上述股权收购构成了非同一控制下的企业合并，发行人以15,000万元合并对价出资，近洋港口合并日可辨认净资产公允价值为11,796.16万元，股权收购价与购买日近洋港口可辨认净资产公允价值份额的差额3,203.84万元确认为商誉。

（二）广州小虎石化码头有限公司

广州小虎石化码头有限公司（以下简称“小虎石化”）于2004年5月25日成立，发行人全资子公司广州港能源发展有限公司出资1,800万元，持股35%；2006年4月，广州港能源发展有限公司以244.44万元收购广州南沙工化投资有限公司持有的小虎石化5%股权；2010年4月，广州港能源发展有限公司以8,600万元收购广州南沙基础设施投资有限公司持有的小虎石化30%股权以实现对小虎石化的控股经营。小虎石化系当时珠三角地区规模最大、设备最先进的专业石油化工码头，有利于提升公司综合能力，发挥广州港龙头带动作用，为广东石化产业链建设提供有力支撑。

上述股权收购构成了非同一控制下的企业合并，发行人以15,147.48万元合并对价出资，小虎石化合并日可辨认净资产公允价值为11,433.13万元，股权收购价与购买日

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小虎石化可辨认净资产公允价值份额的差额合并形成商誉3,714.34万元。

（三）中山港航集团股份有限公司

中山市制造业发达，是珠三角外贸集装箱的主要生成地之一，中山港航集团股份有限公司（以下简称“中山港航集团”）经营状况良好。发行人出于有利于现有物流资源及网络资源整合利用、充分发挥规模效应和提升公司经济效益的考虑，经2018年11月12日第二届董事会第三十一次会议审议通过，出资收购中山港航集团股份有限公司

52.51%股份。

上述股权收购构成了非同一控制下的企业合并，发行人以52,922.29万元合并对价出资，中山港航集团合并日可辨认净资产公允价值为37,281.90万元，股权收购价与购买日中山港航可辨认净资产公允价值份额的差额合并形成商誉15,640.39万元。

（四）中山港货运联营有限公司、中航码头服务有限公司

公司于2018年12月实现对中山港航集团股份有限公司的控股整合，中山港货运联营有限公司（以下简称“中山货联”）、中航码头服务有限公司（以下简称“中航码头”）系中山港航的下属子公司。中山货联、中航码头的商誉账面余额系公司于2018年收购中山港航前已形成，截至2021年9月30日，中山货联商誉余额1,066.87万元，中航码头商誉余额204.94万元。

（五）云浮市港盛港务有限公司

为贯彻落实广东省推进港口资源整合战略部署，实现对云浮市属国有港口整合的重要举措，2020年3月31日，公司与云浮市人民政府国有资产监督管理委员会签订增资扩股协议，协议约定：广州港股份有限公司向云浮港盛增资，以货币认缴新增注册资本，对价为20,000万元。增资完成后，发行人出资金额为2,849.67万元，占云浮港盛注册资本的65.83%；云浮市人民政府国有资产监督管理委员会出资金额为1,478.91万元，占云浮港盛注册资本的34.17%。通过对云浮港都骑通用码头二期项目的投资建设，公司实现了对其码头的主导经营。

公司购买云浮港盛65.83%股权，合并对价为20,000.00万元，在编制的购买日合并会计报表时，对可辨认资产及负债的公允价值进行了估价分摊，云浮港盛合并日可辨认净资产公允价值份额为19,013.30万元，股权收购价与购买日云浮港盛可辨认净资产公

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允价值份额的差额合并形成商誉986.70万元。

（六）广州港红运供应链有限公司

公司重要子公司广州港物流有限公司（以下简称“物流公司”）依托港口，结合供需双方，更好地引货入港，同时有利于物流公司加快多式联运业务发展，打造现代物流体系，经第二届监事会第十九次会议通过，公司于2020年1月购买广州港红运供应链有限公司（以下简称“港红运”）12%股权，至此持股比例从39%达到51%，能够对港红运达到控制。公司购买港红运12%股权合并成本520.41万元，港红运合并日可辨认净资产公允价值份额为460.78万元，合并形成商誉59.64万元。

（七）广州市花都港货运联营有限公司

为整合广州地区港口资源，巩固公司行业地位，进一步拓展空间布局、完善物流网络，做强做大港口主业，2021年5月14日经第三届董事会第十三次会议审议通过，发行人以现金出资30,490.56万元，通过增资扩股方式投资控股广州市花都港货运联营有限公司（以下简称“花都港”）。增资扩股完成后，发行人持有广州市花都港货运联营有限公司60%股权。

公司购买花都港60%股权合并成本30,490.56万元，花都港合并日可辨认净资产公允价值份额为27,945.37万元，股权收购价与购买日花都港可辨认净资产公允价值份额的差额合并形成商誉2,545.19万元。

（八）揭阳榕江港口有限公司

为贯彻落实广东省推进港口资源整合战略部署，实现对揭阳市属国有港口整合的重要举措。2021年7月，公司子公司广东港航投资有限公司通过增资扩股方式控股揭阳榕江港口有限公司（以下简称“揭阳榕江”），持股比例55%。通过对揭阳榕江的控股整合，公司实现了对其码头的主导经营，为下一步贯彻落实广东省关于内河航运高质量发展打下良好基础。

公司购买揭阳榕江55%股权合并成本6,442.45万元，揭阳榕江合并日可辨认净资产公允价值份额4,997.45万元，股权收购价与购买日揭阳榕江可辨认净资产公允价值份额的差额合并形成商誉1,445.00万元。

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三、对照《会计监管风险提示第8号-商誉减值》进行充分说明和披露

（一）定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象公司依照《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，对商誉进行了减值测试和披露，具体处理如下：公司对商誉，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。在进行减值测试时，公司将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较，以确定是否发生减值。资产的可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。

（二）合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试

按照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定，公司应充分考虑资产组产生现金流入的独立性，充分考虑企业合并所产生的协同效应，充分考虑与商誉相关的资产组或资产组组合与形成商誉时收购的子公司股权的区别，并关注归属于少数股东的商誉。由于上述被收购公司产生的主要现金流均独立于公司及其他子公司，且公司对上述被收购公司均单独进行生产活动管理，因此，每个被收购公司被认定为一个资产组，企业合并形成的商誉被分配至相对应的子公司进行减值测试。公司在认定资产组或资产组组合时已充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组或资产组组合未包括与商誉无关的不应纳入资产组的单独资产及负债。公司自购买日起按照一贯、合理的方法将商誉账面价值分摊至相关的资产组并进行减值测试。

（三）商誉减值测试过程和会计处理

1、商誉减值的方法和会计处理

公司每年年末对商誉进行减值测试。商誉减值测试的评估值选取资产组的市场价值（公允价值）减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。在进行减值测试时，公司将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较，以确定是否发生减值。

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2、商誉减值测试主要参数、假设

公司主要采用预计资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值的方法来确定包含商誉的资产组或者资产组组合的可收回金额。在计算可收回金额时，采用的关键假设主要包括：预测期及相应增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等。

3、主要参数的合理性

（1）预测期、稳定期增长率及利润率的来源及合理性

为合理地预测被评估单位未来年度营业收入及收益的变化规律及其趋势，应选择可进行预测的尽可能长的预测期。公司根据被评估单位收入成本结构、财务状况、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期，公司对未来业务发展规划和市场发展前景预测，所在行业现状和发展前景，以及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期和稳定期。公司根据商誉资产组所处于建设或运营阶段合理选择预测期。

公司的评估以资产组的未来收益分为前后两个阶段进行预测。首先，逐年预测前阶段（一般为5年）各年的资产组税前自由现金流量；其次，预测后阶段资产组进入稳定期，保持前阶段最后一年的预期收益额水平，估算预测期后阶段稳定的资产组税前自由现金流量。

（2）折现率的来源及合理性

资产组或者资产组组合的可收回金额为资产组或者资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与资产组或者资产组组合预计未来现金流量的现值两者中的较高者。在公允价值减去处置费用后的净额法中，采用市场法进行计算，故不涉及折现率；而在预计未来现金流量现值法中，则采用税前现金流量和与之匹配的税前折现率进行折现。

公司根据自身运营情况，考虑市场整体状况、行业经验及市场权威机构的行研信息，结合地域因素计算资产组或者资产组组合的加权平均资本成本（WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D）×（1-T）,Ke=Rf+β×ERP+Rc。其中，权益资本成本Ke、债务成本Kd、股权资本的市场价值E、付息债务的市场价值D的选取都是依据资产组或者资产组组合所处行业平均水平及各经营分部所处实际情况确定。由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应

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当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。加权平均资本成本（WACC）具体参数的确定如下：

1）无风险报酬率（Rf）无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，根据同花顺iFinD资讯系统终端查询的各期末国债到期收益率，取剩余期限为10年期以上国债的平均收益率确定。

2）风险报酬率风险报酬率由资产组组合风险系数β和市场超额收益率ERP计算得出，计算公式为：

风险报酬率=资产组组合风险系数β×市场超额收益率ERP

1.资产组组合风险系数β

β为衡量行业系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的β值来替代。通过对中国证券市场上选择与资产组业务类似的自选股，通过同花顺iFinD资讯系统终端查询得出Beta系数并根据所得税率确定资产组经营单位的企业风险系数β。

2.市场超额收益率ERP

市场超额收益率（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。其中证券交易所股价指数是由证券交易所编制的表明股票行市变动的一种供参考的指示数字，是以交易所挂牌上市的股票为计算范围，综合确定的股价指数。通过计算证券交易所股价指数的收益率可以反映股票市场的股票投资收益率，结合无风险报酬率可以确定市场超额收益率（ERP）。

目前国内证券市场主要用来反映股市的证券交易所股价指数为上证综指（999999）、深证成指（399001），通过选用上证综指（999999）、深证成指（399001）按几何平均值计算的指数收益率作为股票投资收益的指标，将其两者计算的指标平均后确定其作为市场预期报酬率（Rm）。

无风险收益率Rf的估算采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到

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期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rf。

评估收集了上证综指（999999）、深证成指（399001）的年度指数，分别按几何平均值计算2011年至2019年上证综指（999999）、深证成指（399001）的年度指数收益率，然后将计算得出的年度指数收益率进行算术平均作为各年股市收益率（Rm），再与各年无风险收益率（Rf）比较，从而得到股票市场各年的ERP。

采用各年市场超额收益率（ERP）的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率

3）资产组组合特定风险调整系数Rc的确定

通过考虑企业所处经营阶段、历史经营情况、企业的财务风险、主要产品所处发展阶段、企业经营业务、产品和地区的分布、公司内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户及供应商的依赖等，确定资产组经营单位特定风险调整系数Rc。

4）权益资本成本Ke的确定

根据上述确定的参数，按Ke=Rf+β×ERP+Rc计算得出预测期各年资产组组合税后权益资本成本

5）债务资本成本Kd

采用各资产组自身的贷款利率为债务资本成本

6）加权资本成本WACC的确定

将上述确定的参数代入加权资本成本WACC的计算公式：（WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D）×（1-T）测算出资产组组合税后加权资本成本。按预期收益能力法，即收益折现值之和即可得出商誉所在资产组的未来现金流现值。

4、商誉减值测试情况

（1）主要参数选取

截至2020年末，公司的商誉减值测试主要参数选取情况如下：

被投资单位名称或形成商誉的事项	预测期	预测期增长率	稳定期增长率	利润率	折现率（税前加权平均资产成本WACC）
广州近洋	2021年-2030年（后续为稳定	2021年至2030年预计销售收入增长率分别为：443.29%、2,890.27%、	与预测期最后	根据预测的收入、成	11.58%

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被投资单位名称或形成商誉的事项	预测期	预测期增长率	稳定期增长率	利润率	折现率（税前加权平均资产成本WACC）
	期）	273.94%、28.51%、24.61%、0.00%、0.00%、0.00%、0.00%、0.00%	一年持平	本、费用等计算
中山港航	2021年-2025年（后续为稳定期）	2021年至2025年预计销售收入增长率分别为：0.45%、2.89%、2.81%、3.30%、3.00%	与预测期最后一年持平	根据预测的收入、成本、费用等计算	11.93%
中山货联	2021年-2025年（后续为稳定期）	2021年至2025年预计销售收入增长率分别为：5.22%、2.92%、2.92%、2.92%、2.92%	与预测期最后一年持平	根据预测的收入、成本、费用等计算	12.04%
云浮港盛	2021年-2025年（后续为稳定期）	2021年至2025年预计销售收入增长率分别为：17.84%、116.73%、55.12%、31.37%、8.19%	与预测期最后一年持平	根据预测的收入、成本、费用等计算	11.60%
红运供应链	2021年-2025年（后续为稳定期）	2021年至2025年预计销售收入增长率分别为：93.76%、5.08%、5.08%、5.06%、0.00%	与预测期最后一年持平	根据预测的收入、成本、费用等计算	11.73%
中航码头	2021年-2025年（后续为稳定期）	2021年至2025年预计销售收入增长率分别为：134.05%、3.00%、2.91%、2.83%、1.83%	与预测期最后一年持平	根据预测的收入、成本、费用等计算	7.14%

（2）商誉减值测试过程

截至2020年末，公司的商誉减值测试过程如下：

单位：万元

项目	广州近洋	中山港航	中山货联	中航码头	云浮港盛	红运供应链
商誉账面原值①	3,203.84	15,640.39	1,066.87	207.03	986.70	59.64
期初商誉已减值金额②	-	2,741.04	-	-	-	-
商誉账面价值③=①-②	3,203.84	12,899.34	1,066.87	207.03	986.70	59.64
公司享有的股份额④	63.18%	52.51%	75.00%	100.00%	65.83%	51.00%
未确认的少数股东权益的商誉⑤	1,866.78	11,666.16	355.62	-	512.16	57.30
包含未确认归属于少数股东权益的商誉⑥=③+⑤	5,070.62	24,565.50	1,422.49	207.03	1,498.86	116.94
资产组账面价值⑦	80,976.47	108,672.65	32,651.40	148.50	28,707.14	280.46
资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）⑧	96,031.77	132,014.88	39,267.53	542.92	30,264.02	650.33
包含商誉的资产组账面价值⑨=⑥+⑦	86,047.09	133,238.15	34,073.89	355.54	30,206.00	397.40

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项目	广州近洋	中山港航	中山货联	中航码头	云浮港盛	红运供应链
包含商誉资产组的可收回金额⑩	96,031.77	132,014.88	39,267.53	542.92	30,264.02	650.33
商誉减值损失⑩-⑨	-	1,223.27	-	-	-	-
公司本年应确认的商誉减值损失(⑩-⑨)*④	-	642.34	-	-	-	-

注1：截至2020年末，小虎石化的商誉已全额计提商誉减值准备；注2：中山货联资产组合的可收回金额39,267.53万元；注3：云浮港盛资产组合的可收回金额30,264.02万元。综上，公司在进行商誉减值测试时，测试的方法符合《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，采用的假设均参考了行业数据以及公司往期业绩。公司于报告期内的商誉减值测试充分、谨慎。

（四）商誉减值的信息披露

公司已按照《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》（证监会公告〔2014〕54号）的规定，在财务报告中详细披露与商誉减值相关的、对财务报表使用者作出决策有用的所有重要信息。

四、保荐机构及发行人会计师的核查情况

针对上述事项，保荐机构及发行人会计师履行了如下核查程序：

1、了解和评价管理层与商誉减值相关的关键内部控制设计和运行的有效性；

2、了解资产组的历史业绩情况及发展规划，以及行业的发展趋势；

3、了解并评估商誉是否按照合理的方法分摊至相关资产组或资产组组合；

4、分析管理层对公司商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法，检查相关的假设和方法的合理性；

5、查阅发行人会计师年度商誉减值测试报告和底稿、查阅相关评估报告以及查阅发行人的披露情况等资料，复核评价管理层预测时所使用的关键参数，包括但不限于：

预测期、折现率、收入增长率、毛利率等；

6、获取并复核管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算表，比较商誉所述资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况；

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7、检查发行人是否存在《会计监管风险提示第8号-商誉减值》中提示的问题。

五、保荐机构及发行人会计师的核查意见

经核查，保荐机构及发行人会计师认为：

报告期各期末，发行人已按《企业会计准则第8号-资产减值》的规定及《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求，定期进行商誉减值测试，合理计提商誉减值准备；各期已将商誉合理分摊至资产组或资产组组合进行减值测试；商誉减值测试的主要参数合理；商誉减值的信息已按要求披露。

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6.申请人最近三年一期关联销售金额较高，与集团财务公司存在存贷款业务。请申请人补充说明：（1）最近三年一期关联销售金额较高的原因及合理性，关联交易具体内容，是否具有必要性及合理性，并结合向无关联第三方销售价格等说明关联交易定价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者合法权益；（2）结合在集团财务公司的存贷款利率说明关联交易定价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者合法权益。

请保荐机构发表核查意见。

答复：

一、最近三年一期关联销售金额较高的原因及合理性，关联交易具体内容，是否具有必要性及合理性，并结合向无关联第三方销售价格等说明关联交易定价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者合法权益

（一）关联销售金额较高的原因及合理性，关联交易具体内容，是否具有必要性及合理性

1、关联销售具体内容

公司主要经营集装箱、煤炭、粮食、钢材、汽车、金属矿石、油品等货物的装卸及物流等业务，主营业务分板块可分为装卸及相关业务、贸易业务、物流及港口辅助业务及其他主营业务。报告期各期，公司向关联方出售商品、提供劳务的关联交易金额分别为85,002.66万元、84,705.07万元、83,807.11万元和57,507.52万元，占营业收入的比例为9.84%、8.13%、7.45%和6.13%，占比较低且逐年减少。

报告期内公司关联销售金额较大，主要系公司与中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运”）和公司与广州港集团有限公司及其控股子公司、联营企业、合营企业等公司发生往来。

报告期内，公司与中远海运的关联交易规模如下：

单位：万元

项目	2021年1-9月	2020年度	2019年度	2018年度
中远海运关联销售	48,242.71	70,540.89	73,858.28	75,875.35
关联销售总额	57,507.52	83,807.11	84,705.07	85,002.66

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项目	2021年1-9月	2020年度	2019年度	2018年度
中远海运关联销售占关联销售总额的比例	83.89%	84.17%	87.19%	89.26%

报告期各期，公司与中远海运关联交易规模分别为75,875.35万元、73,858.28万元、70,540.89万元及48,242.71万元，占向关联方出售商品、提供劳务的关联交易金额的比例分别为89.26%、87.19%、84.17%及83.89%，公司与中远海运之间的关联交易以装卸相关服务和物流及港口辅助业务等为主。公司与广州港集团有限公司及其控股子公司、联营企业、合营企业等公司发生往来主要系日常生产经营的需要，公司及其控股公司为其提供服务，主要包括：物资销售、信息通讯、勘察设计、监理、建筑安装、船舶修理、理货、港口装卸、劳务费、水电、土地、房屋及建筑物、机械设备、办公场所、资产租赁等服务。

2、关联销售的原因、必要性及合理性

中远海运系中远集团与中海集团重组成立，是中央直接管理的特大型国有企业，系全球前五大航运公司之一。广州港是华南最大的综合性主枢纽港和集装箱干线港之一，是广州建设国际航运枢纽的核心资源。因此，在港口领域，公司与中远海运处于产业链上下游，在港口领域存在关联交易具有业务合理性。报告期内，公司承接中远海运及其下属子公司的装卸、物流相关业务规模较大，中远海运始终是公司最主要的客户之一。

公司与广州港集团有限公司及其控股子公司、联营企业、合营企业等公司因日常生产经营需要所发生的关联交易金额，主要是近年公司提供的建筑、设计及信息服务等业务增加，关联销售额有所增加。

综上所述，关联交易主要为与中远海运产生的港口装卸等业务，关联交易金额较高、占比较大主要系行业特征及企业性质决定，具有必要性和合理性。

（二）关联交易定价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者合法权益

1、关联交易定价

报告期内，公司关联交易的定价基本原则为:

（1）有政府规定价格的，依据该价格确定；

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（2）无政府定价的，按照当时、当地的市场价格标准确定；

（3）若无适用的市场价格标准，则通过成本加税费的核算基础上由交易双方协商一致确定。公司在承接中远海运其控股子公司业务时，均严格按照《招标投标法》《招标投标法实施条例》等有关规定，参考交通运输部会同国家发展改革委颁发的《港口收费计费办法》（交水规〔2019〕2号），以市场化的价格确定合同金额。公司在承接广州港集团有限公司及其控股子公司、联营企业、合营企业等公司业务时，均参照市场价进行定价。

2、公司已制定了相关制度规范关联交易并严格执行

为规范上市公司的关联交易，公司制定了《广州港股份有限公司章程》、《广州港股份有限公司股东大会议事规则》、《广州港股份有限公司董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等制度文件，对关联交易的原则、关联交易回避制度、关联交易的决策权限、关联交易信息披露制度等做出了明确规定。公司严格遵守相关法律法规及公司内部关于关联交易的制度，对与中远海运其控股子公司发生的关联交易，履行必要的决策程序和信息披露义务。

针对公司与中远海运其控股子公司之间的关联交易，公司于每年年初对当年的关联交易规模进行预计，同时总结上年预计关联交易规模和实际关联交易金额对比情况，并提交公司董事会、股东大会审议，独立董事发表独立意见。

综上所述，公司基于自身业务发展及生产经营的正常需要而与关联方进行正常的业务往来。公司与主要关联方之间主要通过市场价确定价格，相关交易定价具有公允性，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益。

二、结合在集团财务公司的存贷款利率说明关联交易定价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者合法权益

广州港集团财务有限公司成立于2020年8月31日。2020年9月3日，公司与广州港集团财务有限公司签订《金融服务协议》，规范双方金融服务之关联交易行为，确保交易价格公正、公允，符合法律法规要求及双方利益。《金融服务协议》中规定了相关定价标准：

2-1-73

（1）财务公司为公司提供的存款利率需按/参照中国人民银行统一颁布的存款基准利率执行，且原则上不低于中国境内主要商业银行的同期同类存款利率；

（2）财务公司根据公司指令提供付款、收款及与其他结算业务相关的辅助服务并按照规定收取结算费用，不低于中国境内主要金融机构提供的同类服务费用标准；

（3）财务公司向公司提供综合授信服务的贷款利率，按照人民银行相关规定、参照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率执行，且原则上在同等条件下不高于中国境内主要商业银行的同期同类贷款的贷款利率；

（4）财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，凡中国人民银行或中国银保监会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于中国境内主要商业银行等金融机构就同期同类金融服务所收取的费用。

报告期各期，公司与财务公司的存款、贷款金额及对应利息收入或支出情况如下：

单位：万元、%

业务类型	2021年9月30日			2020年12月31日			中国人民银行的存款基准利率/贷款市场报价利率（LPR）
	平均余额	利息	利率	平均余额	利息	利率
存款	147,584.79	412.42	0.37	58,092.05	56.91	0.39	0.35
短期借款	103,790.12	-1,980.48	2.54	40,673.49	-329.94	3.24	3.85
长期借款	43,300.00	-1,391.12	4.27	20,400.00	-63.97	3.76	4.65
一年内到期的非流动负债	99.93			20.25			4.65
贷款业务合计	147,190.05	-3,371.60	/	61,093.74	-276.43	/	/

注1：平均余额=（期初余额+期末余额）/2；注2：财务公司存款的利息收入为正，贷款业务的利息支出为负；注3：利率=利息/平均余额，广州港集团财务有限公司于2020年8月成立，财务公司与公司于2020年9月开始产生往来，2020年、2021年利率均经年化处理，2020年因公司于年末向财务公司取得长期借款，故按照长期借款利率存放时间为最后一个月进行年化处理；

注4：一年内到期的非流动负债系根据偿还期限由长期借款重分类至一年内到期的其他非流动负债，故与长期借款合并计算对应利息、余额；

注5：根据中国人民银行于2015年10月24日公布的金融机构人民币存款基准利率，活期存款利率为0.35%，此后利率未有更新；

注6：根据中国人民银行于2020年8月20日至2021年11月22日每月公布的全国银行间同业拆借中心授权公布贷款市场报价利率（LPR）公告，此期间1年期LPR均为3.85%，5年期以上LPR均为4.65%。

2-1-74

综上，报告期内，公司在财务公司的存贷款利率均处于合法的浮动利率区间内，且存款利率上浮，贷款利率下浮，符合合并双方及其全体股东的利益，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。

三、保荐机构的核查情况

针对上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：

1、查阅公司的审计报告、定期报告、关联交易明细表，查阅主要关联方基本信息，获取部分关联交易合同，了解公司与关联方之间关联交易内容及关联交易的必要性和合理性；

2、抽查公司与关联方业务往来的招投标文件，取得并查阅《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等相关制度，了解公司关联交易审批程序；

3、访谈公司相关人员，了解公司关联交易发生的原因及背景、关联交易定价原则；

4、取得并查阅财务公司往来台账、《金融服务协议》，查阅公司与财务公司贷款业务的合同，并与公开市场利率进行比较，了解与财务公司往来业务原因；

5、查阅公司董事会、股东大会决议、独立董事事前认可意见、独立董事意见、《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》等，了解公司关联交易的审批程序。

四、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、最近三年一期关联销售金额较高主要系为中远海运其控股子公司提供装卸、物流及港口辅助业务，在港口领域，公司与中远海运处于产业链上下游，在港口领域存在关联交易具有必要性和合理性。公司主要采用参考国家收费标准与关联方市场化协商后确定交易价格，关联交易价格公允，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形；

2、公司在集团财务公司的存贷款利率定价公允，具有合理的商业背景，与中国人民银行的存款基准利率、贷款市场报价利率不存在较大差异，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形；

2-1-75

7.申请人报告期各期末应收账款和应收票据余额较高。请申请人补充说明：（1）报告期各期末应收账款和应收票据余额较高的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分；（3）应收票据的构成情况及坏账准备计提情况，是否存在应收票据逾期未兑付情形，应收票据坏账准备计提是否充分。

请保荐机构发表核查意见。

答复：

一、报告期各期末应收账款和应收票据余额较高的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形

（一）报告期各期末应收账款和应收票据余额较高的原因及合理性

公司主要经营集装箱、煤炭、粮食、钢材、汽车、金属矿石、油品等货物的装卸、贸易及物流等业务，公司按照市场标准进行收费和销售，因而会产生一定的应收账款和应收票据。

报告期各期末，公司应收账款、应收票据和应收款项融资的具体情况如下：

单位：万元

项目	2021年1-9月/2021年9月30日	2020年度/2020年12月31日	2019年度/2019年12月31日	2018年度/2018年12月31日
应收账款账面余额	80,476.91	63,849.10	79,552.12	72,668.99
应收票据账面余额	20,915.08	11,689.70	24,338.38	30,183.54
应收款项融资账面余额	25,999.34	17,208.72	7,048.06	-
应收账款、应收票据和应收款项融资账面余额合计	127,391.33	92,747.52	110,938.56	102,852.53
营业收入	938,109.21	1,125,275.22	1,042,034.01	864,268.34
应收账款、应收票据和应收款项融资账面余额占营业收入的比例	13.58%	8.24%	10.65%	11.90%

注：根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会 [2019]6号）要求，资产负债表中，新增“应收款项融资”项目反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据。

2-1-76

报告期各期末，应收账款、应收票据和应收款项融资余额合计分别为102,852.53万元、110,938.56万元、92,747.52万元及127,391.33万元。

1、应收账款和应收票据余额较高的原因

（1）给予客户信用期及以应收票据作为结算工具符合行业惯例

公司目前是华南最大的综合性主枢纽港和集装箱干线港之一，是广州建设国际航运枢纽的核心资源。公司以码头运营为主，业务主要分为集装箱、散杂货、物流辅助、贸易、建设等五个板块，各板块业务合同约定的结算期以月结为主，即约定在次月底前完成费用结算。公司综合考虑客户的资信情况、合作期限、交易金额等因素，接受部门业务量较大的集装箱客户和大宗散杂货客户以票据加电汇形式结算。历史上主要客户群体回款状况良好，信誉整体较好。给与行业下游客户一定的信用期及使用承兑汇票作为结算工具是行业内常见的交易惯例，故各期末公司存在一定金额的应收账款、应收票据及应收款融资。

报告期内，公司与主要客户的交易条款、信用政策、信用期均未发生显著变化。

（2）应收账款与应收票据余额增幅与经营情况相匹配

报告期各期，公司营业收入分别为864,268.34万元、1,042,034.01万元、1,125,275.22万元及938,109.21万元，呈逐年上涨趋势。随着业务规模的不断扩大，公司报告期内的应收账款、应收票据及应收款项融资余额随之增长，其增长幅度与经营销售规模相匹配。

2、应收账款和应收票据余额较高的合理性

公司应收票据、应收账款及应收款项融资的余额占营业收入比例与同行业可比公司对比情况如下：

公司名称	2021年9月30日	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
上港集团	14.16%	9.70%	7.35%	8.26%
宁波港	27.90%	17.54%	13.87%	15.23%
辽港股份	38.86%	30.79%	23.65%	14.03%
青岛港	23.64%	26.96%	25.75%	23.88%
招商港口	20.53%	12.63%	13.65%	11.55%
天津港	22.47%	17.24%	16.89%	17.65%

2-1-77

公司名称	2021年9月30日	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
厦门港务	7.23%	7.82%	6.32%	5.76%
珠海港	31.61%	18.79%	15.26%	18.57%
唐山港	32.77%	19.04%	13.71%	13.74%
锦州港	13.36%	9.29%	5.89%	2.94%
日照港	18.99%	20.89%	25.26%	30.16%
北部湾港	22.25%	8.33%	17.49%	15.75%
重庆港	9.71%	8.02%	10.17%	6.00%
连云港	33.57%	31.22%	35.00%	36.06%
南京港	20.72%	17.26%	18.02%	16.86%
秦港股份	5.42%	3.36%	3.78%	3.20%
可比平均	21.45%	16.18%	15.75%	14.98%
可比中位	21.49%	17.25%	14.56%	14.63%
广州港	13.43%	8.12%	10.18%	11.70%

报告期内，公司应收账款、应收票据及应收款项融资的余额占营业收入的比例变动趋势符合行业特征，相较可比公司均值较低。

综上所述，公司应收账款、应收票据及应收款项融资余额占营业收入的比例以及变动趋势均符合公司业务发展状况，公司应收账款、应收票据及应收款项融资余额的增长主要来源于报告期内营业收入的增长。与同行业上市公司相比，报告期内公司的应收账款、应收票据及应收款项融资余额占营业收入的比例一直处于行业中的领先水平，反映了公司对应收账款回收风险的有效控制及在经营资金周转、货款回笼等方面的良好管理能力。公司应收账款、应收票据及应收款项融资余额水平较高具有合理性。

（二）公司信用政策与同行业不存在较大差异，不存在放宽信用政策情形

通过公开渠道可查询到的同行业可比公司的信用政策情况如下：

公司名称	信用政策
青岛港	本公司部分业务以收取现金、预收款、银行承兑汇票或商业承兑汇票的方式进行，其余业务则主要附有30-90天的信用期。
招商港口	公司与大客户约定的信用期一般为30天。
厦门港	公司对港口综合物流业务客户给予的信用期一般在1-3个月，公司对贸易业务客户一般给予 60-120天的信用期。
宁波港	本集团信用期一般为六个月。

2-1-78

公司名称	信用政策
秦港股份	应收账款信用期通常不超过90天，应收账款并不计息。

资料来源：可比公司公开信息报告期内，公司营业收入主要来自港口装卸、物流及辅助、贸易等业务，参照行业惯例一般会给予下游客户一定的账期。公司对主要客户的账期一般为30-60天，与同行业不存在较大差异。

经对比，公司对主要类型客户的信用政策与同行业可比公司相比不存在重大差异。综上所述，公司应收票据及应收账款余额合计较高，符合商业逻辑，具有合理性。信用政策与同行业可比公司不存在重大差异，不存在放宽信用政策情形。

二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分

（一）应收账款账龄变动情况

报告期各期末，公司应收账款余额的结构如下：

单位：万元

项目	2021年9月30日		2020年12月31日		2019年12月31日		2018年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
1年以内（含1年）	66,979.07	83.21%	53,146.40	83.24%	55,711.11	70.03%	61,204.64	84.22%
1-2年	302.65	0.38%	94.64	0.15%	73.45	0.09%	198.63	0.27%
2-3年	4.69	0.01%	12.80	0.02%	14.41	0.02%	217.50	0.30%
3年以上	59.29	0.07%	56.93	0.09%	73.31	0.09%	49.85	0.07%
单独计提	1,240.59	1.56%	1,257.35	1.97%	13,758.82	17.30%	1,480.33	2.04%
关联方及保证金组合	11,213.83	13.93%	7,244.08	11.35%	1,088.09	1.37%	9,518.05	13.10%
工程业务款项组合	676.79	0.84%	2,036.91	3.19%	8,832.92	11.10%	-	0.00%
合计	80,476.91	100.00%	63,849.10	100.00%	79,552.12	100.00%	72,668.99	100.00%

报告期各期末，公司应收账款余额的账龄主要分布在1年以内，其占比分别为

84.22%、70.03%、83.24%和83.21%。公司账龄在一年以内的应收账款占比均在70%以上，符合公司的业务模式和行业特点。

2-1-79

（二）公司坏账准备整体计提情况

报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提情况如下表所示：

单位：万元

项目	账面余额	比例	坏账准备金额	计提比例	账面价值
2021年9月30日
按单项计提坏账准备	1,240.59	1.54%	1,240.59	100.00%	-
按组合计提坏账准备	79,236.32	98.46%	183.16	0.23%	79,053.16
合计	80,476.91	100.00%	1,423.76	1.77%	79,053.16
2020年12月31日
按单项计提坏账准备	1,257.35	1.97%	1,257.35	100.00%	-
按组合计提坏账准备	62,591.76	98.03%	102.47	0.16%	62,489.29
合计	63,849.10	100.00%	1,359.81	2.13%	62,489.29
2019年12月31日
按单项计提坏账准备	13,758.82	17.30%	4,764.55	34.63%	8,994.27
按组合计提坏账准备	65,793.30	82.70%	111.34	0.17%	65,681.96
合计	79,552.12	100.00%	4,875.88	6.13%	74,676.23
2018年12月31日
按单项计提坏账准备	1,480.33	2.04%	1,480.33	100.00%	-
按组合计提坏账准备	71,188.67	97.96%	259.80	0.36%	70,928.87
合计	72,668.99	100.00%	1,740.13	2.39%	70,928.87

（三）坏账计提与同行业可比公司对比情况

报告期各期，公司应收账款的坏账计提比例与同行业可比公司的对比情况如下：

公司名称	应收账款坏账政策
青岛港	当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本集团依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，应收账款组合的确认依据如下：组合A应收合并范围内公司的应收账款，2020年计提比例为0.00%；组合B应收合并范围外公司的工程及建造类业务的应收账款，2020年计提比例分别为一年以内4.40%、一到两年12.15%、两到三年41.58%、三年以上100%，2020年合计计提比例为7.83%；组合C应收合并范围外公司的除工程及建造类业务以外的应收账款, 2020年计提比例分别为一年以内2.98%、一到两年37.53%、两年以上100.00%，2020年总计提比例为4.07%。对于划分为组合的应收账款，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

2-1-80

公司名称	应收账款坏账政策
招商港口	公司对业务客户进行内部信用评级，并确定各评级应收账款的预期损失率，公司按照客户信用将客户分为A、B、C、D四个级别若客户评级为A级，该类客户系公司根据历史经验，判断客户均能够在信用期内还款，还款记录良好，可预见的未来到期不还款的可能性极低，该类客户公司对其预期平均损失率为0.00%-0.10%。B类客户的计提比例为0.10%-0.30%，C类客户的计提比例为0.30%-50.00%，D类客户的计提比例为50.00-100.00%。2020年公司A类客户合计计提0.05%，B类客户合计计提0.12%，C类客户合计计提11.52%，D类客户合计计提83.06%，公司2020年对应收账款的总计提比例为5.19%。
厦门港	公司依据信用风险特征对应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失。对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。应收账款确定组合的依据如下：应收账款组合1应收贸易业务款项，2020年计提比例4.32%；应收账款组合2应收建材业务款项；应收账款组合3应收港口物流服务业及其他业务款项，2020年计提比例为1.19%；应收账款组合4应收港务发展合并范围外关联公司款项，2020年计提比例为0.50%；应收账款组合5应收港务发展合并范围内关联公司款项，公司对应收账款的总计提比例为7.61%。
宁波港	公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资和财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。公司应收账款6个月以内计提0.50%、6个月-1年计提5.00%、1-2年计提30.00%，2-3年计提50.00%、三年以上计提100.00%，2020年公司应收账款按照预期信用损失总计提坏账的比例为1.02%。

资料来源：Wind，可比公司公开资料公司对账龄组合的计提比例分别为1年以内0.00%、1-2年40.00%、2-3年60.00%及三年以上100.00%，对比同行业上市公司，公司对于账龄组合的计提比例不存在重大差异；同行业上市公司例如招商港口对于还款良好的客户计提比例较低，公司的关联方及保证金组合计提与其较为可比；公司对工程业务款项组合计提比例为0.00%，主要系公司的工程业务款项往来客户信誉较好，未发生过逾期不还的情况，同行业可比公司例如招商港口也存在对较为信任的客户计提比例较低的情况。2020年公司的应收账款总计提比例为2.13%，相较同行业相比略低，主要系公司的关联方及保证金组合与工程业务款项组合信誉较好，根据公司历史信用损失经验，结合当前实际状况以及对未来状况的预测，未新增计提坏账准备。

综上，公司应收账款坏账准备会计政策具有合理性，应收账款计提坏账充分谨慎，相比同行业公司具有充分谨慎性。

（四）应收账款期后回款情况

报告期各期，公司应收账款回款情况如下：

单位：万元

时间

期末余额

期后回款金额（截至2021年12月31日）

回款率

2-1-81

时间	期末余额	期后回款金额（截至2021年12月31日）	回款率
2021年9月30日	80,476.91	65,267.11	81.10%
2020年12月31日	63,849.10	63,535.33	99.51%
2019年12月31日	79,552.12	79,525.48	99.97%
2018年12月31日	72,668.99	72,457.96	99.71%

注：回款率=期后回款总额/应收账款期末余额*100%。

由上表可以看出，公司报告期各期末的应收账款回款率分别为99.71%、99.97%、

99.51%及81.10%，结合公司账期，整体回款情况较好。

（五）应收账款坏账核销情况

单位：万元

项目	2021年9月30日	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
坏账核销金额	-	313.11	9.72	350.95
期末应收账款账面余额	80,476.91	63,849.10	79,552.12	72,668.99
坏账核销金额占期末应收账款账面余额的比重	0.00%	0.49%	0.01%	0.48%
坏账计提金额	1,423.76	1,359.81	4,875.88	1,740.13
坏账计提比重	1.77%	2.13%	6.13%	2.39%

报告期内，公司核销应收账款金额较小，公司计提的应收账款坏账准备足以覆盖各期坏账核销规模，应收账款回收风险较小。

综上所述，结合账龄分布、同行业公司比较情况、期后回款及坏账核销情况，公司应收账款坏账准备计提充分。

三、应收票据的构成情况及坏账准备计提情况，是否存在应收票据逾期未兑付情形，应收票据坏账准备计提是否充分

（一）应收票据构成情况

报告期各期末，公司应收票据和应收款项融资中银行承兑汇票和商业承兑汇票的金额、占比情况如下：

单位：万元

项目	2021年9月30日
	应收票据	应收款项融资	小计	占总额比例
银行承兑汇票	20,915.08	25,999.34	46,914.42	100.00%

2-1-82

项目	2020年12月30日
	应收票据	应收款项融资	小计	占总额比例
银行承兑汇票	11,689.70	17,208.72	28,898.42	100.00%
项目	2019年12月30日
	应收票据	应收款项融资	小计	占总额比例
银行承兑汇票	24,338.38	7,048.06	31,386.44	100.00%
项目	2018年12月30日
	应收票据	应收款项融资	小计	占总额比例
银行承兑汇票	30,183.54	-	30,183.54	100.00%

报告期各期末，公司应收票据及应收款项融资余额均由银行承兑汇票组成。公司认为所持有的银行承兑汇票不存在重大的信用风险，不会因银行或其他出票人违约而产生重大损失，结合公司过往银行承兑汇票未出现违约情形，故未计提预期信用损失准备。

（二）应收票据是否存在逾期未能兑付情形

报告期内，公司持有的票据均为银行承兑汇票。具体情况如下：

单位：万元

时间	应收票据+应收款项融资期末余额	期后回款金额（截至2021年12月31日）	期后回款率
2021年9月30日	46,914.42	44,112.27	94.03%
2020年12月31日	28,898.42	28,898.42	100.00%
2019年12月31日	31,386.44	31,386.44	100.00%
2018年12月31日	30,183.54	30,183.54	100.00%

注：期后回款率=（期后背书转让额+期后到期承兑额+期后贴现额）/（期末应收票据账面余额+期末应收款项融资账面余额）

2018年-2020年，公司期末应收票据和应收款项融资期后回款比例均为100.00%，2021年9月30日由于离截止日较近，部分票据尚未到期，因此导致回款比例未达

100.00%。

报告期内，公司不存在应收票据无法到期兑付的情形。

（三）应收票据坏账准备计提情况，计提是否充分

报告期各期，公司应收票据计提为零，主要系公司的应收票据和应收款项融资均为

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银行承兑汇票，公司认为所持有的银行承兑汇票不存在重大的信用风险，不会因银行违约而产生重大损失，不存在应收票据到期未能兑付而产生损失的情形，故未计提预期信用损失准备。

1、公司应收票据坏账准备计提政策

公司关于应收票据坏账准备计提政策如下：

应收银行承兑汇票由于信用等级高，结合历史违约损失经营及目前经营状况、考虑前瞻性信息，预期信用损失率为0。应收商业承兑汇票按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备：

账龄	预期信用损失率 (%)
1年以内（含1年）	-
1－2年	40.00
2－3年	60.00
3年以上	100.00

2、公司应收票据坏账准备计提充分性

公司应收票据的预期信用损失坏账准备计提政策与同行业可查询到具体计提政策的可比公司比较情况如下：

公司名称	应收票据坏账政策
宁波港	本集团无单项计提减值准备的银行承兑汇票或商业承兑汇票。本集团认为所持有的承兑汇票不存在重大信用风险，不会因违约而产生重大损失。
辽港股份	本集团认为所持有的银行承兑汇票的承兑人信用评级较高，不存在重大的信用风险，因此未计提信用损失准备。
青岛港	对于划分为组合的应收账款、应收租赁款和因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收票据和应收款项融资，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。除此以外的应收票据、应收款项融资和划分为组合的其他应收款，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 本集团视日常资金管理的需要将一部分银行承兑汇票进行背书或贴现，且符合终止确认的条件，故将本集团全部的银行承兑汇票分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。本集团认为所持有的银行承兑汇票不存在重大信用风险，不会因银行违约而产生重大损失。
唐山港	银行承兑汇票的承兑人是商业银行，由于商业银行具有较高的信用，银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，故本公司将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认。但如果该等票据到期不获支付，依据《票据法》之规定，公司仍将对持票人承担连带责任。

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公司名称	应收票据坏账政策
日照港	本集团无计提减值准备的银行承兑汇票。于2020年12月31日，本集团认为所持有的银行承兑汇票不存在重大信用风险，不会因银行违约而产生重大损失。
锦州港	于2020年12月31日，本公司管理层认为所持有的应收票据均为具有较高信用评级的银行承兑的汇票，不存在重大的信用风险，不会因银行违约而产生重大损失，无需计提减值准备。

资料来源：Wind，可比公司公开资料公司应收票据的预期信用损失准备/坏账准备计提政策较同行业可比公司不存在重大差异。

综上所述，公司应收票据坏账准备计提政策稳健合理，不存在逾期未能兑付情形，应收票据坏账准备计提充分。

三、保荐机构的核查情况

针对上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：

1、保荐机构取得了报告期发行人主要客户的框架合同、销售订单，了解其信用政策及付款方式等信息，分析发行人是否存在放宽信用政策扩大销售的情况；

2、查阅了发行人审计报告、定期报告，取得发行人报告期内应收账款、应收票据、营业收入等明细数据，分析应收账款和应收票据期末余额增长与营业收等明细数据，分析应收账款和应收票据期末余额增长与营业收入增长是否匹配；

3、与发行人高级管理人员访谈，了解发行人应收账款和应收票据余额快速增长的原因；

4、查阅发行人所属行业可比公司的定期报告，了解发行人行业景气度、波动趋势，结合发行人的情况分析是否存在异常；

5、获取发行人应收账款明细账，对发行人应收账款账龄及期后回款进行了测试；

6、对比同行业可比上市公司应收账款、应收票据占收入比例、坏账准备计提政策和坏账准备计提情况；获取了发行人应收票据台账，检查应收票据账务处理；

7、获取并评估了应收银行承兑汇票、应收商业承兑汇票坏账准备计提政策，并检查应收银行承兑汇票、应收商业承兑汇票坏账准备计提情况；

8、访谈财务部门负责人了解发行人关于应收账款管理的流程和内部控制，对应收

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账款应收票据相关关键控制点执行内部控制设计和执行有效性测试；

9、获取了发行人报告期各期末应收票据明细表，了解发行人应收票据到期兑付情况，分析发行人应收票据坏账准备计提的合理性。

四、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、报告期各期末发行人应收账款和应收票据余额快速增长的原因合理；发行人信用政策与同行业可比上市公司无重大差异，发行人不存在放宽信用政策的情形。

2、发行人应收账款账龄结构合理、期后回款情况良好；发行人坏账准备实际计提比例与同行业可比公司不存在重大差异，发行人应收账款坏账准备计提充分。

3、报告期各期末，发行人应收票据均为银行承兑汇票。发行人应收票据的信用风险特征计提坏账准备，并严格跟踪票据到期兑付情况，不存在应收票据逾期未兑付情形，发行人应收票据坏账准备计提合理。

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8.申请人报告期各期末存货余额较高且增长较快。请申请人补充说明：（1）报告期各期末存货余额较高且增长较快的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况；（2）结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。答复：

一、报告期各期末存货余额较高且增长较快的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况

公司存货主要包括原材料、库存商品、在途物资及发出商品等。报告期各期末，公司存货账面价值分别为40,434.87万元、63,253.42万元、31,525.06万元和81,281.20万元。存货构成和跌价准备情况如下：

单位：万元

项目	账面余额	跌价准备	账面价值
2021年9月30日
原材料	6,010.29	-	6,010.29
周转材料	57.35	-	57.35
库存商品	3,892.02	-	3,892.02
在途物资	64,471.95	-	64,471.95
低值易耗品	-	-	-
发出商品	6,849.60	-	6,849.60
合计	81,281.21	-	81,281.21
2020年12月31日
原材料	8,176.74	5.18	8,171.56
周转材料	596.96	-	596.96
库存商品	4,088.99	-	4,088.99
在途物资	13,561.83	-	13,561.83
低值易耗品	2.43	-	2.43
发出商品	5,103.28	-	5,103.28
合计	31,530.24	5.18	31,525.06
2019年12月31日
原材料	7,968.11	63.56	7,904.55

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项目	账面余额	跌价准备	账面价值
周转材料	591.57	-	591.57
库存商品	27,513.06	-	27,513.06
在途物资	27,244.24	-	27,244.24
低值易耗品	-	-	-
发出商品	-	-	-
合计	63,316.98	63.56	63,253.42
2018年12月31日
原材料	6,611.78	30.80	6,580.98
周转材料	360.04	-	360.04
库存商品	8,931.57	-	8,931.57
在途物资	23,584.73	-	23,584.73
低值易耗品	977.56	-	977.56
发出商品	-	-	-
合计	40,465.67	30.80	40,434.87

（一）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性

报告期内，公司存货主要由贸易业务和部分自用原材料、低值易耗品产生。公司围绕码头主业开展相关贸易业务，以煤炭、油品、粮食及其他大宗贸易货类为主。公司主要选取实力雄厚的煤炭、油品、粮食及其他大宗商品的大型生产制造及贸易企业作为上游供应商，选取与公司存在长期合作的大型贸易商、物流运输类企业以及其他大型生产类企业作为下游客户。公司凭借长期积累的港口服务信息优势，能够率先获取并锁定下游客户的需求（包括货类、数量、价格等），同时进一步寻找上游供应商执行对应采购。通过提前锁定下游需求，公司能够加快货物周转，有效降低贸易风险。报告期内，公司存货账面价值快速增长，主要原因系：

（1）报告期各期，公司贸易业务的收入分别为186,720.80万元、297,186.39万元、355,693.83万元和311,588.98万元，公司贸易业务快速增长，相应需持有的库存商品匹配增加所致。

（2）2020年末，公司存货余额较上年末减少31,786.74万元，减幅为50.20%，主要原因系当年国家第六阶段机动车污染物排放标准政策尚未全面实施，公司出于对贸易业务的风险考虑，适当控制国家第六阶段机动车污染物排放标准车辆库存，故当年存货

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余额减少。

（3）截至2021年9月30日，公司存货账面余额较上年末增加49,750.97万元，增幅为157.79%，在途物资主要是汽车，大幅增加的主要原因为：1）库存量增加，截至2021年9月30日，公司在途物资账面余额较大，主要系受国六环保政策影响，2021年1-9月汽车通关及销售量较小；2）公司汽车品牌结构发生变化，单台汽车价格提升。国六政策已于2021年6月逐渐放开，截至2021年9月30日，国六环保政策已全面落地，公司将逐步销售并降低库存。

（二）与同行业可比公司同比情况，是否存在库存积压情况

报告期各期，主营业务包含贸易业务的同行业可比上市公司的存货余额占流动资产的情况如下：

单位：万元

公司简称	2021年9月30日	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
宁波港	4.33%	3.98%	3.42%	2.32%
厦门港务	35.32%	35.74%	30.53%	36.89%
珠海港	7.79%	3.86%	5.20%	5.27%
锦州港	0.34%	0.22%	0.53%	12.07%
重庆港	22.29%	21.85%	22.68%	33.91%
可比平均	14.01%	13.13%	12.47%	18.09%
可比中位	7.79%	3.98%	5.20%	12.07%
广州港	11.76%	6.27%	14.08%	12.25%

由上表可以看出，公司存货规模处于同行业上市公司合理区间，与同行业上市公司不存在重大差异，公司存货管理能力较好。

报告期各期末，公司存货库龄情况如下：

单位：万元

库龄	2021年9月30日		2020年12月31日		2019年12月31日		2018年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
1年以内	79,579.84	95.60%	29,885.64	94.80%	61,503.50	97.23%	38,653.82	95.60%
1年以上	1,701.36	4.40%	1,639.42	5.20%	1,749.91	2.77%	1,781.04	4.40%
合计	81,281.20	100.00%	31,525.06	100.00%	63,253.42	100.00%	40,434.87	100.00%

公司存货的库龄主要为一年以内，报告期各期末，公司一年以内库龄存货的占比分

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别为95.60%、97.23%、94.80%及95.60%，整体而言存货流动性较好，库龄较短。

报告期各期末库存商品期后结转情况如下：

单位：万元

项目	2021年9月30日	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
存货余额	81,281.20	31,530.24	63,316.98	40,465.67
期后2个月内贸易业务营业成本结转金额	24,836.73	36,588.29	53,713.70	31,800.75
期后销售比例	30.56%	116.04%	84.83%	78.59%

如上表所示，报告期各期末结存的存货在期后两个月内基本销售完毕，公司不存在库存积压情况，最后一期期后销售比例偏低主要系国六环保政策于2021年6月逐渐放开，公司因看好汽车贸易业务前景，提前布局国六标准汽车市场，截至2021年9月30日公司存货余额大部分仍为在途物资状态的国六标准汽车，该批次正在逐步清关和销售。综上，结合可比公司存货余额占流动资产的比例、存货库龄情况及期后销售情况来看，公司报告期各期末存货余额较高且增长较快具备合理性，除2020年因国六政策尚不明确控制库存导致当年存货余额较低外，公司与可比公司变动趋势相符，不存在库存积压的情况。

二、结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分

（一）存货库龄情况

公司存货的库龄主要为一年以内，报告期各期末，公司一年以内库龄存货的占比分别为95.60%、97.23%、94.80%及95.60%，整体而言存货流动性较好，库龄较短。具体请详见本回复第8题之“一、报告期各期末存货余额较高且增长较快的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况”之“（二）与同行业可比公司同比情况，是否存在库存积压情况”

公司存货主要包括原材料、周转材料、库存商品、在途物资等。

存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。

期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈

2-1-90

旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。

（二）期后销售情况

报告期各期末结存的存货在期后两个月内基本销售完毕，具体请详见本反馈回复第8题之“一、报告期各期末存货余额较高且增长较快的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况”之“（二）与同行业可比公司同比情况，是否存在库存积压情况”，除最后一期公司因国六环保政策刚刚落地，此前的国六存货正在逐步销售外，公司不存在库存积压情况。

（三）同行业对比情况

报告期各期，主营业务包含贸易业务的同行业可比上市公司存货跌价准备余额占存货期末余额比例的情况如下：

单位：万元

公司简称	2021年9月30日	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
宁波港	-	1.39%	0.04%	0.04%
厦门港务	-	1.40%	1.56%	0.95%
珠海港	-	0.22%	0.21%	0.34%
锦州港	-	0.00%	0.00%	0.00%
重庆港	-	0.00%	0.00%	0.00%
可比平均	-	0.60%	0.36%	0.27%
可比中位	-	0.22%	0.04%	0.04%
广州港	0.00%	0.02%	0.10%	0.08%

注：可比公司未披露2021年9月30日数据

报告期内，公司存货跌价准备计提比例相较主营业务包含贸易业务的同行业可比上市公司偏低，主要系1）可比公司厦门港务贸易业务占主营业务比例较高，2018年-2020

2-1-91

年其贸易业务收入占营业收入的比例分别为67.70%、69.75%及86.64%，因此其存货跌价准备余额较高；2）可比公司宁波港于2020年对温州港集团有限公司完成同一控制下企业合并，温州港集团有限公司库存商品所计提的存货跌价准备较高，相关库存已于2021年4月处置完毕并结转相应的存货跌价准备。经剔除上述存货跌价，公司存货跌价准备余额占存货期末余额的比例与主营业务包含贸易业务的同行业可比上市公司比较情况如下：

单位：万元

公司简称	2021年9月30日	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
宁波港	-	已剔除	0.04%	0.04%
厦门港务	-	已剔除	已剔除	已剔除
珠海港	-	0.22%	0.21%	0.34%
锦州港	-	0.00%	0.00%	0.00%
重庆港	-	0.00%	0.00%	0.00%
可比平均	-	0.07%	0.06%	0.10%
可比中位	-	0.00%	0.02%	0.02%
广州港	0.00%	0.02%	0.10%	0.08%

注：可比公司未披露2021年9月30日数据经剔除比较后，报告期内，公司存货跌价准备计提比例相较主营业务包含贸易业务的同行业可比上市公司不存在重大差异，公司的存货计提政策较为谨慎，公司的存货跌价准备计提充分。

综上所述，公司存货的库龄大部分在1年以内，存货库龄较短，期后周转情况良好，公司存货跌价准备计提比例高于同行业中位水平，存货跌价准备计提充分。

三、保荐机构的核查情况

针对上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：

1、获取发行人报告期各期末存货明细表、期末存货余额的主要构成，分析公司存货余额较高的原因及其合理性；

2、查阅同行业可比公司的年报，获取同行业可比公司存货结构、存货周转率、存货占流动资产比例及存货跌价准备计提情况等相关资料，并与公司进行对比分析；

3、获取公司存货的库龄情况及期末存货期后销售情况，检查是否存在滞压的库存

2-1-92

商品；

4、了解公司存货跌价准备计提方法，获取各期末存货跌价准备计提金额，结合存货库龄和期后销售情况分析存货跌价准备计提是否充分。

四、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、报告期各期末存货余额较高具备合理性，与同行业可比公司情况不存在较大差异，不存在库存积压情况；

2、公司存货库龄以一年以内为主，符合公司业务情况，期后销售情况良好，公司存货跌价准备计提充分。

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9.申请人报告期各期末其他流动资产和其他非流动资产余额较高。请申请人补充说明报告期各期末其他流动资产和其他非流动资产余额较高的原因和合理性。请保荐机构发表核查意见。答复：

一、报告期各期末其他流动资产余额较高的原因和合理性

（一）其他流动资产的明细

单位：万元

项目	2021年9月30日	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
理财产品	-	-	1,400.00	14,100.00
预缴及留抵税款	19,686.37	22,319.08	17,401.07	10,343.68
其他	-	65.80	-	-
其他流动资产合计	19,686.37	22,384.88	18,801.07	24,443.68
流动资产合计	691,302.60	502,617.30	449,217.10	330,102.03
总资产	3,921,194.88	3,382,617.01	2,880,023.93	2,518,735.91
其他流动资产占流动资产合计比例	2.85%	4.45%	4.19%	7.40%
其他流动资产占总资产比例	0.50%	0.66%	0.65%	0.97%

报告期各期末，公司其他流动资产的金额分别为24,443.68万元，18,801.07万元，22,384.88万元和19,686.37万元，占各期末流动资产的比例分别为7.40%，4.19%，4.45%及2.85%。

（二）报告期各期末其他流动资产余额较高的原因和合理性

报告期各期末，其他流动资产主要由理财产品和预缴及留抵税款构成。

1、理财产品余额较高的原因及合理性

报告期各期末，其他流动资产的理财产品余额分别为14,100.00万元、1,400.00万元、0.00万元及0.00万元。公司各分子公司的货币资金不能相互使用，部分分子公司在保障日常营运资金需求的前提下，通过购买少量安全性相对较高、收益率稳定、流动性较好理财产品以对闲置资金充分利用，购买理财产品均为公司临时性的资金归集，以短期保本理财为主，属于公司短期增加收益的一种手段，部分理财产品因公司于年末购

2-1-94

买，尚未达到赎回期，故账面留有一定余额。

2、预缴及留抵税款余额较高的原因及合理性

报告期各期末，预缴及留抵税款余额分别为10,343.68万元、17,401.07万元、22,319.08万元及19,686.37万元。报告期内，公司有多项码头建设项目，相关单位随工程施工持续取得大量增值税进项税额，且在建期间未进行生产经营未产生增值税销项税额，导致增值税留抵税额较高。根据财政部、国家税务总局及海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、国家税务总局、海关总署公告2019年第39号）,公司取得主管税务机关退还的留抵税额，导致增值税留抵税额各年末预缴及留抵税款余额不断变动。综上所述，其他流动资产余额较高与公司的经营情况相符，具有合理性。

二、报告期各期末其他非流动资产余额较高的原因和合理性

（一）其他非流动资产的明细

单位：万元

项目	2021年9月30日	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
工程、设备款	45,212.58	5,232.62	22,787.31	23,084.27
预付土地款	-	-	-	95,672.00
待抵扣增值税进项税额	35,082.21	32,742.55	27,828.13	24,727.58
其他	39.90	-	-	-
其他非流动资产合计	80,334.69	37,975.17	50,615.44	143,483.85
非流动资产合计	3,229,892.28	2,879,999.71	2,430,806.83	2,188,633.88
总资产	3,921,194.88	3,382,617.01	2,880,023.93	2,518,735.91
其他非流动资产占非流动资产合计比例	2.49%	1.32%	2.08%	6.56%
其他非流动资产占总资产比例	2.05%	1.12%	1.76%	5.70%

报告期各期末，其他非流动资产的金额分别为143,483.85万元，50,615.44万元，37,975.17万元和80,334.69万元，占各期末非流动资产的比例分别为6.56%，2.08%，

1.32%和2.49%。

（二）报告期各期末其他非流动资产余额较高的原因和合理性

报告期各期末，其他非流动资产主要由工程、设备款和待抵扣增值税进项税额构成，

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除此之外，2018年末包括部分预付土地款。

1、工程、设备款余额较高的原因及合理性

报告期各期末，公司工程、设备款余额分别为23,084.27万元、22,787.31万元、5,232.62万元及45,212.58万元。报告期内，公司有多项码头建设项目，公司根据码头项目签订工程合同并根据合同条款支付工程预付款，导致报告期各期末工程、设备款金额较高。

2、待抵扣增值税进项税额余额较高的原因及合理性

报告期各期末，公司待抵扣增值税进项税额余额分别为24,727.58万元、27,828.13万元、32,742.55万元及35,082.21万元。报告期内，公司有多项码头建设项目，相关单位随工程施工持续取得大量增值税进项税额，且在建期间未进行生产经营未产生增值税销项税额，导致增值税留抵税额较高。根据财政部、国家税务总局及海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、国家税务总局、海关总署公告2019年第39号）,公司取得主管税务机关退还的留抵税额，导致增值税留抵税额各年末待抵扣增值税进项税额余额有所变动。

3、预付土地款余额较高的原因及合理性

2018年末，公司非流动资产的预付土地款余额为95,672.00万元，主要系公司下属子公司广州南沙联合集装箱码头有限公司向广州南沙开发区国土资源和规划局预付的土地款。

综上所述，其他非流动资产余额较高与公司的经营情况相符，具有合理性。

三、保荐机构的核查情况

针对上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：

1、与公司财务人员进行访谈，了解其他流动资产及其他非流动资产余额较高的原因，查阅其他流动资产及其他非流动资产的明细构成、查阅《关于深化增值税改革有关政策的公告》；

2、核查了发行人的审计报告、财务报表以及相关合同资料，查阅其他流动资产及其他非流动资产明细表等资料；

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3、抽查了相关会计处理凭证。

四、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、其他流动资产余额较高主要由预缴及留抵税款构成

2、其他非流动资产较高主要为工程、设备款、待抵扣增值税进项税额等；

3、其他流动资产和其他非流动资产余额较高主要系发行人有多项码头建设项目，相关单位随工程施工持续取得大量增值税进项税额所致，发行人其他流动资产及其他非流动资产余额较高具有合理性。

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10.申请人报告期各期末货币资金充裕，资产负债率低。请申请人补充说明：（1）账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；（2）利息收入情况，利息收入与货币资金余额是否匹配；（3）在各期末货币资金充裕、资产负债率低的情况下募集资金的必要性、合理性。请保荐机构和会计师发表核查意见。答复：

一、账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形

（一）账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限的情形

报告期各期末，公司货币资金余额结构如下：

单位：万元

项目	2021年 9月30日	2020年 12月31日	2019年 12月31日	2018年 12月31日	具体用途
库存现金	9.44	12.35	20.69	63.25	满足公司及下属公司日常零星支出
银行存款	389,722.72	317,280.13	226,203.50	129,092.96	用于公司日常经营周转、固定资产购建及港口资源整合项目投资
其他货币资金	2,930.97	2,768.52	5,140.23	1,074.00	保障贸易业务开展，向供应商开具信用证、关税保函及银行承兑汇票时，向银行缴纳必要的保证金
合计	392,663.12	320,061.00	231,364.42	130,230.22	/
减：信用证保证金	2,398.25	1,757.24	4,930.52	718.93	为保障贸易业务开展，向供应商开具信用证、关税保函及银行承兑汇票时，向银行缴纳必要的保证金
关税保函保证金	250.00	213.39	209.71	305.08
银行承兑汇票保证金	-	797.82	-	50.00
可自由支配现金	390,014.87	317,292.55	226,224.19	129,156.21	/

报告期各期末，公司货币资金规模分别为130,230.22万元、231,364.42万元、320,061.00万元和392,663.12万元，占期末资产总额的比例分别为5.17%、8.03%、9.46%和10.01%。

公司对货币资金管理高度重视，建立了《广州港股份有限公司银行结算账户管理办法》、《广州港股份有限公司债务融资管理规定》、《广州港股份有限公司委托理财管

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理办法》等货币资金管理制度，同时持续完善内部财务管理体制，加强对货币资金的内部控制，除少量现金外，银行存款和其他货币资金均存放于公司名下各银行账户中。公司严格做到自有资金独立管理，符合独立性要求，除少量其他货币资金为用于信用证、关税保函的保证金外，不存在货币资金使用受限等情形，亦不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形。

截至2021年9月30日，存款余额1,000万元以上银行账户的存放银行、期末金额、存放方式情况如下：

单位：万元

存款机构	存款余额
广州港集团财务有限公司	163,842.54
中国建设银行	75,981.77
招商银行	34,155.63
中国工商银行	26,643.46
中国农业银行	16,678.81
中国银行	10,618.80
汇丰银行	8,988.65
中国工商银行（亚洲）有限公司	5,327.41
交通银行	4,863.97
广东发展银行	3,549.86
平安银行	3,454.14
中国光大银行	2,035.37
上海浦东发展银行	1,829.37
中国进出口银行	1,703.00
民生银行	1,021.22
合计	360,694.00

截至2021年9月30日，公司受限制货币资金2,648.25万元，受限制货币资金具体情况如下：

单位：万元

会计科目	下属子公司	受限原因	金额
其他货币资金	广州华南煤炭交易中心有限公司	信用证保证金	1,315.00

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会计科目	下属子公司	受限原因	金额
其他货币资金	广州金港汽车国际贸易有限公司	信用证保证金	1,083.25
其他货币资金	广州金港汽车国际贸易有限公司	关税保函保证金	250.00
合计			2,648.25

（二）与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形

公司对货币资金管理高度重视，建立并持续完善内部财务管理体制，加强对货币资金的内部控制，除库存现金外，银行存款和其他货币资金均存放于公司及子公司名下银行及中国银保监会批准开展金融机构业务的广州港集团财务公司账户中，不存在与大股东及其关联方资金共管、银行账户归集等情形。

二、利息收入情况，利息收入与货币资金余额是否匹配

报告期各期，公司利息收入分别为3,187.17万元、3,146.03万元、4,996.81万元及2,298.60万元，公司根据日常生产经营保障资金和特殊目的资金计划估算应保有货币资金额度，暂时闲置资金一般选择做银行定期存款、协定存款等以增加收益，并根据实际需要提取。

报告期内各期，公司货币资金平均余额、利息收入及平均利息水平如下：

单位：万元

项目	季度货币资金平均余额	利息收入	平均利率
2021年1-9月	366,970.86	2,298.60	0.84%
2020年度	260,186.62	4,996.81	1.92%
2019年度	178,816.13	3,146.03	1.76%
2018年度	129,522.89	3,187.17	2.46%

注1：各期货币资金平均余额=当期各季度货币资金余额累计金额/4；注2：2021年1-9月货币资金平均利率经年化处理。

报告期内，中国人民银行公布的存款基准利率情况如下表所示：

项目	活期存款	三个月存款	半年期存款	一年期存款	二年期存款	三年期存款
存款基准利率	0.35%	1.10%	1.30%	1.50%	2.10%	2.75%

报告期各期，公司货币资金的平均年化利率水平分别为2.46%、1.76%、1.92%和

0.84%。根据中国人民银行公布的最新活期存款、半年期存款、一年期存款和三年期存款的基准利率分别为0.35%、1.30%、1.50%和2.75%。报告期内，公司平均年化存款利

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率均处于中国人民银行0.35%-2.75%的存款基准利率区间，属于合理区间范围，发行人利息收入与货币资金余额相匹配。综上，报告期各期，公司的平均利率水平符合资金利率市场情况，利息收入与公司货币资金余额相匹配。

三、各期末货币资金充裕、资产负债率低的情况下募集资金的必要性、合理性

（一）货币资金余额较高的原因及合理性

1、满足日常经营资金支出及偿付债务需求

报告期各期末，公司货币资金、流动资产与流动负债的相关数据如下：

单位：万元

项目	2021年 9月30日	2020年 12月31日	2019年 12月31日	2018年 12月31日
货币资金	392,663.12	320,061.00	231,364.42	130,230.22
流动资产	691,302.60	502,617.30	449,217.10	330,102.03
流动负债	876,446.28	564,461.29	475,036.30	471,843.03
经营性流动资产	234,179.86	152,466.70	186,312.83	157,763.11
经营性流动负债	296,616.44	248,580.68	169,928.62	123,586.79
流动资产与流动负债差额	-185,143.68	-61,843.99	-25,819.20	-141,741.00
经营性流动资产与经营性流动负债差额	-62,436.58	-96,113.98	16,384.21	34,176.32
货币资金占流动负债比例	44.80%	56.70%	48.70%	27.60%

注：经营性流动资产包含应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、存货及合同资产，经营性流动负债包含应付票据、应付账款、预收款项、合同负债、应付职工薪酬及应交税费。公司主要经营集装箱、煤炭、粮食、汽车等货物的装卸及物流等业务。报告期内，公司业务规模不断增长，需保持一定量的货币资金用于业务经营周转、固定资产购建及维持日常运营所需的现金流支出。同时，近年来公司流动资产相较流动负债、经营性流动资产相较经营性流动负债均呈现较大差额，公司维持一定规模的货币资金用于日常流动性需求具有必要性。

报告期各期末，公司的流动负债余额较大。其中截至2021年9月30日，公司短期借款余额为288,290.56万元，一年内到期的非流动负债余额为234,977.45万元。公司根据自身债务到期年限分布及债务偿还安排，需持有一定的货币资金以备偿付到期债务。

2-1-101

2、满足购建固定资产、码头新建改造及业务收购等投资性资金需要公司致力于发展成为全球一流的港口物流综合服务商，稳步实施建设港口，设施能力进一步提升；同时公司积极通过新建港口和控股整合等方式，持续不断从区域港口群中合作机会，以进一步扩大和完善与区域港口联动发展的布局。报告期各期，公司投资活动现金流出金额分别为589,737.70万元、479,457.92万元、516,927.71万元及415,375.73万元，投资活动现金流出金额较大。因此，公司需要保持一定的货币资金规模，以应对未来投资类资金支出需求。

3、同行业A股上市公司对比

报告期各期末，公司与同行业A股上市公司货币资金占资产总额及流动负债的比例情况如下：

公司简称	2021年 9月30日	2020年 12月31日	2019年 12月31日	2018年 12月31日
货币资金占资产总额的比例
上港集团	16.16%	13.35%	12.69%	20.27%
宁波港	11.78%	11.64%	9.00%	15.17%
辽港股份	11.41%	13.07%	11.54%	16.22%
青岛港	12.64%	14.95%	12.97%	16.56%
招商港口	5.53%	7.00%	4.94%	5.52%
天津港	13.19%	13.12%	12.32%	13.53%
厦门港务	9.77%	4.43%	10.32%	4.41%
珠海港	13.50%	16.63%	13.01%	13.67%
唐山港	18.82%	20.81%	15.85%	15.43%
锦州港	7.18%	7.30%	3.13%	2.73%
日照港	4.38%	3.34%	4.35%	4.56%
北部湾港	18.45%	13.45%	9.03%	16.84%
重庆港	9.55%	10.17%	9.12%	11.40%
连云港	16.06%	15.66%	19.67%	18.36%
南京港	9.32%	10.24%	8.62%	3.24%
秦港股份	16.27%	13.55%	11.01%	10.04%
平均值	12.12%	11.79%	10.47%	11.75%
广州港	10.01%	9.46%	8.03%	5.17%

2-1-102

公司简称	2021年 9月30日	2020年 12月31日	2019年 12月31日	2018年 12月31日
货币资金占流动负债的比例
上港集团	96.06%	92.93%	93.26%	92.36%
宁波港	51.55%	47.38%	33.44%	46.24%
辽港股份	202.50%	111.68%	170.41%	100.48%
青岛港	49.54%	57.79%	62.43%	61.85%
招商港口	37.17%	51.80%	35.21%	71.34%
天津港	69.71%	63.43%	63.57%	58.03%
厦门港务	20.15%	9.73%	26.20%	8.85%
珠海港	49.14%	58.85%	55.54%	49.30%
唐山港	143.76%	124.07%	84.21%	82.91%
锦州港	23.72%	23.01%	8.27%	6.75%
日照港	21.30%	16.20%	18.77%	19.73%
北部湾港	97.24%	63.88%	37.91%	75.48%
重庆港	52.37%	66.52%	44.91%	56.33%
连云港	38.69%	37.80%	43.38%	41.59%
南京港	64.95%	102.25%	84.10%	18.12%
秦港股份	120.03%	104.63%	95.50%	65.87%
盐田港	226.21%	125.29%	126.87%	181.79%
平均值	71.12%	64.50%	59.82%	53.45%
广州港	44.80%	56.70%	48.70%	27.60%

注：同行业A股上市公司选取证监会行业分类为“交通运输、仓储和邮政业-水上运输业”的港口类A股上市公司，数据来源于Wind综上，公司报告期各期末持有的货币资金主要为满足日常业务经营支付需求、偿付各类债务需求及满足各类投资性支出的资金需求。虽然公司货币资金余额绝对规模较大，但其货币资金占资产总额及流动负债的比例均低于同行业A股上市公司平均值，报告期内公司的货币资金余额较大但具备合理性。

（二）报告期内公司资产负债率呈上升趋势且与同行业可比公司相比，公司资产负债率处于较高水平

报告期各期末，公司的资产负债情况如下：

单位：万元

2-1-103

项目	2021年 9月30日	2020年 12月31日	2019年 12月31日	2018年 12月31日
资产总计	3,921,194.88	3,382,617.01	2,880,023.93	2,518,735.91
负债合计	2,168,858.13	1,711,135.59	1,283,861.15	1,016,456.14
资产负债率	55.31%	50.59%	44.58%	40.36%

报告期各期末公司资产负债率分别为40.36%、44.58%、50.59%和55.31%，资产负债率较高并整体呈现上升趋势。

报告期各期末，公司与同行业A股上市公司资产负债率情况如下：

公司简称	2021年9月30日	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
上港集团	37.66%	38.44%	36.14%	42.96%
宁波港	39.38%	35.17%	38.10%	42.93%
辽港股份	26.70%	36.22%	39.02%	40.93%
青岛港	34.87%	35.74%	36.35%	39.67%
招商港口	35.83%	37.30%	39.38%	37.18%
天津港	35.45%	36.92%	37.00%	38.73%
厦门港务	58.12%	55.93%	54.53%	57.84%
珠海港	58.40%	56.50%	38.87%	52.29%
唐山港	15.93%	20.11%	25.49%	26.85%
锦州港	62.32%	63.97%	62.87%	61.59%
日照港	47.96%	44.79%	41.03%	41.86%
北部湾港	48.91%	38.02%	40.95%	38.99%
重庆港	46.65%	45.80%	46.07%	41.70%
连云港	44.79%	50.24%	52.19%	58.60%
南京港	25.44%	25.85%	29.04%	32.06%
秦港股份	38.98%	38.65%	38.82%	42.26%
可比平均	41.09%	41.23%	40.99%	43.53%
可比中位	39.18%	38.23%	38.94%	41.78%
广州港	55.31%	50.59%	44.58%	40.36%

注：同行业A股上市公司选取证监会行业分类为“交通运输、仓储和邮政业-水上运输业”的港口类A股上市公司，数据来源于Wind

报告期各期末公司资产负债率分别为40.36%、44.58%、50.59%和55.31%，资产负债率较高并整体呈现上升趋势。除2018年外，公司合并层面的资产负债率均高于同行业A股上市公司平均值。公司本次募集资金部分将用于补充流动资金，优化资本结构，

2-1-104

提高货币资金及净资产规模、降低资产负债率，进一步提高公司的财务稳健性和抗风险能力。

综上，公司本次募集资金具有必要性及合理性。

四、保荐机构及发行人会计师的核查情况

1、了解公司关于货币资金相关的财务管理及内部控制制度。

2、获取公司各报告期末银行账户名称、账户性质、存放方式、银行存款余额及使用受限情况，对货币资金实施函证程序，并关注是否存在与关联方资金共管、银行账户归集等情形。

3、向公司了解公司货币资金的具体用途，截至各期末的货币资金及有息负债余额较大的原因及合理性。

4、查阅了公司及重要子公司的征信报告。

5、查阅可比公司的货币资金余额、资产负债率情况，获取报告期内发行人财务费用明细表，测算并分析利息收入与货币资金余额匹配性。

五、保荐机构及发行人会计师的核查意见

经核查，保荐机构及发行人会计师认为：

1、发行人货币资金用途主要为公司日常经营周转的银行存款、日常零星支出的库存现金及为保障贸易业务开展向银行缴纳必要的保证金，发行人货币资金存放管理规范；发行人的受限资金包括信用保证金和关税保函保证金，发行人及其子公司独立开立银行账户，不存在资金被申请人合并范围外的关联方共管、银行账户被合并范围外的关联方归集与非经营性资金占用的情形；

2、报告期内，发行人利息收入分别为3,187.17万元、3,146.03万元、4,996.81万元及2,298.60万元，货币资金季度平均余额分别为129,522.89万元、178,816.13万元、260,186.62万元及366,970.86万元，发行人利息收入与货币资金平均余额相匹配；

3、发行人货币资金余额较高具有合理性，与同行业可比公司相比，公司货币资金相对总资产和流动负债的比例属于行业低位，资产负债率处于相对高位，因此本次募集资金具有必要性、合理性。

2-1-105

11.根据申请材料，控股股东广州港集团有限公司认购本次非公开发行股票。

（1）请保荐机构和申请人律师核查发行对象及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。

（2）请保荐机构和申请人律师核查上述发行对象认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。

答复：

一、请保荐机构和申请人律师核查发行对象及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。

（一）情况说明

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的股东名册、发行人信息披露公告文件以及控股股东广州港集团于2022年1月13日出具的《关于特定期限内不存在减持及无计划减持股票的承诺》，自本次发行董事会决议之日前六个月至本反馈意见回复出具日，广州港集团及其控制的关联方不存在减持所持有的发行人股票的情况。

（二）相关承诺及公开披露情况

2022年1月13日，控股股东广州港集团出具《关于特定期限内不存在减持及无计划减持股票的承诺》，作出如下承诺：

“一、集团公司承诺，自本次发行董事会决议之日前六个月至本承诺函出具之日，集团公司及集团公司控制的关联方不存在减持发行人股份的情况；

二、集团公司承诺，自本承诺函出具之日至本次发行定价基准日（即本次发行期首日）期间，集团公司及集团公司控制的关联方不减持发行人股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股份，下同）；

2-1-106

三、集团公司承诺，自本次发行定价基准日至本次发行完成后六个月内，集团公司及集团公司控制的关联方不减持所持有的发行人股份；

四、集团公司承诺，集团公司认购发行人本次发行的股份，自发行结束之日起18个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份；如集团公司所持股票在上述锁定期满后减持的，将依照《公司法》《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行；

五、集团公司不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形；

六、如有违反上述承诺，集团公司及集团公司控制的关联方因减持股份所得收益将全部归发行人所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。”

2022年1月15日，发行人在《广州港股份有限公司关于非公开发行股票事项控股股东补充承诺的公告》（公告编号：2022-003）中公开披露了上述承诺。

综上，发行对象广州港集团及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划。

二、请保荐机构和申请人律师核查上述发行对象认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。

（一）广州港集团为广州市国资委控制的国有企业，具备资金实力

截至本反馈意见回复出具日，广州港集团为国有控股的有限责任公司，由广州市人民政府直接持有90%股权、广东省财政厅直接持有10%股权，广州市国资委代表广州市人民政府对广州港集团及其所属子企业履行出资人职责。

根据广州港集团提供的2020年度审计报告、2021年1-9月财务报表，截至2021年9月30日，广州港集团未经审计资产总额为4,878,804.45万元，未经审计负债总额为2,430,570.82万元，未经审计所有者权益为2,448,233.63万元；2020年度实现经审计营业收入1,235,009.50万元，利润总额279,085.16万元，净利润211,456.03万元，归属于母公司所有者的净利润171,081.48万元，具备较强的资金实力。

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根据中国人民银行征信中心出具的广州港集团《企业信用报告》（报告时间2022年1月12日），截至该报告日，广州港集团信用状况良好，不存在到期债务未偿还的情形。

（二）广州港集团拟以合法合规的自有资金或自筹资金参与认购本次非公开发行的股票

2021年11月3日，控股股东广州港集团出具《关于认购本次非公开发行股份锁定及资金来源合法的承诺》，作出如下承诺：“集团公司用于认购发行人本次发行股份的资金为合法合规的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用发行人或其关联方资金用于认购发行人本次发行股份的情形，不存在发行人直接或通过其利益相关方向集团公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。

2022年1月13日，发行人出具《关于未对认购对象提供财务资助或补偿的承诺》，作出如下承诺：

“一、本公司不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十七条规定、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》第二十九条的情形，未以自己或他人名义通过直接或间接向资管产品及其委托人提供财务资助或者补偿，不存在向本次参与认购的投资者（包括直接认购对象、认购对象委托人、最终受益人及其关联方）作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形。

二、本公司不存在直接或通过利益相关方向本次参与认购的投资者（包括直接认购对象、认购对象委托人、最终受益人及其关联方）提供财务资助或补偿的情形。”

综上，广州港集团认购资金来源于合法合规的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。

三、保荐机构和发行人律师核查意见

（一）核查程序

就上述事项，保荐机构和发行人律师主要实施了如下核查程序：

2-1-108

1、查阅发行人截至2022年2月18日的股东名册；

2、查阅广州港集团出具的《关于特定期限内不存在减持及无计划减持股票的承诺》《关于认购本次非公开发行股份锁定及资金来源合法的承诺》；

3、查阅发行人《广州港股份有限公司关于非公开发行股票事项控股股东补充承诺的公告》（公告编号：2022-003）；

4、查阅广州港集团提供的2020年年度报告、2021年第三季度财务数据及中国人民银行征信中心出具的广州港集团《企业信用报告》（报告时间2022年1月12日）；

5、查阅发行人出具的《关于未对认购对象提供财务资助或补偿的承诺》。

（二）核查结论

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

发行人控股股东广州港集团及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划。此外，广州港集团认购资金来源于合法合规的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。

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12.根据申请材料，申请人与广州港集团全资子公司广州市穗航实业有限公司存在业务相似的情形。请申请人补充说明并披露:已存在的同业竞争目前解决的进展情况并明确未来整合时间安排，本次募集资金投向是否新增同业竞争，请保荐机构和申请人律师核查上述问题并结合上述情况对本次发行是否符合《管理办法》相关规定发表意见。

答复：

一、已存在的同业竞争目前解决的进展情况并明确未来整合时间安排

（一）已存在的同业竞争目前解决的进展

发行人首次公开发行股票并上市之前，控股股东广州港集团下属广州港集团有限公司新风港务分公司、广州港集团当时实施委托管理的广州市穗航实业有限公司（以下简称“穗航实业”）的部分业务与发行人类似，广州港集团为了避免与发行人产生同业竞争，于2014年12月2日出具《关于避免同业竞争的承诺函》。

为履行上述承诺，广州港集团通过停止港口装卸业务、尽最大努力配合发行人对穗航实业下属竞争业务的控股权或全部股权进行收购或采取其他方式解决同业竞争。截至报告期末，已存在的同业竞争目前解决的进展具体情况如下：

序号	公司名称	目前经营或处置情况
1	广州港集团有限公司新风港务分公司	已根据上市承诺停止港口装卸业务
2	广州市穗航实业有限公司	原广州港集团实施委托管理的公司，现为广州港集团全资子公司。穗航实业（本部）自2021年起停止船舶运输与货物运输代理业务
3	广州东江口码头有限公司	原穗航实业下属公司，发行人于2019年12月24日受让穗航实业所持广州东江口码头有限公司100%股权并办理工商登记手续，广州东江口码头有限公司现为发行人全资子公司
4	穗航（香港）有限公司	穗航实业下属公司，注册地为中国香港，存在少量境外的船舶运输与货物运输代理业务
5	穗航（澳门）有限公司	穗航实业下属公司，注册地为中国澳门，存在少量境外的船舶运输与货物运输代理业务
6	盛航有限公司	穗航实业下属公司，注册地为中国香港，已停止船舶运输与货物运输代理业务
7	穗港船务有限公司	穗航（香港）有限公司接受委托管理的企业，注册地为中国香港，自2012年起停止船舶运输与货物运输代理业务
8	江门市穗航船舶工程有限公司	原穗航实业下属公司，穗航实业所持股权转出，现为自然人持股的一人公司

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序号	公司名称	目前经营或处置情况
9	广州穗航船务有限公司	原穗航实业下属公司，2019年12月已注销
10	广州市伟达物业管理有限公司	原穗航实业下属公司，2019年10月已注销
11	广州越盛国际货运代理有限公司	原穗航实业下属公司，2019年12月已注销
12	广州市有信船舶代理有限公司	原穗航实业下属公司，2016年11月已注销
13	广州联和物流有限公司	原穗航实业下属公司，2020年3月穗航实业所持股权转出
14	广州南中货运公司	原穗航实业下属公司，2018年4月已注销

截至报告期末，除穗航实业下属公司穗航（香港）有限公司、穗航（澳门）有限公司涉及境外的船舶运输与货物运输代理业务以外，广州港集团及其控制的其他企业不存在与发行人经营相同、相似业务的情形。根据穗航实业提供说明、财务数据统计等资料，穗航（香港）有限公司、穗航（澳门）有限公司主要经营粤港澳小型船舶运输及相关代理业务。其中，穗航（香港）有限公司的航线是中国香港往返珠三角城市（包括深圳、珠海、东莞、广州等，不包括中山），主要为散杂货运输业务；穗航（澳门）有限公司无运输业务，仅开展货物运输代理业务。截至报告期末，发行人的航线主要为集装箱班轮航线183条、集装箱穿梭巴士航线72条，其中，外贸集装箱班轮航线138条，包括欧洲线、美洲线、中东印巴线、亚洲线、非洲线、澳洲线等；集装箱穿梭巴士航线72条，以南沙港区为集散中心，向珠三角以及泛珠三角地区辐射。因此，穗航实业及其下属企业的经营航线及运输货类与发行人存在差异。报告期内，穗航实业及其下属穗航（香港）有限公司、穗航（澳门）有限公司经营的船舶运输与货物运输代理等相关业务的营业收入及利润总额金额较小，具体如下：

单位：万元

公司名称	2018年 营业收入	2019年 营业收入	2020年 营业收入	2021年1-9月 营业收入
穗航实业 （本部）	2,272.77	1,452.94	167.67	0
穗航（香港）有限公司	1,080.57	1,300.90	3,976.11	2,077.59
穗航（澳门）有限公司	248.11	82.07	61.02	72.01
合计	3,601.45	2,835.91	4,204.80	2,149.60

注：2018年至2020年的财务数据已经审计，2021年1-9月的财务数据未经审计。

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单位：万元

公司名称	2018年 利润总额	2019年 利润总额	2020年 利润总额	2021年1-9月 利润总额
穗航实业 （本部）	-60.44	-273.79	-394.11	0
穗航（香港）有限公司	285.23	54.22	334.62	267.40
穗航（澳门）有限公司	58.31	5.63	8.68	44.01
合计	283.10	-213.94	-50.81	311.41

注：2018年至2020年的财务数据已经审计，2021年1-9月的财务数据未经审计。

发行人报告期内物流及港口辅助业务收入和利润情况如下：

单位：万元

项目	2018年度	2019年度	2020年度	2021年1-9月
收入	107,028.99	140,625.96	119,230.67	109,122.40
毛利	16,648.13	20,116.50	19,387.27	21,172.04

注：2018年至2020年的财务数据已经审计，2021年1-9月的财务数据未经审计。

报告期各期，穗航实业及下属企业船舶运输与货物运输代理相关业务的收入占发行人物流及港口辅助业务收入的3.36%、2.02%、3.53%、1.97%，相关业务涉及的利润总额占发行人物流及港口辅助毛利的1.70%、-1.06%、-0.26%、1.47%。

根据穗航实业和发行人的确认，报告期内，穗航实业及其下属企业就货物运输代理、船舶运输相关业务的主要客户和供应商与发行人的主要客户和供应商不存在重合。

综上，截至报告期末，广州港集团全资子公司穗航实业下属公司穗航（香港）有限公司、穗航（澳门）有限公司涉及货物运输代理、船舶运输等相关业务，与发行人业务相类似，但其经营的船舶运输与货物运输代理业务量较小，经营航线及运输货类与发行人存在差异，且主要客户供应商不存在重合。因此，穗航（香港）有限公司、穗航（澳门）有限公司与发行人及其控股企业不存在实质性同业竞争。

（二）控股股东关于本次非公开发行出具的关于避免同业竞争的承诺

针对穗航实业下属公司穗航（香港）有限公司、穗航（澳门）有限公司经营的船舶运输与货物运输代理等相关业务，发行人控股股东广州港集团于2021年11月3日出具《关

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于避免同业竞争的承诺函》，承诺在承诺函出具日后五年内，尽最大努力配合发行人对穗航实业下属竞争业务的控股权或全部股权进行收购或采取其他方式包括但不限于业务调整、委托管理等多种措施稳妥推进解决同业竞争。上述《关于避免同业竞争的承诺函》具体如下：

“一、截至本承诺函出具之日，集团公司及集团公司除发行人及其控股企业以外的控股企业/托管企业不存在于中国境内或境外、直接或间接从事或参与与发行人及其控股企业目前所从事的主营业务构成实质性竞争的业务或活动。其中：

集团公司全资子公司的广州市穗航实业有限公司（以下简称“穗航实业”）涉及货代、船舶运输等相关业务。穗航实业下属穗航（香港）有限公司、穗航（澳门）有限公司经营的船舶运输与货物运输代理业务量较小，与发行人及其控股企业不存在实质性同业竞争。集团公司承诺在本承诺函出具日后五年内，尽最大努力配合发行人对穗航实业下属竞争业务的控股权或全部股权进行收购或采取其他方式包括但不限于业务调整、委托管理等多种措施稳妥推进解决同业竞争。

二、集团公司将尽最大努力促使集团公司参股企业在目前或将来不在中国境内和境外，以任何形式从事或参与任何与发行人及其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

三、如果集团公司或集团公司除发行人外的控股企业发现任何与发行人或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知发行人，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给发行人或其控股企业。

四、如果发行人或其控股企业放弃该等竞争性新业务机会且集团公司或集团公司除发行人以外的控股企业从事该等竞争性业务，则发行人或其控股企业有权随时一次性或分多次向集团公司或集团公司除发行人以外的控股企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由发行人根据国家法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营集团公司或集团公司除发行人以外的控股企业在上述竞争性业务中的资产或业务。

五、在集团公司及集团公司除发行人外的控股企业拟转让、出售、出租、许可使用

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或以其他方式转让或允许使用与发行人或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，集团公司及集团公司除发行人外的控股企业将向发行人或其控股企业提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使集团公司参股企业在上述情况下向发行人或其控股企业提供优先受让权。

六、自本承诺函出具日起，集团公司承诺赔偿发行人或其控股企业因集团公司或集团公司控股企业因违反本承诺函任何条款而遭受的一切实际损失、损害和开支。

七、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：

1）集团公司及集团公司任何控股企业直接或间接持有发行人股份（合并计算）之和低于30%；或

2）发行人股票终止上市（暂停买卖除外）。”

二、本次募集资金投向是否新增同业竞争

（一）本次募集资金投向

本次非公开发行拟募集资金总额为不超过400,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金
1	南沙港区粮食及通用码头筒仓三期工程项目	150,523.00	120,000.00
2	南沙集装箱码头分公司堆场三期工程项目	123,404.52	100,000.00
3	新沙港区11号12号通用泊位及驳船泊位工程项目	253,298.78	60,000.00
4	补充流动资金	120,000.00	120,000.00
合计		647,226.30	400,000.00

（二）本次募集资金投向为发行人主营业务，与广州港集团主营业务不同

根据《广州港股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行完成后，广州港集团仍为发行人的控股股东，发行人与广州港集团之间的业务关系、经营关系及管理关系等方面不会发生重大变化。

广州港集团及其控制的除发行人外的其他企业主要从事港口地产开发、水产交易市场经营、商旅服务、现代金融业等。发行人主要经营集装箱、煤炭、粮食、钢材、汽车、

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金属矿石、油品等货物的装卸及物流等业务，其中港口装卸业务是公司主营业务收入和利润的主要来源。发行人本次非公开发行股票募集资金用于与发行人的主营业务相关的码头筒仓、堆场、泊位工程项目及补充流动资金。

综上，发行人与广州港集团主营业务不同，本次募集资金投向为发行人主营业务，不会与控股股东及其控制的其他企业新增同业竞争。

三、保荐机构和发行人律师核查意见

（一）核查程序

就上述事项，保荐机构和发行人律师主要实施了如下核查程序：

1、查阅广州港集团分别于2014年12月2日及2021年11月3日出具《关于避免同业竞争的承诺函》；

2、查阅广州港集团有限公司新风港务分公司、穗航实业及其下属企业的工商公示信息、财务报表、相关财务数据、公司章程、书面说明等资料；

3、与穗航实业有关负责人进行访谈；

4、查阅发行人2018年度报告、2019年度报告、2020年度报告、2021年半年度报告及2021年第三季度报告；

5、查阅《广州港股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》；

6、取得穗航实业、发行人出具的说明或确认文件。

（二）核查结论

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

截至报告期末，除穗航实业下属公司穗航（香港）有限公司、穗航（澳门）有限公司涉及境外的船舶运输与货物运输代理业务以外，广州港集团及其控制的其他企业不存在与发行人经营相同、相似业务的情形。广州港集团全资子公司穗航实业下属公司穗航（香港）有限公司、穗航（澳门）有限公司涉及货物运输代理、船舶运输等相关业务，与发行人类似，但其经营的船舶运输与货物运输代理业务量较小，经营航线及运输货类与发行人存在差异，且主要客户供应商不存在重合。因此，穗航（香港）有限公司、穗

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航（澳门）有限公司与发行人及其控股企业不存在实质性同业竞争。广州港集团承诺在承诺函出具日（2021年11月3日）后五年内，尽最大努力配合发行人对穗航实业下属竞争业务的控股权或全部股权进行收购或采取其他方式包括但不限于业务调整、委托管理等多种措施稳妥推进解决同业竞争。发行人与广州港集团主营业务不同，本次募集资金投向为发行人主营业务，不会与控股股东及其控制的其他企业新增同业竞争。

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13.请申请人列表说明申请人及子公司最近36个月内受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚情况。请保荐机构和申请人律师结合上述情况对本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表核查意见。答复：

一、发行人及其合并报表范围内子公司最近36个月内的行政处罚情况，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形

根据发行人的书面确认及公开网络检索，截至2021年9月30日，发行人及其合并报表范围内子公司最近36个月内1万元以上的行政处罚情况如下：

序号	处罚 对象	处罚时间	处罚事由	处罚机关	处罚决定 文书号	处罚措施
1	发行人	2019.12.09	收购中山港航集团股份有限公司股权构成未依法申报违法实施的经营者集中	国家市场监督管理总局	国市监处[2019]49号	罚款30万元
2	广州港南沙港务有限公司	2018.08.23	未经批准占用南沙区龙穴岛地块10,406.66平方米（折合15.610亩）土地进行土地平整	广州市南沙区国土资源和规划局	穗南国土规划资罚[2018]9007号	责令退还非法占用的土地并罚款20.813320万元
3	广州港建设工程有限公司	2018.10.26	未经批准占用南沙区龙穴岛地块3,076.52平方米（折合4.615亩）土地进行平整施工	广州市南沙区国土资源和规划局	穗南国土规划资罚[2018]9008号	责令恢复土地原状并罚款 6.076060万元
4	广州港船务有限公司	2020.04.16	“穗港1801”载运危险货物的船舶进出港口未按规定办理申报手续	广州海事局	粤穗海事罚字【2020】020050号	罚款1.50 万元
5	广州集装箱码头有限公司	2018.07.24	2015年1月13日编制发布实施的《广州集装箱码头有限公司生产安全事故应急预案》未按规定及时修订制定	广州港务局	穗港局埔交罚案（2018）HP04号	罚款2万元
6		2020.11.27	未在危险货物作业批准后72小时内开始作业，也未重新报告，未经批准进行危险货物港口作业	广州港务局	穗港局埔交罚案（2020）HP09号	罚款2万元
7		2019.08.20	于2019年7月1日在集司码头为粤AP4625车辆超标准转载、配载钢材	广州开发区（黄埔区）交通运输局	粤穗开交运罚【2019】HP20190814001号	罚款2万元
8		2019.08.20	于2019年5月15日在集司码头为粤AP6266车辆超标准转载、配载铁矿石	广州开发区（黄埔区）交通运输局	粤穗开交运罚【2019】HP20190814002号	罚款2万元

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序号	处罚 对象	处罚时间	处罚事由	处罚机关	处罚决定 文书号	处罚措施
9	广州金港汽车国际贸易有限公司	2021.08.23	申报不符	中华人民共和国南沙海关	南关业简单字[2021]0169号	罚款1.30万元
10	云浮市港盛港务有限公司	2019.07.22	价值328万元的新建设项目未能提供环境保护行政部门报批该建设项目的环境影响评价文件	云浮市生态环境局郁南分局	郁分罚[2019]09号	罚款3.28万元
11		2019.04.23	于2019年2月26日在都骑码头为桂K56028重型货车超标准装载、配载无烟煤	云浮市云安区交通运输局	粤云安区交罚[2019]00056号	罚款2万元
12		2020.02.10	于2019年8月20日在都骑码头为皖CB2928货车超标准装载、配载无烟煤	云浮市交通运输局	粤云交罚[2020]50061号	罚款2万元
13		2020.02.10	于2019年10月21日在都骑码头为桂KW2582货车超标准装载、配载无烟煤	云浮市交通运输局	粤云交罚[2020]50043号	罚款2万元
14		2020.02.10	于2019年11月17日、11月18日、11月19日在都骑码头分别为粤W30085、桂KF3097、桂KK3050、粤W48567、桂KB9762、桂R37159共6台货车超标准装载、配载无烟煤	云浮市交通运输局	粤云交罚[2020]50038号	罚款12万元
15		2020.03.28	于2020年1月11日在都骑码头为粤W48567货车超标准装载、配载无烟煤	云浮市交通运输局	粤云交罚[2020]11002号	罚款2万元
16	中山市华晖国际货运代理有限公司	2021.07.13	进境“吉柜”一批，其中8个集装箱内存在禁止出口固体废物	中山港海关	拱中港关缉违字[2021]0012号	罚款16万元
17	中山市神湾港货运联营有限公司	2019.07.16	超越许可范围从事港口危险货物经营	中山市交通运输局	粤中交罚[2019]00785号	罚款5万元
18	中山港货运联营有限公司	2019.03.07	于2018年9月19日为粤T22830重型货车超标准装载木头	中山市交通运输局	粤中火炬区交罚[2019]00006号	罚款1万元
19		2019.11.05	于2019年9月5日为粤T22629重型半挂牵引车超标准装载木头	中山市交通运输局	粤中火炬区交罚[2019]00048号	罚款2万元
20		2019.11.05	于2019年8月22日为粤T34328重型半挂牵引车超标准装载木头	中山市交通运输局	粤中火炬区交罚[2019]00047号	罚款1万元
21	广州港	2021.05.10	未按规定向港口经营人提	广州市港务	穗港局海交罚	罚款7万元

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序号	处罚 对象	处罚时间	处罚事由	处罚机关	处罚决定 文书号	处罚措施
	中联国际船务代理有限公司		供所托运的危险货物有关资料	局	（2021）N08号

针对上表第1项处罚，根据相关的处罚依据及行为后果等具体情况，该项处罚不属于情节严重的行政处罚，也不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，具体如下：

1、该项处罚不属于情节严重的行政处罚

（1）《行政处罚决定书》认为上述经营者集中不具有排除、限制竞争的效果，未认定该行为属于情节严重

根据国家市场监督管理总局出具的国市监处[2019]49号《行政处罚决定书》，国家市场监督管理总局通过就发行人收购中山港航集团股份有限公司股权对市场竞争的影响进行评估后，认为该项经营者集中不会产生排除、限制竞争的效果，未认定该行为属于情节严重。

（2）处罚内容和罚款额度均不属于情节严重的行政处罚

根据国家市场监督管理总局出具的《行政处罚决定书》，该项处罚的处罚依据为《中华人民共和国反垄断法》及《未依法申报经营者集中调查处理暂行办法》。

《中华人民共和国反垄断法》第四十八条规定，经营者违反本法规定实施集中的，由国务院反垄断执法机构责令停止实施集中、限期处分股份或者资产、限期转让营业以及采取其他必要措施恢复到集中前的状态，可以处50万元以下的罚款；第四十九条规定，对该法第四十六条、第四十七条、第四十八条规定的罚款，反垄断执法机构确定具体罚款数额时，应当考虑违法行为的性质、程度和持续的时间等因素。

《未依法申报经营者集中调查处理暂行办法》第十三条规定，经调查认定被调查的经营者未依法申报而实施集中的，商务部可以对被调查的经营者处50万元以下的罚款，并可责令被调查的经营者采取以下措施恢复到集中前的状态：（一）停止实施集中；（二）限期处分股份或资产；（三）限期转让营业；（四）其他必要措施。商务部依据前款进行处理时，应当考虑未依法申报行为的性质、程度、持续的时间，以及依据前述规定第

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八条第三款做出的竞争效果评估结果等因素。

根据发行人上述经营者集中行为处罚内容和罚款额度，该项处罚不属于情节严重的行政处罚，理由如下：

1）根据上述规定，除罚款外，反垄断执法机构还可采取责令停止实施集中、限期处分股份或者资产、限期转让营业以及采取其他必要措施恢复到集中前的状态等行政处罚措施。在上述案件中，反垄断执法机构并未采取该等措施，仅采取了对当事人影响较小的罚款处罚。

2）上述处罚的罚款金额为30万元，较上述处罚的上限50万元有一定差距。根据国家市场监督管理总局反垄断局网站行政处罚案件通知公告（https://www.samr.gov.cn/fldj/tzgg/xzcf/）的统计，2019年1月1日至2019年12月31日期间，国家市场监督管理总局合计公示17起未依法申报经营者集中而受到行政处罚的案件。其中，1起案件被处20万元罚款，10起案件被处30万元罚款，6起案件被处30万元以上罚款。发行人30万元的罚款在同类型案件中不属于罚款金额较高的罚款额。

2、发行人经营者集中行为不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为

根据国家市场监督管理总局的调查与评估，发行人收购中山港航集团股份有限公司并取得控制权不具有排除、限制竞争的效果。据此，上述经营者集中行为未导致社会影响恶劣等严重后果，也未导致严重环境污染、重大人员伤亡等情形。结合前述的该项处罚不属于情节严重的行政处罚，因此，发行人上述经营者集中行为不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。

综上所述，发行人上述实施经营者集中未依法申报行为不属于情节严重的行政处罚，也不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。

针对上表第2项及第3项处罚，广州港南沙港务有限公司、广州港建设工程有限公司已经按时足额缴纳罚款，且广州市规划和自然资源局南沙区分局于2019年5月10日出具了《关于对广州港股份有限公司行政处罚情况的复函》，确认该等处罚不属于严重失信行为，也不属于情节严重的违法犯罪行为。

针对上表第4项处罚，广州港船务有限公司已按时足额缴纳罚款，且广州市海事局

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已于2021年11月2日出具《证明》，确认该处罚不属于重大行政处罚或重大违法违规行为。针对上表第5项处罚，《中华人民共和国安全生产法（2014修正）》第九十四条规定，未按照规定制定生产安全事故应急救援预案或者未定期组织演练的，责令限期改正，可以处5万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处5万元以上10万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处1万元以上2万元以下的罚款。广州集装箱码头有限公司被处罚款2万元，属于前述规定的较低档罚款金额，且其已按时足额缴纳罚款。此外，广州市港务局已于2021年10月29日出具《证明函》，确认上述处罚已执行完毕，广州港集装箱码头有限公司已主动消除或者减轻上述违法行为的危害后果，因此该处罚不属于重大行政处罚。

针对上表第6项处罚，《港口危险货物安全管理规定（2019修正）》第八十一条规定，未按规定报告并经同意进行危险货物装卸、过驳作业的，由所在地港口行政管理部门责令改正，并处5,000元以上5万元以下的罚款。广州集装箱码头有限公司被处罚款2万元，属于前述规定中的较低档罚款金额，且其已按时足额缴纳罚款，因此该处罚不属于重大行政处罚。针对上表第7项及第8项处罚，广州市黄埔区住房和城乡建设局与广州开发区建设和交通局已共同于2021年11月16日出具《关于对广州集装箱码头有限公司两宗行政处罚为非重大行政违法案件的说明书》，确认该两项处罚均已执行完毕，相关的违法行为不属于重大违法行为，该等处罚不属于重大行政处罚。针对上表第9项处罚，《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（二）项规定，进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实，影响海关监管秩序的，予以警告或者处1,000元以上3万元以下罚款。另外，根据《中华人民共和国行政处罚法（2021修订）》第三十二条第（一）规定，当事人主动消除或者减轻违法行为危害后果的，应当从轻或者减轻行政处罚。广州金港汽车国际贸易有限公司被处1.30万元罚款，属于前述规定中的较低档罚款金额，且其已经按时足额缴纳罚款。此外，南沙海关已于2021年10月29日出具《说明函》，确认广州金港汽车国际贸易有限公司已主动消除或者减轻违法行为的危害后果，南沙海关依法作出减轻的行政处罚。因此该处罚不

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属于重大行政处罚。

针对上表第10项处罚，《中华人民共和国环境影响评价法（2018修正）》第三十一条规定，建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额1%以上5%以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。云浮市港盛港务有限公司被处罚款金额为项目总投资额的1%，属于前述规定中的最低档罚款金额，且其已按时足额缴纳罚款，并完成整改，因此该处罚不属于重大行政处罚。

针对上表第11项处罚，《广东省道路货物运输源头超限超载治理办法》第七条规定，货运源头单位不得为车辆超标准装载、配载；第十二条规定，违反本办法第七条规定的，由县级以上交通运输主管部门按照每辆次对货运源头单位处2万元罚款。此外，云浮市云安区交通运输局已于2022年1月18日出具《证明》，确认云浮市港盛港务有限公司已按期履行罚款缴纳义务，相关违法行为不属于重大违法行为，该项行政处罚不属于重大行政处罚。

针对上表第12项至第15项处罚，《广东省道路货物运输源头超限超载治理办法》第七条第（一）款规定，货运源头单位不得为车辆超标准装载、配载；第十二条规定，违反本办法第七条规定的，由县级以上交通运输主管部门按照每辆次对货运源头单位处2万元罚款。云浮市交通运输局已于2022年1月19日出具书面说明，确认上述4项处罚的罚款均已执行完毕。根据云浮市港盛港务有限公司上述违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度和相关证据，对照《广东省交通运输行政处罚裁量标准》，云浮市港盛港务有限公司上述违法行为均为一般。

针对上表第16项处罚，《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（2016修正）》第七十八条第一款规定，违反本法规定，将中华人民共和国境外的固体废物进境倾倒、堆放、处置的，进口属于禁止进口的固体废物或者未经许可擅自进口属于限制进口的固体废物用作原料的，由海关责令退运该固体废物，可以并处10万元以上100万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。进口者不明的，由承运人承担退运该固体废物的责任，或者承担该固体废物的处置费用。中山市华晖国际货运代理有限公司被处罚款

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16万元，属于前述规定中较低档罚款金额，且其已按时足额缴纳罚款，因此该处罚不属于重大行政处罚。针对上表第17项处罚，《港口危险货物安全管理规定（2017）》第七十一条规定，未依法取得相应的港口经营许可证，或者超越许可范围从事危险货物港口经营的，由所在地港口行政管理部门责令停止违法经营，没收违法所得；违法所得10万元以上的，并处违法所得2倍以上5倍以下罚款；违法所得不足10万元的，处5万元以上20万元以下的罚款。中山市神湾港货运联营有限公司被处罚款5万元，属于前述规定中的最低档罚款金额，且其已按时足额缴纳罚款，因此该处罚不属于重大行政处罚。针对上表第18项至第20项处罚，《广东省道路运输条例》第五十条规定，港口、码头、工厂、矿山、商业企业等货物装载源头不得为道路货运车辆超限超载配货，并接受交通运输主管部门的监督检查；第六十六条规定，违反本条例第五十条规定的，由县级以上人民政府交通运输主管部门责令改正，处1万元以上3万元以下的罚款；情节严重的，由原许可机关吊销道路运输经营许可证或者相应的经营许可。中山港货运联营有限公司被处罚款1万元至2万元，均不属于前述规定中的情节严重的处罚，且其已按时足额缴纳罚款，因此该等处罚均不属于重大行政处罚。此外，中山市交通运输局已于2022年1月20日出具书面说明，确认上述3项处罚的罚款已执行完毕，上述违法行为均属一般违法行为。针对上表第21项处罚，《港口危险货物安全管理规定（2019修正）》第三十六条规定，危险货物港口作业委托人应当向危险货物港口经营人提供委托人身份信息和完整准确的危险货物品名、联合国编号、危险性分类、包装、数量、应急措施及安全技术说明书等资料；危险性质不明的危险货物，应当提供具有相应资质的专业机构出具的危险货物危险特性鉴定技术报告；第八十三条规定，港口作业委托人未按规定向港口经营人提供所托运的危险货物有关资料的，由所在地港口行政管理部门责令改正，处5万元以上10万元以下的罚款。广州港务局已于2022年1月19日出具《说明函》，确认该项处罚均已执行完毕，相关的违法行为不属于重大违法行为，该处罚不属于重大行政处罚。

综上所述，截至2021年9月30日，发行人及其合并报表范围内子公司最近36个月内处罚金额在1万元以上的行政处罚均已执行完毕，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。

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二、保荐机构和发行人律师核查意见

（一）核查程序

就上述事项，保荐机构和发行人律师主要实施了如下核查程序：

1、查阅发行人及其合并报表范围内子公司的企业信用信息报告，并获取报告期内被处罚款1万元以上的行政处罚案件涉及的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证；

2、获取发行人及其合并报表范围内子公司的《企业信用报告（无违法违规证明版）》及相关政府主管部门出具的证明；

3、获取发行人报告期内的审计报告、公开披露的定期报告、营业外支出明细账，核查发行人报告期内是否存在罚款情况；

4、查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、企查查、中国证监会、证券交易所、中国市场监督行政处罚文书网、国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布栏等网站；

5、获取发行人的《声明与确认函》。

（二）核查结论

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

截至2021年9月30日，发行人及其合并报表范围内子公司最近36个月内1万元以上的行政处罚均已执行完毕，不构成重大违法行为，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。

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14.请申请人补充说明并披露，申请人及控股子公司和参股公司是否存在房地产业务。请保荐机构和律师发表核查意见。答复：

一、发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务

《中华人民共和国城市房地产管理法（2019年修正）》第三十条规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。《城市房地产开发经营管理条例（2020年11月修订）》第二条规定，“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”。《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。

截至2021年9月30日，发行人部分控股子公司、发行人直接参股公司及发行人控股子公司的直接参股公司经营范围含有房地产相关表述（不含“非居住房地产租赁”项目），但报告期内均未开展过房地产开发业务，亦未持有房地产开发资质，不存在独立或联合开发房地产项目的情况。具体如下：

序号	公司名称	性质	报告期末的 经营范围	现行有效的 经营范围	是否涉及 房地产开发
1	云浮市港盛港务有限公司	控股子公司	货运港口服务；船舶港口服务；货物装卸（含过驳）、港内驳运、集装箱装卸、堆存，装拆箱加工处理服务；码头和其他港口设施经营；港口危险货物作业；船舶补给供应服务；装卸搬运；道路货物运输代理；国际货运代理；货物检验代理；货物报关代理服务；联合运输代理服务；打包、装卸、运输全套服务代理；物流代理服务；仓储代理服务；信息技术咨询服务；数据处理和储存服务；运输设备清洗、消毒服务（汽车清洗除外）；自有房地产经营	许可项目：港口经营；国内船舶管理业务；保税仓库经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：港口理货；港口货物装卸搬运活动；装卸搬运；海上国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；国际货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；国内货物运输代理；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；专业保洁、清洗、消毒服务；非居住房地产租赁；房屋租	否。该公司已将经营范围中的“自有房地产经营活动”内容删除并于2022年1月19日完成工商变更登记

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序号	公司名称	性质	报告期末的 经营范围	现行有效的 经营范围	是否涉及 房地产开发
			活动；房屋租赁；机械设备租赁；场地租赁（不含仓储）；其他仓储服务（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	赁；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2	广州南沙联合集装箱码头有限公司	控股子公司	装卸搬运；道路货物运输代理；国际货运代理；货物检验代理服务；货物报关代理服务；联合运输代理服务；打包、装卸、运输全套服务代理；物流代理服务；仓储代理服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；运输设备清洗、消毒服务（汽车清洗除外）；自有房地产经营活动；房屋租赁；机械设备租赁；场地租赁（不含仓储）；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施；提供港口货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集装箱装卸、堆存、及装拆箱等简单加工处理服务；港口危险货物作业；船舶补给供应服务	国际货物运输代理；国内货物运输代理；住房租赁；非居住房地产租赁；集装箱租赁服务；信息技术咨询服务；装卸搬运；机械设备租赁；国内集装箱货物运输代理；港口经营	否。该公司已将经营范围中的“自有房地产经营活动”内容删除并于2021年12月16日完成工商变更登记
3	广州南沙海港集装箱码头有限公司	直接参股公司	装卸搬运；道路货物运输代理；国际货运代理；货物检验代理服务；货物报关代理服务；联合运输代理服务；打包、装卸、运输全套服务代理；物流代理服务；仓储代理服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；运输设备清洗、消毒服务（汽车清洗除外）；自有房地产经营	装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；特种设备出租；机械设备租赁；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；非居住房地产租赁；住房租赁；专业保洁、清洗、消毒服务；运输货物打包服务；集装箱租赁服务；海上国际货物运输代理；国内集装箱货物	否。该公司已将经营范围中的“自有房地产经营活动”内容删除并于2022年1月26日完成工商变更登记

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序号	公司名称	性质	报告期末的 经营范围	现行有效的 经营范围	是否涉及 房地产开发
			活动；房屋租赁；为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施；提供港口货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集装箱装卸、堆存、及装拆箱等简单加工处理服务	运输代理；国内货物运输代理；国际货物运输代理；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）；出口监管仓库经营；港口经营
4	广东佛山高荷港码头有限公司	控股子公司的直接参股公司	货运港口服务；船舶港口服务；货物装卸（含过驳）、港内驳运、集装箱装卸、堆存、及装拆箱等简单加工处理服务；码头和其他港口设施经营；港口危险货物作业；船舶补给供应服务；装卸搬运；道路货物运输代理；国际货运代理；货物检验代理服务；货物报关代理服服；联合运输代理服务；打包、装卸、运输全套服务代理；物流代理服务；仓储代理服务；信息技术咨询服务；数据处理和储存服务；运输设备清洗、消毒服务（汽车清洗除外）；自有房地产经营活动；房屋租赁；机械设备租赁；场地租赁（不含仓储）；其他仓储服务（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)	许可项目：港口经营；水路普通货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；出入境检疫处理；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；出口监管仓库经营；保税仓库经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：船舶拖带服务；集装箱租赁服务；国际船舶管理业务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国际货物运输代理；国内船舶代理；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；港口货物装卸搬运活动；装卸搬运；报关业务；报检业务；供应链管理服务；数据处理和存储支持服务；专业保洁、清洗、消毒服务；机械设备租赁；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	否。该公司已将经营范围中的“自有房地产经营活动”内容删除并于2021年12月17日完成工商变更登记
5	广州南沙钢铁物流有限公司	控股子公司的直接参股公司	其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；钢压延加工；联合运输代理服务；水上货物运输代理；道路货物运输	其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；钢压延加工；联合运输代理服务；水上货物运输代理；道路货物运输	否，该公司主营业务为钢材装卸、储存及剪切加工等服务，其报告期内未开展过房地产开发、经营业务，未持有房地产开发、

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序号	公司名称	性质	报告期末的 经营范围	现行有效的 经营范围	是否涉及 房地产开发
			代理；包装服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；场地租赁（不含仓储）；房地产开发经营；钢材批发；钢材零售；金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）；金属制品批发；物流代理服务；仓储代理服务；货物进出口（专营专控商品除外）；房屋租赁；建材、装饰材料批发；非金属矿及制品批发（国家专营专控类除外）；道路货物运输；无船承运；提供港口货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集装箱装卸、堆存、及装拆箱等简单加工处理服务	代理；包装服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；场地租赁（不含仓储）；房地产开发经营；钢材批发；钢材零售；金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）；金属制品批发；物流代理服务；仓储代理服务；货物进出口（专营专控商品除外）；房屋租赁；建材、装饰材料批发；非金属矿及制品批发（国家专营专控类除外）；道路货物运输；无船承运；提供港口货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集装箱装卸、堆存、及装拆箱等简单加工处理服务	经营资质，不存在独立或联合开发房地产项目的情况。注1
6	广东越海湾供应链研究院有限公司	控股子公司的直接参股公司	计算机技术开发、技术服务；社会法律咨询；法律文书代理；仓储咨询服务；企业形象策划服务；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；工程和技术研究和试验发展；供应链管理；企业管理咨询服务；信息技术咨询服务；房地产咨询服务；工商咨询服务；贸易咨询服务；教育咨询服务；投资咨询服务；交通运输咨询服务；市场营销策划服务；水上、水下工程服务；航道服务；港口及航运设施工程建筑；船舶自动化、检测、监控系统制造；科技项目评	计算机技术开发、技术服务；社会法律咨询；法律文书代理；仓储咨询服务；企业形象策划服务；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；工程和技术研究和试验发展；供应链管理；企业管理咨询服务；信息技术咨询服务；房地产咨询服务；工商咨询服务；贸易咨询服务；教育咨询服务；投资咨询服务；交通运输咨询服务；市场营销策划服务；水上、水下工程服务；航道服务；港口及航运设施工程建筑；船舶自动化、检测、监控系统制造；科技项目评	否，该公司主营业务为大型活动组织策划服务、企业管理咨询服务、教育咨询服务、交通运输咨询服务，其报告期内未开展过房地产开发、经营业务，未持有房地产开发、经营资质，不存在独立或联合开发房地产项目的情况。

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序号	公司名称	性质	报告期末的 经营范围	现行有效的 经营范围	是否涉及 房地产开发
			估服务；房屋租赁；人力资源服务外包；船舶装饰工程；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑；对外承包工程业务；土石方工程服务；船舶、海上设施、岸上工程的技术检验；公路工程及相关设计服务；建筑工程、土木工程技术服务；船舶通信服务；海运及海运辅助业人员培训	估服务；房屋租赁；人力资源服务外包；船舶装饰工程；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑；对外承包工程业务；土石方工程服务；船舶、海上设施、岸上工程的技术检验；公路工程及相关设计服务；建筑工程、土木工程技术服务；船舶通信服务；海运及海运辅助业人员培训

注1：根据发行人的书面说明，广州南沙钢铁物流有限公司开展其钢材装卸、储存及剪切加工等业务所使用的土地均系自发行人处租赁所得。截至本反馈意见回复出具日，发行人及广州南沙钢铁物流有限公司正在协商解除相关租赁合同，预计于2022年3月正式签署书面协议。

综上，发行人及其控股子公司、发行人直接参股公司及发行人控股子公司的直接参股公司不存在实际从事房地产开发业务的情况，且不具有房地产开发资质，不会对本次非公开发行构成实质性障碍。

二、保荐机构和发行人律师核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构和发行人律师进行了如下核查：

1、查阅发行人及其境内主要子公司的公司章程、营业执照等文件，并登录国家企业信用信息公示系统查阅发行人及其控股、参股公司的经营范围；

2、查询住房和城乡建设部等主管部门网站核查发行人及其控股、参股子公司是否取得房地产开发资质；

3、访谈发行人，了解发行人及其控股子公司、参股子公司持有名下房产的目的，是否有来自房产开发业务情形以及是否存在对自有房地产对外处置计划的情形；

4、查阅发行人最近三年财务报告和审计报告及最近一期财务报告，发行人年度报告、半年度报告、季度报告及其他相关公告文件；

5、取得了发行人、广州南沙钢铁物流有限公司及广东越海湾供应链研究院有限公司关于房地产开发业务的说明。

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（二）核查结论

经核查，保荐机构和发行人律师认为：截至本反馈意见回复出具日，发行人及其控股子公司、发行人直接参股公司及发行人控股子公司的直接参股公司均不存在实际从事房地产开发业务的情况。

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（此页无正文，为广州港股份有限公司《关于广州港股份有限公司2021年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）

广州港股份有限公司

年 月 日

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（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于广州港股份有限公司2021年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）

保荐代表人：
	吴嘉青				马青海

中国国际金融股份有限公司

年 月 日

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保荐机构董事长声明

本人已认真阅读中国国际金融股份有限公司《关于广州港股份有限公司2021年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》的全部内容，了解本回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长、法定代表人：

沈如军

中国国际金融股份有限公司

年 月 日

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保荐机构首席执行官声明

本人已认真阅读中国国际金融股份有限公司《关于广州港股份有限公司2021年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》的全部内容，了解本回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

首席执行官：

黄朝晖

中国国际金融股份有限公司

年 月 日