杭州博拓生物科技股份有限公司 2022年第一次临时股东大会会议资料证券代码：688767 证券简称：博拓生物
杭州博拓生物科技股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议资料
2022年3月
杭州博拓生物科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其
指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十三、请股东及股东代理人严格遵守国家关于新冠肺炎防疫的相关要求，有序参会。
杭州博拓生物科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022年3月7日（星期一）下午14点00分
2、现场会议地点：杭州市余杭区仓前街道途义路27号A幢110室
3、会议召集人：董事会
4、会议主持人：董事长陈音龙
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2022年3月7日至2022年3月7日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
（一） 参会人员签到、领取会议资料
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三） 主持人宣读股东大会会议须知
（四） 推举计票人和监票人
（五） 逐项审议会议各项议案
| 非累积投票议案名称 | |
| 1 | 《关于预计2022年度日常关联交易的议案》 |
| 累积投票议案名称 | |
| 3.00 | 《关于公司监事辞任及补选监事的议案》 |
| 3.01 | 《关于选举赵丹云为第二届监事会监事的议案》 |
（六） 与会股东及股东代理人发言及提问
（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九） 汇总网络投票与现场投票表决结果
（十） 主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十一） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十二） 签署会议文件
（十三） 主持人宣布本次股东大会结束
| 2 | 《关于修订<公司章程>的议案》 |
杭州博拓生物科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议议案
议案一
关于预计2022年度日常关联交易的议案各位股东：
一、公司2022年度日常关联交易预计发生情况
根据相关法律法规和《杭州博拓生物科技股份有限公司关联交易管理制度》的规定，公司结合日常经营和业务开展的需要，对2022年度内可能发生的日常关联交易进行了合理预计，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2022年度预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至2022年1月31日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人租赁不动产（含水电费） | 杭州博策拓展科技发展有限公司 | 1,150.00 | 101.92 | 85.53 | 805.12 | 71.35 | 公司生产经营需求扩大，相应场地需求及水电费支出增加 |
| 小计 | 1,150.00 | - | 85.53 | 805.12 | - | - | |
| 向关联人购买产品、商品 | 杭州永业印务有限公司 | 5,500.00 | 9.02 | 842.38 | 2,841.05 | 4.66 | 根据公司业务发展需求，增加业务合作 |
| 杭州凯华塑料制品有限公司 | 4,050.00 | 6.64 | 452.51 | 2,761.40 | 4.53 | 根据公司业务发展需求，增加业务合作 | |
| 小计 | 9,550.00 | - | 1,294.89 | 5,602.45 | - | - | |
| 合计 | 10,700.00 | - | 1,380.42 | 6,407.57 | - | - | |
注：以上数据未经审计，实际发生额以审计报告为准。占同类业务比例基数为2021年
度未经审计的同类业务发生额。
二、公司2021年度日常关联交易实际发生情况
公司2021年度日常关联交易的实际发生情况具体如下：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际发生金额[注] | 预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人租赁不动产（含水电费） | 杭州博策拓展科技发展有限公司 | 700.00 | 805.12 | - |
| 小计 | 700.00 | 805.12 | - | |
| 向关联人购买产品、商品 | 杭州永业印务有限公司 | 3,300.00 | 2,841.05 | 公司根据市场需求变化，对关联人产品需求调整 |
| 杭州凯华塑料制品有限公司 | 2,850.00 | 2,761.40 | - | |
| 小计 | 6,150.00 | 5,602.45 | - | |
| 接受关联人提供的服务 | 郦耀良 | 240.00 | 223.23 | - |
| 小计 | 240.00 | 223.23 | - | |
| 合计 | 7,090.00 | 6,630.80 | - | |
注：以上数据均未经审计，实际发生额以审计报告为准。
公司2021年度与关联方之间的关联交易符合有关法律、法规的规定，系有效民事法律行为。公司与关联方之间的关联交易系遵循公平及自愿原则进行，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
三、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人基本情况
1、 杭州永业印务有限公司
| 公司名称 | 杭州永业印务有限公司 |
| 成立时间 | 2011年01月05日 |
| 统一社会信用代码 | 91330110566084784A |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 法定代表人 | 陈华荣 |
| 公司性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 浙江省杭州市余杭区中泰街道南湖村跳头79号7幢103室 |
| 主要股东/股权结构 | 杭州余杭南湖塑料制品厂（持股100.00%） |
| 经营范围 | 其他印刷品印刷（不含出版物、包装装潢印刷品印刷）；销售：纸制品、包装材料、印刷设备、塑料制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要财务数据 | 公开资料未披露杭州永业印务有限公司最近一个会计年度的主要财务数据。 |
2、杭州凯华塑料制品有限公司
| 公司名称 | 杭州凯华塑料制品有限公司 |
| 成立时间 | 2006年04月29日 |
| 统一社会信用代码 | 91330110788256422G |
| 注册资本 | 50万元人民币 |
| 法定代表人 | 肖开华 |
| 公司性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 住所 | 杭州余杭区中泰街道环园南路9号1号厂房 |
| 主要股东/股权结构 | 肖开华（持股51.00%）、肖萍（持股49.00%） |
| 经营范围 | 塑料制品生产、销售。 |
| 主要财务数据 | 公开资料未披露杭州凯华塑料制品有限公司最近一个会计年度的主要财务数据。 |
（二）与公司的关联关系
| 序号 | 关联人名称 | 关联关系 |
| 1 | 杭州永业印务有限公司 | 本公司实际控制人控制的杭州余杭南湖塑料制品厂的全资子公司 |
| 2 | 杭州凯华塑料制品有限公司 | 因相关协议比照关联方披露 |
（三）履约能力分析
上述关联人依法存续且正常经营，具备良好履约能力，不会给公司带来经营风险。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行， 双方履约具有法律保障。
四、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司2022年度预计的日常关联交易主要为向关联人购买产品、商品、租赁
房产及支付水电费，与关联人的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，交易价格将按照市场公允价格执行。
（二）关联交易协议签署情况
本次日常关联交易预计事项经公司股东大会审议通过后，公司与关联人将根据业务开展情况签订相应的协议。
五、关联交易对上市公司的影响
（一）公司本次日常关联交易预计事项，是公司开展日常经营活动所需，具有一定的合理性与必要性，符合公司和全体股东的利益。
（二）公司与关联人之间的交易，是在按照正常的市场交易条件并签署有关协议的基础上进行的，关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（三）公司与关联人的交易属于公司日常经营业务的需要，与上述关联人保持长期、稳定的业务合作关系，不会对公司经营及独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。
该议案已经公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十次会议审议通过。关联董事陈音龙、陈宇杰已对该议案进行了回避表决。公司全体独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，且已就该事项发表了同意的事前认可意见。具体内容详见本公司2022年2月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州博拓生物科技股份有限公司关于预计2022年度日常关联交易的公告》（公告编号：2022-007）
现提请各位股东予以审议。本议案的审议表决过程中，关联股东需回避表决。
杭州博拓生物科技股份有限公司2022年3月7日
议案二
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
因经营发展需要，并结合《上市公司章程指引（2022 年修订）》及其他相关法律法规，公司拟对公司章程部分条款进行修订。具体修订条款如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。（新增） | |
| 2 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款 |
| 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | |
| 3 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； …… （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 4 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； |
| （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）法律法规及规范性文件要求需经股东大会审议的其他对外担保事项。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保时，关联股东或者受关联股东支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 | （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （五）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律法规及规范性文件要求需经股东大会审议的其他对外担保事项。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款第一项至第三项的规定。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保时，关联股东或者受关联股东支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 | |
| 5 | 第四十九条 监事会或股东决 | 第五十条 监事会或股东决定 |
| 定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或股东决定自行召集股东大会的，监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或股东决定自行召集股东大会的，监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | |
| 6 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | |
| 7 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认 |
| 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | |
| 8 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集投票 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的， |
| 权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 9 | 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 10 | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 11 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司 |
| 应当解除其职务。 | 应当解除其职务。 | |
| 12 | 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 | 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 |
| 13 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； |
| （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | |
| 14 | 第一百一十条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… （四）融资借款 1. 公司在一年内融资借款金额累计不超过公司最近一期经审计净资产50%的，经董事会通过后执行。公司以自有资产为上述融资借款提供抵押、质押等担保的，参照融资借款决策权限执行； 2. 超过上述限额的融资借款及相应担保，需经董事会决议通过后报股东大会审议。 | 第一百一十条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… （四）融资借款 1. 公司在一年内融资借款金额累计不超过公司最近一期经审计净资产50%的，经董事会通过后执行；累计不超过公司最近一期经审计净资产10%的，经总经理办公会审批通过后执行。公司以自有资产为上述融资借款提供抵押、质押等担保的，参照融资借款决策权限执行； 2. 超过上述限额的融资借款及相应担保，需经董事会决议通过后报 |
| 股东大会审议。 | ||
| 15 | 第一百二十四条 公司实行独立董事制度，公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）的要求设立独立董事。 | 第一百二十四条 公司实行独立董事制度，公司根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事规则》的要求设立独立董事。 |
| 16 | 第一百二十七条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； …… | 第一百二十七条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； …… |
| 17 | 第一百二十八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立 | 第一百二十八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立 |
| 客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 | 客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 |
| 18 | 第一百三十条 独立董事除应当具有公司法、本章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的半数以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 第一百三十条 独立董事除应当具有公司法、本章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司 |
| 应将有关情况予以披露。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 | ||
| 19 | 第一百三十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： …… （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 …… | 第一百三十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： …… （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。 …… |
| 20 | 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由公司控股股东代发薪水。 |
| 21 | 第一百四十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。（新增） | |
| 22 | 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 23 | 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 24 | 第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。具体内容详见公司于2022
年2月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州博拓生物科技股份有限公司关于修订《公司章程》的公告》（公告编号：2022-008）。该议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东予以审议，同时提请股东大会授权董事会办理修订《公司章程》相关工商登记变更等具体事宜。
杭州博拓生物科技股份有限公司2022年3月7日
议案三
关于公司监事辞任及补选监事的议案
各位股东：
一、公司监事辞职的情况
公司监事叶春生先生由于工作安排，申请辞去公司非职工监事职务。辞去非职工监事职务后，叶春生先生仍在公司担任其他职务。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，叶春生先生的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，在公司股东大会选举产生新任监事前，叶春生先生将继续履行其监事职责。叶春生先生在担任公司监事期间勤勉尽责，公司对叶春生先生在担任公司监事期间对公司发展做出的贡献表示衷心的感谢。
二、公司提名监事候选人的情况
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，2022年2月17日，公司召开了第二届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司监事辞任及补选监事的议案》，提名赵丹云女士（简历见附件）为公司第二届监事会非职工代表监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届监事会届满之日止。
监事候选人赵丹云女士未受到过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚，不存在被列入失信被执行人名单及联合惩戒对象名单的情况，符合相关法律、法规和《公司章程》规定的任职条件。
该议案已经公司第二届监事会第十次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年2月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州博拓生物科技股份有限公司关于监事辞职及补选非职工监事的公告》（公告编号：
2022-009）。现提请各位股东予以审议。
附件：赵丹云女士简历赵丹云，女，1993年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级会计师职称，2015年7月至2016年1月在杭州市余杭区仓前中心小学担任英语教师；2016年2月加入博拓生物担任财务部会计助理；2020年6月起担任内审部人员。
杭州博拓生物科技股份有限公司2022年3月7日