证券代码：002417 证券简称：深南股份 公告编号：2022-015
深南金科股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深南金科股份有限公司（以下简称“公司”、“深南股份”）于2022年2月11日收到深圳证券交易所下发的《关于对深南金科股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第136号）。公司对关注函所提及的有关事项进行了认真核查，现对关注函所涉问题回复如下：
问题一：请你公司详细说明报告期营业收入的具体构成和对应金额，并依据本所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》之4.2“营业收入扣除相关事项”的规定逐项说明你公司相关收入是否应当予以扣除及其判断依据。请年审会计师核查并发表意见。
公司回复：
公司报告期营业收入的具体构成为：系统集成收入、软件销售收入、信息技术服务收入、电子商务服务收入、居间服务收入及房屋租赁收入，公司2021年合计实现营业收入约0.95-1.25亿元（该数据未经审计）。具体金额如下：
| 项目 | 本期营业收入 | 上期营业收入 |
| 系统集成收入 | 0.35-0.48亿元 | 1.75亿元 |
| 软件销售收入 | 0.41-0.52亿元 | 2.22亿元 |
| 信息技术服务收入 | 0.14-0.20亿元 | 0.56亿元 |
| 电子商务服务业务 | 550.59万元 | 396.56万元 |
| 居间服务收入 | 17.49万元 | 226.62万元 |
| 投资性房地产出售收入 | 0万元 | 0.23亿元 |
| 房屋租赁收入 | 7.43 万元 | 0万元 |
| 项目 | 本期营业收入 | 上期营业收入 |
| 合计 | 0.95亿-1.25亿元 | 4.82亿元 |
公司对照深圳证券交易所《上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》4.2“营业收入扣除相关事项的有关规定，营业收入扣除项包括与主营主业无关的业务收入和不具备商业实质的收入。通过逐项核查公司营业收入构成的各个项目，仔细审查了相关业务性质及与主营业务的关系以及主要客户企业的工商信息（经工商查询，本年度公司主要客户与公司不存在关联关系）对公司2021年度相关收入进行了扣除，公司在业绩预告中扣除的收入主要为：
（一）与主营业务无关的业务收入
1、正常经营之外的其他业务收入：公司本期有房屋租赁收入7.43万；
2、类金融业务收入：公司本期存在相关居间服务收入17.49万；
3、本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入：公司不存在新增的贸易业务收入；
4、与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入：公司不存在相关业务收入；
5、同一控制下企业合并的子公司期初至合并日是的收入：公司不存在相关业务收入；
6、未形成或难以形成稳定业务模式的业务产生的收入：公司存在相关业务收入550.59万元；
（二）不具备商业实质的收入
1、未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入：公司未发现存在未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入。
2、不具有真实业务的交易产生的收入：公司未发现存在不具有真实业务的交易。
3、交易价格显失公允的业务产生的收入：公司不存在交易价格显失公允的交易产生的收入。
4、本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入：公司不存在相关业务收入。
5、审计意见中非标准审计意见涉及的收入：公司不存在相关业务收入；
6、其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入：公司不存在相关业务收入。综上，公司本期应从收入中扣除的项目为：
（1）房屋租赁收入7.43万；
（2）居间服务收入17.49万
（3）未形成或难以形成稳定业务模式的业务产生的收入550.59万元。
除以上扣除项目，公司初步判断无其他与主营业务无关的业务收入及不具备商业实质的收入。公司已于2022年1月29日在巨潮资讯网网上披露了《2021年年度业绩预告》（公告编号：2022-005），公司2021年实现营业收入约0.95-1.25亿元（该数据未经审计）。
综上，截止本回复函披露日，公司2021年度财务报告审计工作尚在进行中，经审计的财务指标尚未最终确定。公司将密切关注年报审计工作的进展情况，若存在超出上述业绩预告的情况，将及时补充披露预计预告的修正公告并充分披露风险提示。
会计师核查意见：
截至本回复日，本所对深南股份2021年度财务报表的审计工作尚在进行中，我们按照会计准则，审计准则及贵所的相关规定进行核实，未发现公司相关收入扣除项目及其判断依据不符合规定，具体情况以本所在完成公司2021年度财务报表审计工作后形成的最终意见为准。
问题二：2021年第三季度末，你公司净资产2.38亿元。请你公司补充披露2021年度净资产的预测区间（或确数），并结合各项资产减值准备计提的充分性、准确性，说明你公司是否存在因净资产为负被实施退市风险警示的情形，如是，请充分进行风险提示。说明公司与会计师就可能影响净资产是否为负的重大会计处理的预沟通情况。请年审会计师核查并发表意见。
公司回复：
公司2021年度净资产的预测区间为1.43亿-1.73亿。
公司各项资产减值准备计提，具体如下：
1、应收款项（包括应收账款、应收票据及其他应收款）计提的信用减值损失为0.05亿-0.12亿；公司按照单个客户的财务风险及账龄，以及公司对逾期客户的客观分析，计提的信用减值损失金额。
2、存货和固定资产计提的资产减值损失为0.03亿-0.05亿；公司按照存货单项的成本与可变现净值比较，存货成本高于其可变现净值的，计提的存货跌价准备。公司按照固定资产的可收回金额低于其账面价值的差额，计提的固定资产减值损失。
3、商誉计提的资产减值损失为0.6亿-0.7亿。公司的商誉为1.008亿，全部为公司收购子公司广州铭诚计算机科技有限公司（以下简称“铭诚科技”）所形成。子公司铭诚科技因2021年业绩下滑，预计未来的现金流入低于预期，经与评估师的初步沟通预估计提的商誉减值。
公司2021年度净资产的预测区间为1.43亿-1.73亿，不存在因净资产为负被实施退市风险警示的情形。
公司与会计师就可能影响净资产是否为负的重大会计处理的方面进行了预沟通，并保持了一致意见。
会计师核查意见：
截至本回复日，本所对深南股份2021年度财务报表的审计工作尚在进行中，通过询问管理层、检查相关资料等方式，我们了解到，公司根据会计准则及公司会计政策的相关规定，对各项资产进行了减值测试并计提了减值损失。但判断资产减值情况的相关资料在陆续收集中，资产减值准备计提的充分性和准确性本所尚待进一步核查确定。
本所与公司就可能影响净资产是否为负的重大会计处理如各项资产减值准备的计提、经营业绩下滑等进行了预沟通。根据目前了解的情况，未发现公司存在因净资产为负被实施退市风险警示的情形。本所将持续关注上述事项的进展，具体情况以本所在完成公司2021年度财务报表审计工作后形成的最终意见为准。
问题三：根据本所《上市公司信息披露公告格式第9号——上市公司股票交易异常波动公告格式》的规定，关注、核实相关事项，确认是否存在应披露而未披露的重大信息，结合行业发展趋势、市场空间及竞争格局、公司经营情况、业
务前景与财务状况等，说明公司基本面是否发生重大变化，补充说明2021年经营业绩下滑的具体原因，业绩下滑是否具有持续性，是否对你公司持续经营能力产生不利影响，并充分进行风险提示。请年审会计师核查并发表意见。
公司回复：
经核实，公司不存在应披露而未披露的重大信息。从行业发展趋势和市场份额来看，公司的基本面未发生重大变化：公司95%以上的主营业务收入来自于控股子公司铭诚科技，2022年公司将投入更大精力发展铭诚科技的业务。铭诚科技的业务立足于互联网行业云计算和大数据生态的发展，专业从事系统集成和软件产品的销售、提供信息技术服务。该行业整体处于上升趋势，发展前景良好，符合国家相关产业政策的扶持。2017年-2021年期间，铭诚科技长期为金融、电力、电信行业等优质客户提供服务和解决方案，在集成硬件、软件服务和信息安全产品服务的细分市场上有较强的竞争力。2022年，铭诚科技将继续深耕集成硬件、软件服务和信息安全产品服务，与长期合作的客户、供应商继续保持良好的关系。包括对业务重新布局，为实现持续盈利努力：在产品线方面，优化现有产品线，保持和发展可创收的信息安全领域产品线，停止营收和利润不佳的产品销售，寻找及研发利润空间更高的信创类产品；在行业方面，开发教育领域新客户。
财务状况方面，截止2021年12月31日，公司未经审计的流动资产为1.78亿元，流动负债为0.61亿元，在经营中可供运用、周转的营运资本为1.17亿元，总体不存在资金紧缺风险；货币资金0.64亿元，现金比率约1.06，公司的变现能力和短期偿债能力强，足以支持日常经营；总资产为2.28亿元，总负债为0.62亿元，资产负债率约27%，公司的长期偿债能力总体较好。
2021年公司业务下滑的原因，主要是2021年度受原业务团队离开、疫情导致目标客户需求降低、商誉减值等因素影响，2021年度业务发展结果不达预期。为应对并解决以上问题，公司将加强对主要业务公司的管理，新任管理层介入后，对原有业务进行了调整，对团队做了补充，积极拓展市场，发展业务。综上，公司2021年的业绩下滑不具有持续性，不会对公司持续经营能力产生不利影响。
会计师核查意见：
截至本回复日，本所对深南股份2021年度财务报表的审计工作尚在进行中，
根据与管理层沟通及审计过程中了解的情况，公司基本面未发生重大变化，经营业绩下滑的原因与本所了解的情况相符。新任管理层于11月就任，春节前后为行业淡季，在手订单情况尚无明显增长，经营业绩的下滑是否会持续具有不确定性，对公司持续经营能力存在不利影响，但未发现导致报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况，公司持续经营假设未发现存在重大不确定性。审计项目组将在审计过程中持续关注公司上述事项的变动及影响，具体情况以本所在完成公司2021年度财务报表审计工作后形成的最终意见为准。
问题四：请核查说明你公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东等最近3个月买卖公司股票的情况，说明你公司及相关方是否存在内幕交易等情形，未来3个月内是否存在减持计划及具体内容，你公司是否存在利用信息披露配合相关人员减持的情形。
公司回复：
（1）公司核查了中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的最近3个月《持股5%以上股东每日持股变化》及《董监高每日持股变化》数据，以及询问董事、监事、高级管理人员并取得相关方的书面回复，除公司董事长兼总经理周海燕女士于2021年11月19日增持公司股票24,600股外，公司其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属近三个月未有买卖公司股票情形。周海燕女士增持公司股份不存在涉嫌内幕交易的情形，亦不存在利用短线交易谋求利益的目的。
公司董事、监事、高级管理人员未来三个月如有减持计划将按照有关法律法规、部门规章及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。
（2）公司核查了中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的最近3个月《持股5%以上股东每日持股变化》及《董监高每日持股变化》数据，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东周世平先生及其一致行动人红岭控股有限公司（以下简称“红岭控股”）近三个月未有买卖公司股票情形，未来三个月如有减持计划将按照有关法律法规、部门规章及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。
问题五：根据本所规定，向公司控股股东（或实际控制人）书面函询，说明
股东及实际控制人是否计划对你公司进行股权转让、资产重组以及其他对公司有重大影响的事项，并要求其书面回复。公司回复：
公司控股股东、实际控制人周世平先生已被深圳市公安局福田分局采取刑事强制措施。经向控股股东家属核实，截至目前公司控股股东、实际控制人不存在股权转让、资产重组以及其他对公司有重大影响的事项。公司将严格按照相关法律法规要求，及时做好信息披露工作。
问题六：根据本所相关规定，详细说明近期接待机构和个人投资者调研的情况，是否存在违反公平披露原则的事项。
公司回复：
公司近期不存在接待机构和个人投资者调研的情况，公司通过电话沟通、深圳证券交易所互动易平台等方式，与投资者保持交流，沟通内容均为公开信息，不存在违反公平披露原则的事项。
公司将严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《信息披露管理制度》等相关制度规则要求，遵循公开、公平、公正原则，真实、准确、完整地做好信息披露工作。
特此公告。
深南金科股份有限公司
董事会二○二二年二月二十六日