公告编号：2022-020证券代码：838262 证券简称：太湖雪 主办券商：东吴证券
苏州太湖雪丝绸股份有限公司
关于修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）法律、行政法规许可的其他情况。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股 |
| 东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十六条 公司的股份可以依法转让。在公司股票进入依法设立的证券交易场所公开转让前，公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份；股东协议转让股份后，应当15日内告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。 | 第二十六条 公司的股份可以依法转让。在公司股票进入依法设立的证券交易场所公开转让前，公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份；股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股 | 第二十八条 发起人持有的本公司股 |
| 份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 | 份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十九条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执 |
| 行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 原章程第四十一条修改并拆分为第四十一条与第四十二条，其后条文顺延： 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的对外担保、重大交易、提供财务资助事 |
| 所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的对外担保、重大交易、提供财务资助事项； （十三）审议公司购买、出售或以其他形式处置重大资产（含对外投资）涉及的资产总额或成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议股权激励计划； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 （一）公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （2）本公司及本公司合并报表范围内的子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （4）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； | 项； （十三）审议公司购买、出售或以其他形式处置重大资产（含对外投资）涉及的资产总额或成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议股权激励计划； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司股东大会在对外担保、重大交易、提供财务资助事项方面的审议权限如下： （一）公司下列对外担保行为，应当提交公司股东大会审议通过： 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； 2、本公司及本公司合并报表范围内的子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4、连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； |
| （5）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元的担保； （6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （7）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用1-3项规定。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 （二）公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计 | 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 6、中国证监会、全国股转公司或者《公司章程》规定的其他担保。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前述1至3项的规定。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前述第4项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 （二）公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计 |
| 总资产的50%以上； 2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50%以上，且超过1500万的。 3、与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的。 本条所称“交易”包括下列事项： （1）购买或者出售资产； （2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （3）提供担保； （4）提供财务资助； （5）租入或者租出资产； （6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （7）赠与或者受赠资产； （8）债权或者债务重组； （9）研究与开发项目的转移； （10）签订许可协议； （11）放弃权利； （12）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。 | 总资产的50%以上； 2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50%以上，且超过1500万的。 本条所称“交易”包括下列事项： （1）购买或者出售资产； （2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （3）提供担保； （4）提供财务资助； （5）租入或者租出资产； （6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （7）赠与或者受赠资产； （8）债权或者债务重组； （9）研究与开发项目的转移； （10）签订许可协议； （11）放弃权利； （12）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照上述规定履行股东大会审议程序。 （三）提供财务资助 |
| （三）提供财务资助 本章程所称提供财务资助，是指挂牌公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。公司以对外提供借款、贷款等融资业务为主营业务，或者资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用下列规定。 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议： （1）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%； （2）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （3）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。 | 本章程所称提供财务资助，是指挂牌公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。公司以对外提供借款、贷款等融资业务为主营业务，或者资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用下列规定。 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议： （1）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%； （2）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （3）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。 |
| 第四十五条 本公司召开股东大会时可聘请律师对以下问题出具法律意见： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资 | 第四十六条 公司召开年度股东大会以及股东大会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。 |
| 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | |
| 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会应当自行召集和主持。 |
| 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出 | 第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召 |
| 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。在股东大会决议公告之前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于10％。 |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修 | 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修 |
| 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日补充通知并说明原因。 | 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东大会原定召开日前至少2个交易日公告，并详细说明原因。 |
| 第七十三条 股东大会应有会议记录，由信息披露事务负责人负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第七十四条 股东大会应有会议记录，由信息披露事务负责人负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师（如有）及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录 |
| 的其他内容。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）审议批准本章程第四十三条规定的对外担保、重大交易、提供财务资助事项； （五）审议批准公司购买、出售或以其他形式处置重大资产（含对外投资）涉及的资产总额或成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）审议批准公司购买、出售或以其他形式处置重大资产（含对外投资）涉及的资产总额或成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，法律法规另有规定的除外。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司控股子公司不得取得该挂牌公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情 | 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，法律法规另有规定的除外。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司控股子公司不得取得该挂牌公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情 |
| 形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会和符合相关规定条件的股东可以征集其在股东大会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。公司可以在公司章程中规定征集投票权制度，但是不得对征集投票权设定不适当障碍而损害股东的合法权益。 | 形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集其在股东大会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。公司可以在公司章程中规定征集投票权制度，但是不得对征集投票权设定不适当障碍而损害股东的合法权益。 |
| 第八十一条 公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易由公司董事会先行审议，通过后提交公司股东大会审议，此外的关联交易由公司董事会决定。关联股东回避表决的程序为： （一）公司董事会秘书或关联股东或其他股东根据相关规定提出关联股东回避申请； （二）关联股东不得参与审议有关关联交易事项； （三）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程第七十七 | 第八十二条 公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）成交金额占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易，由公司董事会先行审议，通过后提交公司股东大会审议。关联股东回避表决的程序为： （一）公司董事会秘书或关联股东或其他股东根据相关规定提出关联股东回避申请； （二）关联股东不得参与审议有关关联交易事项； （三）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程第七十七 |
| 条规定表决。 | 条规定表决。 |
| 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东书面介绍候选董事、监事的简历和基本情况。董事的提名方式和程序为： （一）董事会和单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东，有权提出新的董事候选人； （二）单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东提出新的董事候选人时，应将提名资格证明及所提候选人必备资料在股东大会召开前的10个工作日提交董事会，由董事会审核提名及被提名人是否符合有关法规规定，通过审核后的被提名人由董事会通知股东并提交股东大会选举。 监事的提名方式和程序为： （一）由股东代表担任的监事，监事会和单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东，有权提出新的监事候选人； | 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，股东大会在董事、监事选举中应当实行累积投票制。 股东大会在采用累积投票制选举董事、监事时应遵循以下规则： （一）出席大会的股东（包括股东代理人）持有的累积计算后的总表决权为该股东持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事、监事人数。 （二）出席大会的股东（包括股东代理人）有权将累积计算后的总表决权自由分配，用于选举各候选人。每一出席大会的股东（包括股东代理人）用于向每一候选人分配的表决权的最小单位应为其所持有的股份。每一股东向所有候选人分配的表决权总数不得超过累积计算后的总表决权，但可以低于累积计算后的总表决权，差额部分视为股东放弃该部分的表决权。 （三）董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东 |
| （二）单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东提出新的监事候选人时，应将提名资格证明及所提候选人必备资料在股东大会召开前10个工作日提交监事会，由监事会审核提名及被提名人是否符合有关法规规定，通过审核后的提名人由监事会通知股东并提交股东大会选举； （三）由职工代表担任的监事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。 | 大会股东所持有的有表决权股份总数的二分之一。 （四）如果在股东大会当选的董事或监事候选人数超过应选人数，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若当选人数少于应选董事或监事，但已当选董事或监事人数达到或超过《公司章程》规定的董事会或监事会成员人数的三分之二时，则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选董事或监事，且不足《公司章程》规定的董事会或监事会成员人数的三分之二时，则应对未当选董事或监事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。 （五）若因两名或两名以上董事或监事候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另作选举。若因此导致董事会或监事会成员不足《公司章程》规定的三分之二时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。 前款所称累积投票制是指股东大会选 |
| 并提交股东大会选举； （三）由职工代表担任的监事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。 |
| 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 | 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 |
| 第一百〇八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； | 第一百〇九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； |
| （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、购买或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、副总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）在董事会闭会期间，授权董事长行使相关职权，董事会对于董事长的授权应符合以下原则： （1）授权应以董事会决议的形式作出； （2）授权事项、权限、内容应明确，并具有可操作性； （3）不应授权超过董事会的权限范围或幅度； （4）重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。 | （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、购买或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、副总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）在董事会闭会期间，授权董事长行使相关职权，董事会对于董事长的授权应符合以下原则： （1）授权需经全体董事的1/2以上同意，并以董事会决议的形式作出； （2）授权事项、权限、内容应明确，并具有可操作性； （3）不应授权超过董事会的权限范围或幅度； （4）重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。 |
| （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。 | （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。 |
| 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、购买或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司对外投资、购买或出售资产、资产抵押、委托理财等事项同时满足下列情形的，由董事会进行审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会 | 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、购买或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司对外投资、购买或出售资产、资产抵押、委托理财等事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上； 2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的10%以上，且超过500万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）公司股东大会授权董事会对公司关联交易的决策权限为：公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易，或与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超过300万元的关联交易，由董事会审议批准。 |
| 计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）公司对外投资、购买或出售资产、资产抵押、委托理财等事项同时满足下列情形的，由董事会进行审议后提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 连续12个月内购买或出售资产累计达 | 公司在连续12个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。法律法规、中国证监会以及交易所有其他规定的，按照规定予以办理。 |
| 到最近一期经审计总资产30%的，以资产总额和成交额中较高者计算，应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。 （三）公司股东大会授权董事会对公司关联交易的决策权限为：交易金额不超过公司最近一期经审计的净资产值5%或绝对金额在1000万元以内的关联交易，由董事会审议批准。 公司在连续12个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。法律法规、中国证监会以及交易所有其它规定的，按照规定予以办理。 | |
| 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表 |
| 决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。 |
| 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效：（一）董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露。在上述情形下，辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。 | 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露外，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效；在上述情形下，辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。 |
| 第一百三十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。最近2年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的1/2。 | 第一百三十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。最近2年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的1/2。 |
| 公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 | 公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。 |
| 第一百五十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百五十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
本次变更为公司业务规划和经营发展的需要，有利于公司今后的发展，不会导致公司主营业务发生变化，不会对公司持续经营产生不利的影响。
三、备查文件
《苏州太湖雪丝绸股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议》
苏州太湖雪丝绸股份有限公司
董事会2022年2月25日
