关于厚普清洁能源股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问
询函的回复报告
保荐机构（主承销商）
（安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路198号）
深圳证券交易所：
根据贵所于2022年2月23日出具的《关于厚普清洁能源股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2022〕020038号），厚普清洁能源股份有限公司（以下简称“厚普股份”、“公司”、“发行人”或“申请人”）与保荐机构华安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“华安证券”）、泰和泰（重庆）律师事务所（以下简称“律师”）等相关方对问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复使用的简称与《厚普清洁能源股份有限公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》中的释义相同。
| 审核问询函所列问题 黑体、加粗 |
| 审核问询函所列问题的回复 宋体 |
| 涉及对募集说明书等申请文件的修改内容 楷体（加粗） |
注：本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异由于四舍五入造成的。
目 录
问题一 ...... 4
问题一
公司于2021年4月20日公告称与成都市新都区人民政府签订了《厚普国际氢能产业集群项目投资协议书》（以下简称《协议书》），拟投资150亿元建设厚普国际氢能产业集群项目（以下简称氢能项目），其中建设氢能装备产业园项目计划投资约100亿元，建设厚普国际氢能CBD项目计划投资约50亿元。在公司厚普国际氢能CBD项目投运后5年内，公司承诺将引入新能源相关总部类企业20家以上。公司于2021年4月27日《关于深圳证券交易所<关注函>的回复》公告称厚普国际氢能CBD项目将引入第三方企业进行开发建设，由该企业进行厚普国际氢能CBD的土地购买、项目建设与开发及后期运营。公司不参与该项目的投资与开发。公司在关于本次发行的审核问询函回复中称，根据公司与成都市新都区政府签署的《协议书》2.2条约定，合作项目地块中住兼商及商业用地的挂牌（拍卖）成交价最终价格以竞买成交价为准。若发行人项目公司放弃此次竞买，视作厚普国际氢能CBD项目自行终止。2021年8月17日，本所就公司股价异常波动事项向发行人发出关注函。
请发行人补充说明：（1）公司关于厚普国际氢能产业集群项目的信息披露是否真实、准确、完整，是否存在信息披露前后不一致的情形，有关该项目的进展公司是否及时履行信息披露义务；（2）在厚普国际氢能CBD项目中，公司不参与投资、开发及后期运营，该项目仍然使用公司冠名的依据及商业合理性；公司引入的第三方企业与公司之间的关系，在收益分配和风险承担方面的安排；（3）自本次发行董事会决议日至今发行人控股股东、实际控制人、董监高、信息知情人及其控制的账户是否存在利用未公开信息买卖股票的情形。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。【回复】
一、公司关于厚普国际氢能产业集群项目的信息披露是否真实、准确、完整，是否存在信息披露前后不一致的情形，有关该项目的进展公司是否及时履行信息披露义务；
（一）公司关于厚普国际氢能产业集群项目的信息披露是否真实、准确、完整，是否存在信息披露前后不一致的情形
1、2021年4月20日，公司在《厚普清洁能源股份有限公司关于与成都市新都区人民政府签订投资协议书的公告》中的披露公司于2021年4月20日在成都市与成都市新都区人民政府签订了《厚普国际氢能产业集群项目投资协议书》，投资项目名称为厚普国际氢能产业集群项目，项目拟投资人民币150亿元。项目投资规模及建设内容分三大类，一是建设氢能装备产业园项目计划投资约100亿元；二是建设厚普国际氢能CBD项目计划投资约50亿元；三是合作双方共同推进氢能示范项目的建设。
其中，乙方（公司）厚普国际氢能CBD项目拟入驻新都区，拟使用住兼商及商业用地面积约200亩进行项目建设。项目分二期建设，乙方（公司）需依法依规参与住兼商及商业用地拍卖（挂牌），获得用于项目一期建设的用地面积约118亩。项目一期建设周期为24个月，项目用地具体规划要求以相关部门出具的项目规划条件通知书为准。对于二期供地，在乙方（公司）一期项目固定资产（不含土地）投资金额达到750万元/亩及以上时，甲方（新都区人民政府）启动二期项目供地。
2、公司在2021年4月27日对深圳证券交易所《关注函》中回复并披露
（1）协议书中双方权利与义务部分条款补充的内容中关于厚普国际氢能CBD项目的披露内容
乙方（公司）依法竞得氢能装备产业园及厚普国际氢能CBD项目用地后，甲方（新都区人民政府）协助乙方（公司）及时办理《不动产权证书》； 乙方（公司）应按甲方（新都区人民政府）要求的时间提供办理相关手续所需要的相关文件资料。
乙方（公司）按市场化原则依法竞得项目商业用地后进行厚普国际氢能CBD项目建设。乙方（公司）在取得的商业地块上引入的公司（第三方企业）须为符合新都区主导产业的新能源上下游科技类、新经济类配套企业，在经过新都区产业主管部门或功能区管委会同意后方可入驻。在乙方（公司）厚普国际氢能CBD项目投运后5年内，乙方（公司）承诺将引入新能源相关总部类企业20家以上，总部企业须以新都公司作为西南地区区域总部，在西南地区投资或建设项目须以
该公司作为母公司，投资项目产生的税收均须在新都区内缴纳，并以新都公司作为上市主体进行上市。”
（2）关于厚普国际氢能CBD项目投资规模及测算依据的回复中披露厚普国际氢能CBD项目拟投资金额50亿元，将引入第三方企业进行开发建设，由该企业进行厚普国际氢能CBD的土地购买、项目建设与开发及后期运营。公司不参与该项目的投资与开发，公司不涉及房地产开发及运营业务。
公司仅提出厚普国际氢能CBD的整体理念和设计要求，并拟将厚普全球氢能总部、氢能研究院、氢能设计院、氢能国际交流中心、氢能数字结算中心和氢能调度服务中心、氢能创投中心等板块入驻该CBD。
（3）公司在厚普国际氢能CBD项目投运后5年内承诺引入产业的相关问题的回复中披露
未来若厚普国际氢能CBD项目得以实施，厚普国际氢能CBD项目投运后5年内，公司将积极撮合本《协议书》所指“氢能装备产业园”项目中与公司开展项目股权合作或产业配套合作的上下游企业，公司也将积极引入到该项目中。公司子公司成都厚普股权投资管理有限公司将发起并管理产业基金，积极鼓励支持落地到厚普氢能CBD中。
（4）关于厚普国际氢能CBD项目是否涉及房地产开发及运营业务的相关问题回复中披露
厚普国际氢能CBD项目拟投资金额50亿元，将引入第三方企业进行开发建设，由该企业进行厚普国际氢能CBD的土地购买、项目建设与开发及后期运营。
公司仅提出厚普国际氢能CBD的整体理念和设计要求，并拟将厚普全球氢能总部、氢能研究院、氢能设计院、氢能国际交流中心、氢能数字结算中心和氢能调度服务中心、氢能创投中心等板块入驻该CBD。
公司不具备项目建设与开发所需的人员、资金、技术、资质等必要的资源储备。公司不参与该项目的投资与开发，公司不涉及房地产开发及运营业务。第三方企业的引入存在诸多不确定因素，该项目能否顺利实施存在不确定性。
3、公司在2021年8月19日对深圳证券交易所《关注函》中回复并披露回复内容主要为公司氢能业务发展状况、公司氢能业务示范项目详细情况、公司氢能业务、船用业务的资金、人才、技术储备情况及稳定传统业务的措施，并提示股价波动风险，上述回复内容未包括厚普国际氢能产业集群项目、厚普国际氢能CBD项目的相关内容。
4、公司在本次向特定对象发行股票审核问询函的回复中的披露内容
（1）在首次问询函回复中披露
公司仅提出厚普国际氢能CBD项目的整体理念和设计要求，并拟将厚普全球氢能总部、氢能研究院、氢能设计院、氢能国际交流中心、氢能数字结算中心和氢能调度服务中心、氢能创投中心等板块入驻该CBD。公司不具备项目建设与开发所需的人员、资金、技术、资质等必要的资源储备。公司不参与该项目的投资与开发，公司不涉及房地产开发及运营业务。
（2）在首次问询函回复（修订稿）中披露
厚普国际氢能CBD项目拟投资金额50亿元，公司拟引入第三方企业进行开发建设，由该企业进行厚普国际氢能CBD的土地购买、项目建设与开发及后期运营。公司仅提出厚普国际氢能CBD的整体理念和设计要求，并拟将厚普全球氢能总部、氢能研究院、氢能设计院、氢能国际交流中心、氢能数字结算中心和氢能调度服务中心、氢能创投中心等板块入驻该CBD。但从公司自身而言并不具备CBD项目建设与开发所需的人员、资金、技术、资质等必要的资源储备。公司不参与该项目的投资与开发，公司不涉及房地产开发及运营业务。第三方企业的引入存在诸多不确定因素，该项目能否顺利实施存在不确定性。
同时，根据公司与成都市新都区政府签署的《协议书》2.2条约定：“乙方（厚普股份）与相关部门签订《国有建设用地使用权出让合同》，合作项目地块中住兼商及商业用地的挂牌（拍卖）成交价最终价格以竞买成交价为准。乙方报名参加竞买，并承诺至少应价一次，在竞买过程中，乙方项目公司有权选择继续参与或放弃此次竞买。若乙方项目公司放弃此次竞买，视作厚普国际氢能CBD项目自行终止。”故即使公司不能引入第三方企业参与厚普国际氢能CBD项目亦不会
因此产生重大违约责任。
厚普国际氢能CBD项目根据公司安排，将由公司引入第三方企业进行实施，公司不参与该项目的投资与开发，且第三方企业引入工作尚未取得实质性进展，其后续实施与否尚存在重大不确定性，且和公司不存在关联性。
5、厚普国际氢能产业集群项目的发展过程与信息披露情况
厚普国际氢能产业集群项目系公司从2020年底开始筹划，经过对京津冀地区、长三角地区、珠三角地区、成渝地区等地区氢能产业政策的调研，对中石化、中石油、国电投等企业氢能发展规划进行了解，并结合公司管理层对公司在氢能领域的技术沉淀、市场影响力、发展潜力等因素进行讨论分析后开始启动。公司于2020年12月18日召开策略会，确定公司后续将重点布局氢能市场，择机寻求合作伙伴大力发展厚普氢能产业，并在技术上、战略资源上以及人才储备上提前布局，做好氢能业务市场爆发的准备。
考虑到公司现有生产基地主要产能集中于以CNG、LNG为主的天然气加注设备领域，现有生产场地无法满足未来对加氢成套设备及相关核心零部件的生产需求，故公司有意向重新购置土地作为公司未来氢能装备的生产基地。经过一段时间的调研，公司计划在成都市新都区落地公司氢能装备生产基地，并与成都市新都区人民政府就氢能装备生产基地的建设达成初步意向。
2021年3月5日，公司召开了针对氢能装备生产基地的项目评审会，经过审慎分析，会议最终决定选定在成都市新都区落地“厚普国际氢能产业集群项目”。随后经过与新都区人民政府的沟通、磋商，最终确定由公司全资子公司北京厚普氢能科技有限公司与关联方燕新控股集团有限公司共同设立项目公司来实施厚普国际氢能产业集群项目的前期规划、建设。
2021年3月25日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于全资子公司对外设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事王季文回避了表决。并于同日披露了《关于全资子公司对外设立合资公司暨关联交易的公告》，拟由北京厚普氢能科技有限公司与燕新控股集团有限公司共同出资设立项目公司“成都厚普氢能科技有限公司”，以促进氢能装备制造项目及氢能应用示范项目的建
设，其中北京厚普氢能科技有限公司持股80%、燕新控股集团有限公司持股20%，项目公司注册资本50,000万元，并于2021年4月16日完成了工商登记。2021年4月20日，公司就厚普国际氢能产业集群项目与成都市新都区人民政府签署了《厚普国际氢能产业集群项目投资协议书》，并于同日披露了《关于与成都市新都区人民政府签订投资协议书的公告》，对投资协议书的合同签署情况、项目投资概况、合同主要内容、对公司的影响、风险提示等信息进行了披露说明。2021年4月21日，公司收到深交所创业板公司管理部就该项目情况下发的《关注函》后积极组织公司及公司律师等中介机构就关注问题进行逐一答复，并于2021年4月27日披露了《关于深圳证券交易所《关注函》的回复》，在此次回复中对公司投资该项目的筹划、评估过程，项目可行性、内部决策程序与授权、项目投资规模和建设内容、氢能业务规划、投资额测算依据及资金来源等关注问题进行了逐一答复。同时，明确厚普国际氢能CBD项目将由公司引入第三方企业进行开发建设，并由该企业进行厚普国际氢能CBD的土地购买、项目建设与开发及后期运营。公司不具备项目建设与开发所需的人员、资金、技术、资质等必要的资源储备。公司不参与该项目的投资与开发，公司不涉及房地产开发及运营业务。因此，公司在后续对厚普国际氢能CBD项目的披露内容与公司在此次关注函回复中披露的内容不存在实质性差异，均明确表示该项目拟由公司引入第三方企业实施，公司不会参与该项目的投资与开发，公司不具备房地产资质，也不会涉及房地产开发及运营业务。
2021年7月，项目公司就厚普国际氢能产业集群项中的氢能装备产业园一期项目开始了规划建设方案的编制，并于2021年9月完成了氢能装备产业园一期项目的项目备案，2021年11月，完成了对氢能装备产业园一期项目的规划建设方案编制，并于2021年12月与新都区人民政府就氢能装备产业园一期项目的规划建设方案初步达成一致意见，尚在等待新都区人民政府就氢能产业园一期项目启动供地计划并与公司签署正式的《项目履约协议书》。而氢能装备产业园二期项目、厚普国际氢能CBD项目自2021年4月20日签署《协议书》以来，未发生任何实质性进展，亦未履行项目备案及其他程序。因此，厚普国际氢能产业
集群项目的上述进展情况未达到《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引》规定的信息披露要求。综上，公司关于厚普国际氢能产业集群项目的信息披露真实、准确、完整，不存在信息披露前后不一致的情形。
（二）有关该项目的进展公司是否及时履行信息披露义务
公司与新都区人民政府签署的《协议书》中关于投资进度的相关条款如下表所示：
| 进度节点 | 投资进度要求 | 是否达成 | 是否披露 |
| 设立项目公司 | 《协议书》第三章 第八条约定“乙方（公司）须在本协议签订之日起30天内在新都区注册相关具有独立法人资格的项目公司，至少一个项目注册资本金5亿元（大写：伍亿元整）。乙方（公司）须在本协议签订之日起力争3个月内在新都区注册相关具有独立法人资格的项目公司，建设加氢站智能装备生产基地项目、低压固态储氢项目、氢能压缩机装备项目、氢能车用空压泵项目四个装备制造项目” | 是 | 公司于2021年3月25日披露了《关于全资子公司对外设立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2021-020） |
| 氢能装备产业园一期 | 《协议书》第三章 第八条1.约定“乙方（公司）氢能装备产业园一期项目应在甲方（新都区人民政府）交付当期土地之日起6个月内动工建设，动工后18个月内竣工，竣工后12个月内投产运营。” | 否，公司尚未取得项目土地，未满足条款前提条件 | 否 |
| 厚普国际氢能CBD项目 | 《协议书》第三章 第八条2.约定“乙方（公司）厚普国际氢能CBD项目应按照《国有建设用地使用权出让合同》在甲方（新都区人民政府）交付当期土地之日后6个月内商业部分及住宅部分同时动工建设，动工后18个月内同时竣工，竣工后12个月内投产运营。” | 否，公司已计划不再实施厚普国际氢能CBD项目，亦未取得项目土地，未满足条款前提条件 | 否 |
| 投资进度变更 | 《协议书》第三章 第九条约定“任何一方如因签订本协议时未能预见的因素，需变更以上建设进度安排，双方应磋商达成一致意见，通过书面方式确定，并遵守新的时间和进度安排，否则仍应执行本协议约定的上述建设进度安排。” | 不适用 | 不涉及 |
| 投资进度相关的违约责任 | 《协议书》第八章 第三十五条约定“由于非乙方（公司）原因致使乙方（公司）不能按期开工建设的，允许乙方（公司）推迟项目的开工建设、竣工达产时间” | 不适用 | 不涉及 |
自公司2021年4月20日与新都区人民政府签署《协议书》之后，公司积极按照协议要求，于2021年4月16日即通过全资子公司北京厚普氢能科技有限公司与关联方燕新控股集团有限公司共同设立了项目公司成都厚普氢能科技有限公司，其中北京厚普氢能科技有限公司持股80%、燕新控股集团有限公司持股20%，注册资本 50,000万元。随后，成都厚普氢能科技有限公司即着手开始办理项目备案、项目整体规划建设方案的设计与前期筹备工作，但是受国有土地招拍挂程序的影响，导致截至本审核意见问询函回复之日，厚普国际氢能产业集群项目的项目用地仍未进入国有土地招拍挂程序，公司亦未能与新都区人民政府及相关部门就厚普国际氢能产业集群项目签署正式的《项目履约协议书》和《国有建设用地使用权出让合同》等正式文本。
根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引》等规范性文件的规定。截至本审核问询函回复之日，公司除2021年4月20日与新都区人民政府签订了厚普国际氢能产业集群项目的框架性投资协议和2021年4月27日在关注函回复中披露的项目相关信息外，厚普国际氢能产业集群项目未出现可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化，公司不存在其他需要履行信息披露义务的项目进展情况。因此，有关该项目的进展情况，公司已及时履行信息披露义务。
二、在厚普国际氢能CBD项目中，公司不参与投资、开发及后期运营，该项目仍然使用公司冠名的依据及商业合理性；公司引入的第三方企业与公司之间的关系，在收益分配和风险承担方面的安排
（一）在厚普国际氢能CBD项目中，公司不参与投资、开发及后期运营，该项目仍然使用公司冠名的依据及商业合理性
1、厚普国际氢能CBD项目的背景
公司在与新都区人民政府签署《协议书》前，主要是希望通过在新都区建立氢能业务相关的生产基地，一方面解决公司现有生产基地面积不足的问题，同时也为公司未来围绕氢能制氢、储运氢、加氢、用氢产业链项目的开发做好场地储备。而新都区则亦希望通过利用公司在加氢站领域的先发优势，吸引更多产业链上下游企业到新都区投资，并将其总部基地、税收及后续资本运作主体等资源落
地在新都区，故与公司协商在厚普氢能装备产业园的基础上，通过增加厚普国际氢能CBD项目以实现对新能源上下游科技类、新经济类配套企业的引入。从公司的角度而言，公司预计随着厚普氢能装备产业园的逐步建成并投入运营，公司亦需要解决上下游配套企业入驻后的办公场所、科研场所、技术人才引进与安置等问题，而厚普国际氢能CBD项目将有助于上述问题的解决，故公司在厚普国际氢能产业集群项目的整体理念规划和设计中涵盖了厚普国际氢能CBD项目。因此，公司与新都区人民政府在签署《协议书》时，厚普国际氢能CBD项目的相关投资规划亦纳入了该框架性协议。
2、签署投资协议书
2021年4月20日，公司与成都市新都区人民政府签订了《厚普国际氢能产业集群项目投资协议书》（以下简称《协议书》），拟投资150亿元建设厚普国际氢能产业集群项目（以下简称氢能项目），其中建设氢能装备产业园项目计划投资约100亿元，建设厚普国际氢能CBD项目计划投资约50亿元。
3、公司不参与厚普国际氢能CBD项目的投资与开发
虽然公司为解决后续上下游配套企业入驻后的办公场所、科研场所、技术人才引进与安置等问题，参与了厚普国际氢能CBD项目的理念设计与规划，但由于公司并不具备项目建设与开发所需的人员、资金、技术、资质等必要的资源储备，也从未计划参与该项目的投资与开发，遂决定在框架性协议签署后将该项目交由第三方企业进行开发建设，并由该企业进行厚普国际氢能 CBD 项目的土地购买、项目建设与开发及后期运营。
因此，公司在2021年4月27日《关于深圳证券交易所<关注函>的回复》中对此进行了说明，厚普国际氢能CBD项目将引入第三方企业进行开发建设，并由该企业进行厚普国际氢能CBD的土地购买、项目建设与开发及后期运营。公司不参与该项目的投资与开发。
4、仍然使用公司冠名的依据及商业合理性
综上，厚普国际氢能CBD项目使用公司冠名系因公司提出了厚普国际氢能CBD项目的整体理念和设计要求，并拟将厚普全球氢能总部、氢能研究院、氢
能设计院、氢能国际交流中心、氢能数字结算中心和氢能调度服务中心、氢能创投中心等板块入驻该CBD；且纳入了公司与新都区人民政府签署的投资框架性协议中，故使用了公司冠名，具有商业合理性。截至本审核问询函回复之日，厚普国际氢能CBD项目尚未启动，亦未进行项目备案，且公司已决定不再引入第三方企业，并完全放弃参与厚普国际氢能CBD项目的投资、开发、运营及相应的政策支持，故该项目后续已不存在冠名及商业合理性的问题。
（二）公司不再计划引入第三方企业，并完全放弃参与厚普国际氢能CBD项目及相应的政策支持
2022年2月23日，公司召开《厚普国际氢能产业集群项目评审会》，会议主要内容为：“公司决定调整‘厚普国际氢能CBD项目’的投资方式，不再引入第三方企业进行开发建设，不再提出厚普国际氢能CBD的整体理念和设计要求，公司放弃CBD项目的政策支持，完全不参与该项目的设计、投资、开发、建设及运营等全部事项”。
根据上述会议内容，公司后续不再引入第三方进行开发建设，完全不参与该项目的设计、投资、开发、建设及运营的全部事项。在此情形下，不存在第三方，亦不存在收益分配和风险承担方面的安排。
（三）公司放弃参与厚普国际氢能CBD项目不会导致公司承担违约责任
2021年4月20日，成都市新都区人民政府向公司出具了《说明函》，“我方与贵公司于2021年4月20日签订《厚普国际氢能产业集群项目投资协议书》，该意向性框架协议中约定的意向用地具有不确定性，须按照国家相关法律法规和流程依法竞买获得，最终价格以竞买成交价为准。如竞买成功，需签署《国有土地出让合同》及《项目履约协议书》后取得项目用地。项目用地规划指标以相关部门出具的规划条件通知书为准。若竞买不成功，投资协议终止。”
公司与新都区人民政府签署的《协议书》中主要是对厚普国际氢能CBD项目的投资规划及需要公司协助引入产业链配套企业进行意向性框架性约定，《协议书》第八章违约责任中有关厚普国际氢能CBD项目的约定如下：
| 协议书中涉及厚普国际氢能CBD项目的违约责任的约定 | 实际情况 | 是否会承担违约责任 |
| 《协议书》第八章 第三十五条约定“由于非乙方（公司）原因致使乙方（公司）不能按期开工建设的，允许乙方（公司）相应推迟项目的开工建设、竣工达产时间” | 厚普国际氢能CBD项目的开工建设前提条件为公司取得项目用地。而公司已决定不再实施厚普国际氢能CBD项目，故不涉及开工建设问题，亦不会涉及该条款的违约责任。 | 否 |
| 《协议书》第八章 第三十八条约定 “甲、乙双方本着诚实信用的原则履行本协议，任何一方违约，违约方应承担继续履行或恢复原状等责任，造成对方经济损失的，并赔偿守约方的实际经济损失（法律明确规定的原因除外）” | 根据新都区人民政府出具的《说明函》，《协议书》为“意向性框架协议”且“若竞买不成功，投资协议终止”。同时，《协议书》亦无对CBD项目用地竞买不成功明确约定违约责任及计算方式。该条款主要系违约后果的界定。 | 否 |
| 《协议书》第八章 第三十九条约定“有下列情形之一的，乙方（公司）承担违约责任 1、乙方（公司）因股权转让、增资扩股或增加新股东，导致未实际履行项目，甲方（新都区人民政府）视乙方（公司）为变相转让项目，甲方有权收回给予乙方的所有扶持，由此给第三方造成损失的，由乙方承担赔偿责任 2、项目建成投产后，因乙方（公司）原因导致乙方项目公司在新都区经营期限少于20年，乙方应退回已享受的政策性资金，且甲方（新都区人民政府）有权收取已评估的土地增值收益为违约金，由此给第三方造成损失的，由乙方承担赔偿责任 4、在厚普国际氢能CBD项目依法取得的住兼商及商业用地未达到协议约定的第三十条要求的（主要为项目纳税条件），甲方（新都区人民政府）有权中止给予该地块项目公司的乙方（公司）扶持政策。” | 公司已计划不再实施厚普国际氢能CBD项目，故不存在对上述条款构成违约的情形。 | 否 |
| 《协议书》第八章 第四十条约定“乙方（公司）项目公司发生重大安全、重大质量事故或有严重环境违法行为的，以及被列为失信被执行人，甲方（新都区人民政府）有权取消新都区当年给予的各项扶持和奖励。” | 公司已计划不再实施厚普国际氢能CBD项目，故不存在对上述条款构成违约的情形。 | 否 |
虽然在公司与新都区人民政府签署的《协议书》2.2中约定了“合作项目地块中住兼商及商业用地的挂牌（拍卖）成交价最终价格以竞买成交价为准。乙方（公
司）报名参加竞买，并承诺至少应价一次，在竞买过程中，乙方（公司）项目公司有权选择继续参与或放弃此次竞买。若乙方（公司）项目公司放弃此次竞买，视作厚普国际氢能CBD项目自行终止”。但上述约定的承诺应价一次的前置条件为公司报名参加竞买，并明确若公司放弃此次竞买，则视作厚普国际氢能CBD项目自行终止，属于框架性意向性的约定。截至本审核问询函回复之日，公司已决定完全放弃实施厚普国际氢能CBD项目，不再引入第三方进行开发建设，完全不参与该项目的设计、投资、开发、建设及运营的全部事项，亦不会报名参加上述地块的竞买，即厚普国际氢能CBD项目将自行终止。
综上，因意向用地具有不确定性且土地属于稀缺资源，土地须按照国家相关法规和流程依法竞买获得，公司能否竞拍成功具有不确定性。公司不参与厚普国际氢能CBD项目用地的竞买，不会对《协议书》中甲方（新都区人民政府）的利益造成明确的直接损失，亦不会因此导致公司需要就此承担赔偿责任。公司选择不参与竞买，按照《协议书》约定厚普国际氢能CBD项目将自行终止。同时，《协议书》并未对厚普国际氢能CBD项目设置前置条件，亦未约定公司应当或必须将项目用地竞买成功。本意向性框架《协议书》对厚普国际氢能CBD项目所包含的所有具体的约束性条件或公司应履行的义务均为公司依法取得厚普国际氢能CBD项目用地后才对公司具有约束力。因此，根据《协议书》，公司放弃厚普国际氢能CBD项目用地的竞买和终止实施厚普国际氢能CBD项目不会导致公司承担违约责任。同时，厚普国际氢能产业集群项目中的氢能装备产业园项目仍将按照《协议书》的约定继续实施。
三、自本次发行董事会决议日至今发行人控股股东、实际控制人、董监高、信息知情人及其控制的账户是否存在利用未公开信息买卖股票的情形
（一）自查期间
自查期间为2021年2月10日至2022年2月23日。
（二）核查范围
厚普股份已就相关人员在自查期间买卖上市公司股票的情形进行自查，自查范围包括：发行人控股股东、实际控制人、董监高、信息知情人及其控制的账户。
（三）自查期间相关主体买卖上市公司股票的情况
公司于2022年2月23日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳分公司”）申请查询自查期间相关人员及其直系亲属买卖公司股票的情况。根据自查报告及中登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》。
1、自查期间以下人员存在买卖上市公司股票的情况
| 序号 | 姓名 | 任职及亲属关系 | 日期 | 交易方向 | 交易数量（股） |
| 1 | 于鑫 | 监事 | 2021-11-22 | 减持 | 4,675 |
| 2 | 郭志成 | 副总经理 | 2021-11-19 | 减持 | 18,750 |
| 3 | 胡莞苓 | 董事会秘书、副总经理 | 2021-11-19 | 减持 | 13,000 |
| 4 | 钟骁 | 董事、副总经理 | 2021-11-4 | 减持 | 9,000 |
| 5 | 吴军 | 监事会主席 | 2021-9-15 | 减持 | 4,500 |
| 6 | 李凌飞 | 董事会秘书、副总经理胡莞苓之配偶 | 2021-8-23 | 减持 | 250 |
| 7 | 陈叶滔 | 厚普股权投资负责人 | 2021-8-9 | 减持 | 30,000 |
| 8 | 邹子轩 | 独立董事邹寿彬之子 | 2021-4-7至2021-4-8 | 买入 | 26,400 |
| 2021-4-8至2021-4-9 | 减持 | 26,400 |
除上述人员存在自查期间内买卖上市公司股票的情形以外，其余核查范围内人员均不存在自查期间内买卖上市公告股票的情况。
（1）公司已于2021年8月20日披露了《关于部分董事、监事、 高级管理人员股份减持计划预披露公告》，提示了于鑫、郭志成、胡莞苓、钟骁、吴军在自查期间的减持计划，且最终减持数量未超过上述公告所披露的最高减持数量。
（2）李凌飞、陈叶滔不属于董监高人员，故无需履行减持计划预披露义务，根据李凌飞、陈叶滔出具的股票买卖情况说明，其减持公司股票主要系个人基于公开信息的判断，不存在利用未公开信息进行股票买卖的情形。
（3）邹子轩系独立董事邹寿彬之子，公司已于2021年4月13日披露了《关于独立董事亲属短线交易的公告》，对邹子轩进行短线交易的情况进行了披露，并在其提供给公司的《关于本人亲属买卖公司股票构成短线交易的情况说明及致
歉函》中说明邹子轩买卖公司股票的行为，均为其个人操作，不存在从任何其他主体获得公司非公开信息并利用非公开信息买卖股票，或受任何其他主体建议、指导、明示或暗示买卖公司股票的情况，并将此次短线交易所得利益10,296元上缴公司所有。
2、前述人员对上述买卖上市公司股票的情况出具的承诺与说明
（1）关于于鑫买卖厚普股份股票的情况
于鑫对其在自查期间交易厚普股份股票的情况于2022年2月24日出具说明如下：“本人就上述期间（2021年2月10日至本说明出具之日）买卖厚普股份股票的交易行为完全基于对公开市场信息和个人独立判断，不存在其他任何利用未公开信息买卖厚普股份股票的情形。若上述买卖厚普股份股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人自愿承担相应的法律责任。”
（2）关于郭志成买卖厚普股份股票的情况
郭志成对其在自查期间交易厚普股份股票的情况于2022年2月24日出具说明如下：“本人就上述期间（2021年2月10日至本说明出具之日）买卖厚普股份股票的交易行为完全基于对公开市场信息和个人独立判断，不存在其他任何利用未公开信息买卖厚普股份股票的情形。若上述买卖厚普股份股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人自愿承担相应的法律责任。”
（3）关于胡莞苓买卖厚普股份股票的情况
胡莞苓对其在自查期间交易厚普股份股票的情况于2022年2月24日出具说明如下：“本人就上述期间（2021年2月10日至本说明出具之日）买卖厚普股份股票的交易行为完全基于对公开市场信息和个人独立判断，不存在其他任何利用未公开信息买卖厚普股份股票的情形。若上述买卖厚普股份股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人自愿承担相应的法律责任。”
（4）关于钟骁买卖厚普股份股票的情况
钟骁对其在自查期间交易厚普股份股票的情况于2022年2月24日出具说明如下：“本人就上述期间（2021年2月10日至本说明出具之日）买卖厚普股份
股票的交易行为完全基于对公开市场信息和个人独立判断，不存在其他任何利用未公开信息买卖厚普股份股票的情形。若上述买卖厚普股份股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人自愿承担相应的法律责任。”
（5）关于吴军买卖厚普股份股票的情况
吴军对其在自查期间交易厚普股份股票的情况于2022年2月24日出具说明如下：“本人就上述期间（2021年2月10日至本说明出具之日）买卖厚普股份股票的交易行为完全基于对公开市场信息和个人独立判断，不存在其他任何利用未公开信息买卖厚普股份股票的情形。若上述买卖厚普股份股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人自愿承担相应的法律责任。”
（6）关于李凌飞买卖厚普股份股票的情况
李凌飞对其在自查期间交易厚普股份股票的情况于2022年2月24日出具说明如下：“本人就上述期间（2021年2月10日至本说明出具之日）买卖厚普股份股票的交易行为完全基于对公开市场信息和个人独立判断，不存在其他任何利用未公开信息买卖厚普股份股票的情形。若上述买卖厚普股份股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人自愿承担相应的法律责任。”
（7）关于陈叶滔买卖厚普股份股票的情况
陈叶滔对其在自查期间交易厚普股份股票的情况于2022年2月24日出具说明如下：“本人就上述期间（2021年2月10日至本说明出具之日）买卖厚普股份股票的交易行为完全基于对公开市场信息和个人独立判断，不存在其他任何利用未公开信息买卖厚普股份股票的情形。若上述买卖厚普股份股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人自愿承担相应的法律责任。”
（四）结论性意见
根据自查范围内相关机构和人员出具的自查报告、中登公司深圳分公司出具的对于自查范围人员、机构在自查期间内买卖上市公司股票情况的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及相关主体出具的书面说明等文件，保荐人及发行人律师认为：在前述主体出具的自查报告、声明真实、准确、完整的前提下，该等主体买卖上市公司股票的行为不属于利用未公
开信息买卖股票的情形。
四、核查过程及核查结论
（一）核查程序
保荐机构及律师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人历次关于厚普国际氢能产业集群项目及厚普国际氢能CBD项目的相关信息披露内容；
2、查阅了《厚普国际氢能产业集群项目投资协议书》的相关内容；
3、查阅了成都市新都区人民政府出具的《说明函》；
4、查阅了发行人2022年2月23日召开的《厚普国际氢能产业集群项目评审会》会议纪要；
5、查阅了发行人实际控制人、控股股东、董监高及信息知情人出具的股票交易自查报告及中登公司深圳分公司就上述人员出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》；
6、取得了发行人董监高及信息知情人就买卖股票情况出具的书面说明；
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：
1、公司关于厚普国际氢能产业集群项目的信息披露真实、准确、完整，不存在信息披露前后不一致的情形；
2、根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引》等规范性文件的规定。截至本审核问询函回复之日，公司除2021年4月20日与新都区人民政府签订了厚普国际氢能产业集群项目的框架性投资协议和2021年4月27日在关注函回复中披露的项目相关信息外，厚普国际氢能产业集群项目未出现可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化，公司不存在其他需要履行信息披露义务的项目进展情况。因此，公司已就厚普国际氢能产业集群项目及时履行信息披露义务。
3、截至本审核问询函回复之日，厚普国际氢能CBD项目尚未启动，亦未进行项目备案，且公司已决定不再引入第三方企业，并完全放弃参与厚普国际氢能CBD项目的投资、开发、运营及相应的政策支持，故该项目后续已不存在冠名及商业合理性的问题。
4、根据公司与成都市新都区人民政府签署的投资框架性协议及成都市新都区人民政府出具的《说明函》，公司放弃厚普国际氢能CBD项目用地的竞买和终止实施厚普国际氢能CBD项目不会导致公司需要承担违约责任。
5、根据自查范围内相关机构和人员出具的自查报告、中登公司深圳分公司出具的对于自查范围人员、机构在自查期间内买卖上市公司股票情况的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及相关主体出具的书面说明等文件，认为在相关主体出具的自查报告、声明真实、准确、完整的前提下，该等主体买卖上市公司股票的行为不属于利用未公开信息买卖股票的情形。
（此页无正文，为《关于厚普清洁能源股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复报告》之签署页）
厚普清洁能源股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《关于厚普清洁能源股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复报告》之签署页）
保荐代表人签名：
厉胜磊 王钦刚
华安证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读厚普清洁能源股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
| 保荐机构总经理签名： | ||
| 杨爱民 |
华安证券股份有限公司
年 月 日