证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2022-4
四川和谐双马股份有限公司关于子公司放弃优先购买权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、放弃权利事项暨关联交易的概述
1．公司全资子公司西藏锦旭创业投资管理有限公司（以下简称“西藏锦旭”）作为有限合伙人、公司全资子公司西藏锦凌创业投资管理有限公司（以下简称“西藏锦凌”）作为普通合伙人参与投资了义乌和谐锦弘股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“和谐锦弘”）。和谐锦弘的认缴总额为108.02亿，其中，西藏锦旭的认缴出资额为10.8亿，西藏锦凌的认缴出资额为100万。现和谐锦弘的有限合伙人之一杭州璞致资产管理有限公司（以下简称“杭州璞致”）拟将其所持有的和谐锦弘认缴未实缴的2亿出资份额，以零对价转让予无锡一胜管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡一胜”）。依据和谐锦弘的《有限合伙协议》，其他合伙人有权按照认缴出资的比例优先购买该等拟转让的合伙权益。就该笔份额转让，公司对其中约2000万的认缴未实缴份额享有优先购买权。基于对后续基金业务整体投资的考虑，公司决定放弃该优先购买权。放弃该优先购买权后，公司对和谐锦弘的认缴出资额及认缴出资比例不变。和谐锦弘的其他合伙人均已放弃相应的优先购买权。2．无锡一胜管理咨询合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为无锡优宝管理咨询有限公司，认缴出资100万，占比0.125%；有限合伙人为无锡宝亿股权投资合伙企业（有限合伙），认缴出资80000万，占比99.875%。
无锡一胜普通合伙人无锡优宝管理咨询有限公司的股东之股东为IDG
Capital Services （HK） Limited。何志成（Chi Sing Ho）通过公司第三大股东LAFARGE CHINA OFFSHORE HOLDING COMPANY (LCOHC) LTD.间接持有公司5%以上股份，为公司的关联自然人，何志成（Chi Sing Ho）间接持有IDG CapitalServices （HK） Limited 50%股权并担任董事。
基于实质重于形式的原则，上市公司谨慎认定无锡一胜管理咨询合伙企业（有限合伙）为上市公司的关联方。本次放弃优先购买权的事项构成了关联交易。
3．前述放弃优先购买权的关联交易事项已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，公司控股股东北京和谐恒源科技有限公司与LAFARGE CHINAOFFSHORE HOLDING COMPANY (LCOHC) LTD.为一致行动人，公司关联董事林栋梁（系公司实际控制人）、谢建平（系和谐恒源的法定代表人、执行董事）已回避表决，独立董事发表了相应的事前认可意见及独立意见（请详见同日披露的公告）。
该放弃优先购买权的事项无需股东大会或相关机构批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、相关方基本情况
1.企业名称：杭州璞致资产管理有限公司
统一社会信用代码：91330183MA2AX1JL5U成立日期：2017年9月19日注册地址：浙江省杭州市富阳区东洲街道黄公望村公望路3号309工位企业类型：有限责任公司法定代表人：蒋书洋注册资本：26,335万元经营范围：资产管理、股权投资、投资管理服务。杭州璞致的控股股东为中持金控资本有限公司,杭州璞致与上市公司不存在关
联关系。杭州璞致不是失信被执行人。
2.企业名称：无锡一胜管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320292MA7G26ED7P成立日期： 2022年 1月 12 日注册地址：无锡经济开发区清舒道99号雪浪小镇9号楼大公坊共享国际创新中心i-17-28室
企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：无锡优宝管理咨询有限公司合伙人：普通合伙人为无锡优宝管理咨询有限公司，认缴出资100万，占比
0.125%；有限合伙人为无锡宝亿股权投资合伙企业（有限合伙），认缴出资80000万，占比99.875%。
经营范围：企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务。无锡一胜与上市公司的关联关系详见“一、放弃权利事项暨关联交易的概述”。无锡一胜管理咨询合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人，无锡一胜成立不足一年，暂无一年及一期的财务数据。
三、和谐锦弘的基本情况
1.企业名称：义乌和谐锦弘股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330782MA29LULA0H成立日期： 2017 年 6 月 2 日注册地址：浙江省义乌市苏溪镇高塘路 128 号企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：西藏锦凌创业投资管理有限公司执行事务合伙人委派代表：谢建平管理人：西藏锦合创业投资管理有限公司经营范围：私募股权投资、投资管理。基金规模：该合伙企业的认缴出资总额为人民币 108.02 亿元，已募集完毕。合伙期限：存续期为七年，为确保对投资项目的有序清算，该存续期限可延长。
主要投资方向：和谐锦弘主要对被投资企业或被投资项目进行股权投资，可转化为股权的债权投资，以及法律法规允许的其他方式投资。
和谐锦弘不是失信被执行人。
2.和谐锦弘份额转让前后合伙人结构
单位：万元
| 序号 | 名称 | 类型 | 本次份额转让前 | 本次份额转让后 | ||
| 认缴出资额 | 比例 | 认缴出资额 | 比例 | |||
| 1 | 西藏锦凌创业投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 100 | 0.01% | 100 | 0.01% |
| 2 | 义乌睿腾投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 100 | 0.01% | 100 | 0.01% |
| 3 | 西藏锦旭创业投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 108,000 | 10.00% | 108,000 | 10.00% |
| 4 | 义乌市金融控股有限公司 | 有限合伙人 | 320,000 | 29.62% | 320,000 | 29.62% |
| 5 | 杭州璞致资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 100,000 | 9.26% | 80,000 | 7.41% |
| 6 | 张家港市悦丰金创投资有限公司 | 有限合伙人 | 100,000 | 9.26% | 100,000 | 9.26% |
| 7 | 天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 300,000 | 27.77% | 300,000 | 27.77% |
| 8 | 上海临港智兆股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 有限合伙人 | 10,000 | 0.93% | 10,000 | 0.93% |
| 9 | 珠海华金阿尔法四号股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 有限合伙人 | 20,000 | 1.85% | 20,000 | 1.85% |
| 10 | 珠海华金同达股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 有限合伙人 | 30,000 | 2.78% | 30,000 | 2.78% |
| 11 | 珠海华金丰盈十号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 9,300 | 0.86% | 9,300 | 0.86% |
| 12 | 珠海华实创业实体产业发展投资基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 20,700 | 1.92% | 20,700 | 1.92% |
| 13 | 珠海华发实体产业投资控股有限公司 | 有限合伙人 | 30,000 | 2.78% | 30,000 | 2.78% |
| 14 | 北海航锦睿盈投资发展有限公司 | 有限合伙人 | 20,000 | 1.85% | 20,000 | 1.85% |
| 15 | 宁波梅山保税港区亿盈投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 12,000 | 1.11% | 12,000 | 1.11% |
| 16 | 无锡一胜管理咨询合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 0 | 0% | 20,000 | 1.85% |
| 合计 | 1,080,200 | 100% | 1,080,200 | 100% |
3.和谐锦弘财务情况
单位：元
| 项目 | 2020年12月31日 （经审计） | 2021年9月30日 （未经审计） |
资产总额
| 资产总额 | 4,051,234,404.29 | 6,294,047,942.36 |
| 负债总额 | 29,313,148.39 | 0 |
| 净资产 | 4,021,921,255.90 | 6,294,047,942.36 |
| 应收款项总额 | 0 | 0 |
| 或有事项涉及的总额（包括诉讼与仲裁事项） | 0 | 0 |
| 项目 | 2020年度 （经审计） | 2021年1月-9月 （未经审计） |
营业收入
| 营业收入 | 887,326,475.41 | 384,915,065.19 |
| 营业利润 | 674,633,957.31 | 230,322,538.46 |
| 净利润 | 674,633,957.31 | 230,322,538.46 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,440,763,014.93 | -2,848,183,876.79 |
2020年的财务报表审计数据来源为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》德师京报（审）字（21）第P00266号。
四、放弃权利的定价政策及定价依据
无锡一胜拟以零对价受让杭州璞致所持有的和谐锦弘2亿元的认缴未实缴的出资份额，该交易价格由双方协商确定。
依据和谐锦弘的《有限合伙协议》以及公司所持有的合伙份额比例，就该笔份额转让的事项，公司拥有以零对价受让约2000万和谐锦弘出资份额的优先购买权。公司如不放弃该优先购买权利，需要以零对价受让和谐锦弘约2000万元的出资份额，并履行相应的约2000万元的出资义务。
五、放弃权利的原因、影响
和谐锦弘的财务状况良好，发展稳定，基于对后续基金业务整体投资的考虑，公司决定放弃优先购买权。
本次放弃优先权后，公司对和谐锦弘的认缴出资额及认缴出资比例不变。
本次放弃权利不会对上市公司的财务状况及经营成果造成不利影响。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
公司连续十二个月发生的其他相关的关联交易情况为，2021年8月，公司放弃了对河南省和谐锦豫产业投资基金（有限合伙）约825万元出资份额的优先认购权（如不放弃，需履行约825万的出资义务），该出资额的受让方为关联方
宁波梅山保税港区昱驰股权投资合伙企业（有限合伙）。2021年9月-2022年1月，公司批准了向关联方Swiss Education Group AG下属经营主体签署提供咨询服务及出售资产的协议，总金额约250万元。2022年1月，公司全资子公司西藏锦合创业投资管理有限公司与公司关联方河南省和谐锦豫产业投资基金（有限合伙）和义乌和谐锦弘股权投资合伙企业（有限合伙）发生了管理费的关联交易，累计含税金额分别为796万元和1,835万元。
七、董事会意见
1．基于对后续基金业务整体投资的考虑，公司决定放弃该优先购买权，该放弃优先购买权的事项已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，关联董事已回避表决。2．公司认为本次交易定价符合行业惯例，不存在损害上市公司利益的情形。
八、独立董事事前认可和独立意见
1.事前意见：本次放弃优先购买权的事项未改变公司持有的和谐锦弘的出资比例，基于对后续基金业务整体投资的考虑，公司放弃了该优先认购权。本次放弃优先认购权不会对公司的财务状况、经营成果、经营业绩造成不利影响，我们同意将《关于子公司放弃优先购买权暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第十五次会议审议。
2.独立意见：公司本次放弃对和谐锦弘的优先购买权暨关联交易事项，是综合考虑公司自身情况等做出的决策，符合公司当前的实际情况和发展战略，审议和表决程序符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，符合公司整体利益。因此，我们同意本次放弃优先购买权暨关联交易事项。
九、备查文件
1．第八届董事会第十五次会议决议；
2．独立董事意见。
特此公告。
四川和谐双马股份有限公司董事会
2022年2月26日