关于《关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券
的审核问询函》中相关问题的回复
容诚专字[2022]230Z0713号深圳证券交易所：
根据深圳证券交易所上市审核中心2022年1月25日出具的《关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2022〕020020号）的要求，容诚会计师事务所作为申报会计师，会同发行人及其他相关中介机构就该函所述问题认真进行了落实，现回复如下，请予以审核。
目录
问题一 ...... 3
问题二 ...... 11
问题三 ...... 17
问题四 ...... 30
问题五 ...... 32
问题一、最近三年及一期，发行人综合毛利率分别为26.66%、27.60%、24.22%和
22.13%，呈下滑趋势。申报材料称，毛利率下滑原因主要为上游原材料涨价，公司价格向下游传导有滞后所致。请发行人结合同行业可比上市公司的毛利率、净利率等财务指标情况、行业发展情况，相关产品成本结构、产品定价及传导周期、原材料价格走势等说明原材料价格波动对发行人毛利率及经营业绩的影响等，导致公司毛利率下滑相关影响因素是否已消除，是否会对公司未来持续盈利和募投项目实施造成不利影响，发行人拟采取的应对措施。请发行人补充披露相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
（一）核查情况
1、报告期内，发行人与可比上市公司毛利率、净利率情况如下：
单位：%
| 财务指标 | 公司名称 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 销售毛利率 | 同行业可比上市公司平均值 | 26.07 | 26.05 | 28.02 | 28.72 |
| 润禾材料 | 22.13 | 24.22 | 27.60 | 26.66 | |
| 销售净利率 | 同行业可比上市公司平均值 | 12.28 | 8.59 | 5.97 | 10.20 |
| 润禾材料 | 8.88 | 7.61 | 8.11 | 10.15 |
*注（1）数据来源于同行业上市公司定期报告；
（2）根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》，同行业上市公司选自证监会行业分类“化学原料及化学制品制造业”，已剔除ST类公司。
发行人主要产品包括两类：有机硅深加工产品和纺织印染助剂。两类可比公司的主要产品也分别涉及纺织化学助剂和有机硅深加工材料。在报告期内，发行人与可比公司综合毛利率相当，且变化趋势类似。其中，2020年度同行业可比上市公司及发行人综合毛利率大幅变动主要原因是2020年起发行人适用新收入准则，将原先计入销售费用中的运费调整至主营业务成本及合同履约成本中，对毛利率
存在一定影响。现剔除运费后对发行人综合毛利率进行列示如下：
单位：%
| 公司名称 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 销售毛利率（不含运费） | 24.58 | 26.69 | 27.60 | 26.66 |
上表可见，剔除运费影响后，发行人2020年度综合毛利率无大幅变动。发行人报告期内销售净利率除2020年度变动与同行业趋势相反外，其他年度均与同行业保持相同变动趋势。2020年度同行业可比上市公司均值销售毛利率呈下降趋势、销售净利率呈明显上升趋势，变动趋势相反。因同行业可比上市公司涉及近300家，销售净利率与销售毛利率变动趋势相反的因素较为复杂。发行人2020年度销售毛利率与销售净利率均呈下降趋势，变动趋势相同。同时，2019年度及2020年度发行人营业总成本占营业收入的比例分别为89,84%、90.40%，结构保持稳定。
2、报告期内，发行人毛利率变动分析如下：
（1）报告期内，发行人主要产品类别情况如下：
单位：万元、万元/吨
| 产品类别 | 2021年1-9月 | 2020年度 | ||||
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利 | |
| 有机硅深加工产品 | 49,655.45 | 38,878.90 | 10,776.55 | 43,614.14 | 33,796.39 | 9,817.75 |
| 纺织印染助剂产品 | 30,082.11 | 21,258.52 | 8,823.59 | 27,160.12 | 18,051.63 | 9,108.49 |
| 合计 | 79,737.56 | 60,137.41 | 19,600.15 | 70,774.26 | 51,848.03 | 18,926.23 |
（续上表）
| 产品类别 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利 | |
| 有机硅深加工产品 | 43,108.15 | 33,694.32 | 9,413.83 | 46,125.69 | 35,579.26 | 10,546.43 |
| 纺织印染助剂产品 | 19,783.44 | 11,815.49 | 7,967.95 | 18,981.86 | 12,178.47 | 6,803.39 |
| 合计 | 62,891.59 | 45,509.81 | 17,381.78 | 65,107.55 | 47,757.73 | 17,349.82 |
（续上表）
| 产品类别 | 2021年1-9月 | 2020年度 | ||||
| 单价 | 单位成本 | 毛利率（%） | 单价 | 单位成本 | 毛利率（%） | |
| 有机硅深加工产品 | 3.06 | 2.39 | 21.70 | 2.49 | 1.93 | 22.51 |
| 纺织印染助剂产品 | 1.42 | 1.01 | 29.33 | 1.11 | 0.74 | 33.54 |
| 合计 | 2.13 | 1.61 | 24.58 | 1.68 | 1.23 | 26.74 |
（续上表）
| 产品类别 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 单价 | 单位成本 | 毛利率（%） | 单价 | 单位成本 | 毛利率（%） | |
| 有机硅深加工产品 | 2.56 | 2.00 | 21.84 | 3.46 | 2.67 | 22.86 |
| 纺织印染助剂产品 | 1.06 | 0.64 | 40.28 | 1.13 | 0.72 | 35.84 |
| 合计 | 1.77 | 1.28 | 27.64 | 2.16 | 1.58 | 26.65 |
注:2021年1-9月、2020年度营业成本均已剔除运费影响。
（2）报告期内，发行人主要产品类别毛利率变动因素分析如下：
单位：%
| 产品类别 | 2021年1-9月比2020年度 | 2020年度比2019年度 | ||||
| 毛利率变动 | 成本因素影响 | 单价因素影响 | 毛利率变动 | 成本因素影响 | 单价因素影响 | |
| 有机硅深加工产品 | -0.81 | -18.63 | 17.82 | 0.67 | 2.68 | -2.01 |
| 纺织印染助剂产品 | -4.20 | -24.53 | 20.33 | -6.74 | -9.41 | 2.67 |
| 合计 | -2.16 | -22.41 | 20.25 | -0.90 | 2.86 | -3.75 |
（续上表）
| 产品类别 | 2019年度比2018年度 | ||
| 毛利率变动 | 成本因素影响 | 单价因素影响 | |
| 有机硅深加工产品 | -1.03 | 19.46 | -20.49 |
| 纺织印染助剂产品 | 4.43 | 7.82 | -3.39 |
| 合计 | 0.99 | 13.93 | -12.94 |
报告期内，发行人主要产品毛利率变动是由单价和单位成本变动综合导致的，2018-2020年度毛利率变动较小。2021年1-9月毛利率较2020年度有所下降，主要受成本因素影响，2021年三季度主要原材料DMC价格大幅上升，公司相应提高对外售价，价格向下游传导有所滞后，未能完全抵消成本因素对毛利率的影响。
（3）报告期内，发行人产品成本结构情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 金额 | 占营业成本比例 | 金额 | 占营业成本比例 | 金额 | 占营业成本比例 | 金额 | 占营业成本比例 | |
| 材料成本 | 55,691.53 | 89.67 | 47,251.05 | 88.14 | 40,977.11 | 90.04 | 45,764.48 | 95.83 |
| 人工成本 | 789.96 | 1.27 | 869.35 | 1.62 | 1,028.53 | 2.26 | 425.71 | 0.89 |
| 制造费用 | 3,655.93 | 5.89 | 3,727.63 | 6.95 | 3,504.17 | 7.70 | 1,567.54 | 3.28 |
| 运输费 | 1,965.86 | 3.17 | 1,762.04 | 3.29 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | 62,103.28 | 100.00 | 53,610.07 | 100.00 | 45,509.81 | 100.00 | 47,757.73 | 100.00 |
报告期内，发行人产品成本结构中的原材料占比均在 85.00%以上，其中DMC占比均在40%以上，原材料价格波动对成本有着直接影响，主要材料采购价格的变化是影响公司产品毛利率的重要因素之一。自2020年起，根据新会计准则要求，将公司履约产品销售所发生的运输费调整至营业成本，这也对2020年毛利率同比下降产生了一定影响。
报告期内，发行人DMC采购单价变动如下：
单位：元/千克
| 序号 | 材料名称 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 1 | DMC | 24.14 | 15.92 | 16.05 | 24.51 |
上表可见，发行人单位成本变动趋势和主要材料DMC采购单价变动趋势一致。
3、报告期内，公司产品定价及传导周期
发行人产品定价时主要参考当期市场价格，并结合发行人的品牌、质量和服务优势，以及客户的付款周期、议价能力等因素制定。整体来讲在原材料价格下行时，发行人会适时调降产品售价，其中发行人的有机硅深加工产品相比于纺织印染助剂产品，其销售价格与产品成本变动，特别是与主要原材料的变动关联性更强，因为发行人的有机硅深加工产品与纺织印染助剂相比，部分产品的市场供给更充足，导致市场竞争环境更活跃，市场容量相对更大导致品牌效益相对更小，客户平均体量相对更大并且行业惯例付款周期相对更短导致客户议价能力相对更强；而在原材料价格上行时，整体来讲与原材料下行周期相比发行人产品价格调整节奏会更审慎、滞后。但当原材料上行幅度较大时，发行人会迅速依据市场行情调整产品价格，以便最恰当地平衡原材料涨价对利润空间的负面冲击和产品涨
价对销售工作的负面冲击，此外亦有利于出清一部分实力较差的中小型同业竞争者、为细分龙头企业创造更好的长期市场环境。
现选取原材料价格及发行人毛利率均波动幅度较大的2021年1-9月数据进行分析，取2020年数据对比分季度主营业务的单价波动及单位成本波动。
（1）分季度列示2021年1-9月及2020年度主营业务单价及单位成本情况：
单位：元/KG
| 产品类别 | 项目 | 2020年度 | 2021年1-9月 | |||||
| 一季度 | 二季度 | 三季度 | 四季度 | 一季度 | 二季度 | 三季度 | ||
| 有机硅深加工产品 | 单价 | 27.96 | 23.37 | 23.95 | 26.17 | 27.69 | 30.33 | 34.38 |
| 单位成本 | 21.69 | 17.60 | 18.42 | 20.77 | 21.64 | 24.04 | 26.66 | |
| 纺织印染助剂产品 | 单价 | 11.74 | 10.91 | 10.59 | 11.40 | 12.82 | 13.55 | 15.97 |
| 单位成本 | 7.56 | 7.58 | 6.64 | 7.86 | 9.46 | 9.55 | 11.00 | |
（2）分季度列示2021年1-9月及2020年度主营业务单价及单位成本变动情况：
单位：%
| 产品类别 | 项目 | 2020年度 | 2021年1-9月 | |||||
| 一季度 | 二季度 | 三季度 | 四季度 | 一季度 | 二季度 | 三季度 | ||
| 有机硅深加工产品 | 单价波动幅度 | — | -16.42 | 2.48 | 9.27 | 5.81 | 9.53 | 13.35 |
| 单位成本波动幅度 | — | -18.86 | 4.66 | 12.76 | 4.19 | 11.09 | 10.90 | |
| 纺织印染助剂产品 | 单价波动幅度 | — | -7.07 | -2.93 | 7.65 | 12.46 | 5.69 | 17.86 |
| 单位成本波动幅度 | — | 0.26 | -12.40 | 18.37 | 20.36 | 0.95 | 15.18 | |
（3）2021年1-9月及2020年度主要原材料DMC现货市场价格波动趋势情况：
单位：元/吨
数据来源：同花顺
如上表（2）可见，发行人的有机硅深加工产品与纺织印染助剂相比，单价的波动幅度与单位成本的波动幅度更为接近，销售价格与产品成本变动，特别是主要原材料的变动关联性更强。
现对有机硅深加工产品的单价及单位成本波动幅度进一步分析，结合原材料DMC的市场价格波动情况，在2020年一至四季度及2021年二季度，主要原材料市场未出现大幅上行的情况下，发行人单价的波动幅度略缓于单位成本的波动幅度，即在原材料价格上行时，发行人产品价格调整节奏有所滞后；2021年一季度单价波动幅度高于单位成本波动幅度，同样为发行人产品价格调整节奏有所滞后所致，因2020年四季度原材料市场经历迅速上涨，并在四季度末迅速回落，整体来看属于上涨趋势，该阶段对销售价格的调整滞后体现在2021年一季度，因此2021年一季度在原材料市场未出现大幅上行的情况下，单价的波动幅度高于单位成本波动幅度。
2021年三季度，原材料DMC市场价格出现大幅上行，发行人迅速依据市场行情调整产品价格，平均单价的波动幅度明显高于于平均成本的波动幅度，有效平衡原材料涨价对利润空间的负面冲击。
4、假设原材料的采购价格上涨1%、5%、10%，其他因素均不发生变化，原材料的采购价格对公司主营业务毛利和经营业绩影响的敏感性分析如下：
| 0 10000 20000 30000 40000 50000 60000 70000 | ||||||||||||||||||||||||||||
| DMC现货价 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021-07-01 | 2021-07-22 | 2021-08-12 | 2021-09-02 | 2021-09-23 | 2021-10-14 | 2021-11-04 | 2021-11-25 | 2021-12-16 | ||||||||||||||||||||
单位：万元、%
| 项目 | 原材料价格变动 | 2021年度业绩预计数 | 2021年1-9月 |
| 对主营毛利及经营业绩影响 | 原材料价格上涨1%后 | -（717.96—815.87） | -556.92 |
| 原材料价格上涨5%后 | -（3,589.82—4,079.34） | -2,784.58 | |
| 原材料价格上涨10%后 | -（7,179.64—8,158.68） | -5,569.15 | |
| 对主营毛利的影响占比 | 原材料价格上涨1%后 | -3.08 | -3.16 |
| 原材料价格上涨5%后 | -15.42 | -15.79 | |
| 原材料价格上涨10%后 | -30.83 | -31.58 |
*注：其中2021年度业绩预计数取自发行人2021年年度业绩预告。发行人2021年1-9月及2021年度，在其他因素均不发生变化的情况下，假设公司原材料价格上涨 1%，发行人主营业务毛利和经营业绩将分别减少556.92万元、717.96万元至815.87万元；假设公司原材料价格上涨5%，发行人主营业务毛利和经营业绩将分别减少2,784.58万元、3,589.82万元至4,079.34万元；假设公司原材料价格上涨 10%，发行人主营业务毛利和经营业绩将分别减少5,569.15万元、7,179.64万元至8,158.68万元。
5、导致公司毛利率下滑相关影响因素是否已消除，是否会对公司未来持续盈利和募投项目实施造成不利影响，发行人拟采取的应对措施。
原材料采购价格的变化是影响发行人产品毛利率的重要因素，原材料价格变动通常在下一批次或者新产品订单中体现，已签订单仍执行原有价格。发行人客户订单的执行周期，不同类型产品及境内外销售均有所不同。其中境内销售的有机硅深加工产品，从客户下订单、公司生产备货到货物发出，订单的执行周期约10-15天；境内销售的纺织印染助剂产品，订单的执行周期约3-7天；境外销售的产品在不考虑海运船期的前提下，发行人客户订单的执行周期从客户下单、公司生产备货到货物发出（船运离港），订单的执行周期约30天。因此，产品价格的调整相比于成本变动具有一定的滞后性，但当原材料上行幅度较大时，发行人会迅速依据市场行情调整产品价格。当前，公司已加强对主要原材料国内外行情走势的监控与分析，紧密关注并合理把握原材料价格波动节点，加强与主要原材料供应商的沟通，加深与核心供应商合作及新供应商引入。发行人实行以订单为导向，紧密跟踪主流市场报价信息平台，结合原材料波动幅度和波动频率采取灵活的采购策略，根据各供应商实时报价情况灵活选择，以确保能够按照市场公允价
格进行采购，逐步将不利影响因素转移到产品报价中，平衡原材料涨价对利润空间的负面冲击和产品涨价对销售工作的负面冲击。发行人虽与主要客户、供应商建立了良好的合作关系和合理的成本转移机制，但无法完全消除原材料价格波动带来的风险。2021年1-9月，发行人毛利率下滑，但累计实现净利润7,125.05万元，较上年同期上升64.45%，经营业绩明显好转。
如果未来原材料价格短期内持续快速上涨或波动频繁，且发行人未能及时采取有效措施转移原材料上涨的压力，将带来毛利率下滑的风险，对发行人的经营业绩产生不利影响。发行人对本次募投项目的选择是在充分考虑了行业发展趋势、发行人发展战略以及发行人自身的技术、市场、管理等因素的基础上确定的，发行人已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目的顺利实施将助力发行人增强盈利能力、提高市场份额，进一步提高发行人核心竞争力。发行人募投项目产品面临的行业环境、 原材料和产品市场状况未发生重大不利变化，对募投项目实施造成不利影响的可能性较小。
（二）核查过程
1、查询报告期内同行业可比上市公司年度报告和2021年三季度报告中销售毛利率及销售净利率，对发行人毛利率和期间费用率等情况进行分析发行人毛利率变动趋势是否符合行业发展趋势。
2、查阅发行人报告期内各销售产品结构对应的销量、收入和成本、主要原材料的采购价格等，综合分析毛利率波动的合理性，以及是否符合发行人的经营特点。
（三）核查结论
经核查，申报会计师认为：
发行人毛利率下滑与根据新收入准则对运费的调整、原材料价格波动等因素有关。
其中根据新收入准则将销售费用中的运费调整至主营业务成本及合同履约成本，该部分导致发行人毛利率下滑的影响因素无法消除，但基于此为政策性调整，不会对发行人未来持续盈利和募投项目实施造成不利影响。
原材料价格波动方面，如果未来原材料价格短期内持续快速上涨或波动频繁，且发行人未能及时采取有效措施转移原材料上涨的压力，将带来毛利率下滑的风险，对发行人的经营业绩产生不利影响。发行人将积极采取措施应对导致毛利率下滑的因素。2021年1-9月净利润较上年同期大幅上升，发行人采取的应对措施已取得一定成效，对发行人未来持续盈利和募投项目实施造成不利影响的可能性较小。
问题二、
最近三年及一期，发行人营业收入分别为65,182.47万元、63,099.06万元、71,152.60万元和80,192.22万元；境外收入占比分别为11.12%、13.36%、15.84%和17.95%，呈持续上升态势。
请发行人补充说明：（1）结合报告期内在境外主要国家和地区的出口产品及收入实现情况、主要境外业务模式等，说明进口国的有关进口政策、国际贸易摩擦、全球新冠疫情蔓延、汇率波动等因素是否对公司境外销售造成不利影响，在相关因素影响下，发行人境外收入呈持续上升的原因及合理性；（2）结合境外在手订单、产品毛利率变动情况及与境内产品毛利率对比等，说明发行人相关业绩增长是否具有持续性，是否存在业绩下滑风险。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）核查并发表明确意见，请保荐人和会计师详细说明对（1）的核查范围、方式、依据、程序和具体过程。
一、结合报告期内在境外主要国家和地区的出口产品及收入实现情况、主要境外业务模式等，说明进口国的有关进口政策、国际贸易摩擦、全球新冠疫情蔓延、汇率波动等因素是否对公司境外销售造成不利影响，在相关因素影响下，发行人境外收入呈持续上升的原因及合理性
（一）核查情况
1、报告期内，发行人在境外主要国家和地区（含中国港、澳、台地区）的出口产品及收入实现情况
单位：万元、%
| 销售区域 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 境外主要国家和地区： | 14,398.40 | 17.95 | 11,269.21 | 15.84 | 8,429.37 | 13.36 | 7,250.03 | 11.12 |
| 有机硅深加工产品 | 8,897.66 | 11.10 | 6,995.51 | 9.83 | 3,949.82 | 6.26 | 5,314.39 | 8.15 |
| 纺织印染助剂产品 | 5,458.99 | 6.80 | 4,201.68 | 5.91 | 4,479.55 | 7.10 | 1,933.48 | 2.97 |
| 其他业务收入 | 41.75 | 0.05 | 72.02 | 0.10 | — | — | 2.16 | — |
| 境内： | 65,793.82 | 82.05 | 59,883.39 | 84.16 | 54,669.69 | 86.64 | 57,932.44 | 88.88 |
| 合计 | 80,192.22 | 100.00 | 71,152.60 | 100.00 | 63,099.06 | 100.00 | 65,182.47 | 100.00 |
注：上述关于境外主要国家和地区含中国港、澳、台地区。
2、报告期内，发行人在境外销售的主要业务模式情况
单位：万元、%
| 业务模式 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 直销 | 7,542.30 | 52.38 | 6,962.30 | 61.78 | 5,840.46 | 69.29 | 5,608.49 | 77.36 |
| 买断式经销 | 6,856.10 | 47.62 | 4,306.91 | 38.22 | 2,588.91 | 30.71 | 1,641.54 | 22.64 |
| 合计 | 14,398.40 | 100.00 | 11,269.21 | 100.00 | 8,429.37 | 100.00 | 7,250.03 | 100.00 |
注：上述关于境外销售指主要国家和地区（含中国港、澳、台地区）的销售。
3、报告期内，发行人外销主要国家情况
公司积极开拓海外市场，其中海外市场指主要国家和地区（含中国港、澳、台地区），近年来海外业务快速发展。报告期内，公司按照客户所在国家的营业收入构成情况如下
单位：万元、%
| 销售区域 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 印度 | 3,231.52 | 22.44 | 2,653.90 | 23.55 | 1,184.56 | 14.05 | 538.85 | 7.43 |
| 巴基斯坦 | 2,098.68 | 14.58 | 1,968.26 | 17.47 | 1,782.29 | 21.14 | 1,159.01 | 15.99 |
| 土耳其 | 2,049.98 | 14.24 | 837.60 | 7.43 | 700.47 | 8.31 | 457.02 | 6.30 |
| 孟加拉 | 1,568.42 | 10.88 | 1,781.18 | 15.81 | 959.38 | 11.38 | 601.37 | 8.29 |
| 中国台湾 | 769.28 | 5.34 | 338.75 | 3.01 | 2.12 | 0.03 | 82.92 | 1.14 |
| 美国 | 647.28 | 4.50 | 324.58 | 2.88 | 69.89 | 0.83 | 300.03 | 4.14 |
| 韩国 | 622.06 | 4.32 | 373.46 | 3.31 | 149.34 | 1.77 | 50.56 | 0.70 |
| 马来西亚 | 365.07 | 2.54 | 243.11 | 2.16 | 324.55 | 3.85 | 80.05 | 1.10 |
| 肯尼亚 | 342.05 | 2.38 | 361.39 | 3.21 | 400.82 | 4.76 | 478.09 | 6.59 |
| 德国 | 178.91 | 1.24 | 110.27 | 0.98 | 292.71 | 3.47 | 809.56 | 11.17 |
| 其他 | 2,525.15 | 17.54 | 2,276.71 | 20.19 | 2,563.24 | 30.41 | 2,692.57 | 37.15 |
| 合计 | 14,398.40 | 100.00 | 11,269.21 | 100.00 | 8,429.37 | 100.00 | 7,250.03 | 100.00 |
报告期内，发行人境外销售的主要国家和地区（含中国港、澳、台地区）（选取报告期历年境外销售合计收入占比达到发行人境外销售总收入 60%以上的国家和地区），其中与我国存在优惠政策、贸易摩擦或贸易壁垒的情况如下：
| 国家或地区 | 报告期内贸易及关税政策变化情况 |
| 印度 | 无重大有利或不利影响 |
| 巴基斯坦 | 无重大有利或不利影响 |
| 土耳其 | 无重大有利或不利影响 |
| 孟加拉 | 无重大有利或不利影响 |
| 中国台湾 | 无重大有利或不利影响 |
| 美国 | 2018年3月以来，贸易摩擦不断加大，中美双方持续开展谈判和磋商 |
| 韩国 | 无重大有利或不利影响 |
| 马来西亚 | 无重大有利或不利影响 |
| 肯尼亚 | 无重大有利或不利影响 |
| 德国 | 无重大有利或不利影响 |
报告期内除与美国之间的贸易摩擦外，其他国家或地区的贸易环境及对中国的贸易政策总体保持了相对稳定。
与美国之间的贸易摩擦，鉴于发行人在美国的产品销售金额较小，报告期内占发行人主营业务收入比例均未超过1.00%。在中美贸易摩擦的背景下，2020年至2021年1-9月发行人在美国市场的销售规模仍不断增加，主要原因是自新冠肺
炎疫情爆发以后，国外有机硅市场供应紧张，产业链整体供不应求，而国内良好的疫情管控保证了国内有机硅行业公司对国外市场的稳定供货，随着发行人境外市场销售渠道的不断完善及品牌影响力的提升，原美国市场客户即使在中美贸易摩擦影响下，依旧愿意与发行人保持持续采购关系，以保证其自身生产经营的稳定性，发行人2020年至2021年1-9月美国市场销售规模的增加主要依赖于老客户的持续新增采购。因此，上述贸易摩擦不会对发行人主营业务收入造成重大不利影响。
4、全球新冠疫情蔓延影响
2020年新冠肺炎疫情爆发以来，新冠肺炎疫情在全球多个国家和地区持续传播。 2021年，新冠病毒仍在继续演变，先后出现德尔塔和奥密克戎两种传染性更强的变异毒株。截至目前，全球已有 100 多个国家和地区出现奥密克戎变异株。目前欧美地区成为疫情重灾区，每日新增确诊病例呈现直线型上升趋势，持续创历史记录，印度、印尼等新兴市场疫情也开始大幅攀升，全球新增感染病例多数是奥密克戎。疫情持续恶化对经济活动带来一定的负面影响，但是随着国内疫情得到良好控制，国内供应商已全面恢复生产经营，2021年1-9月公司境外收入金额14,398.40 万元，呈现上涨趋势。国际新冠疫情形势未对发行人境外销售构成重大不利影响。
5、汇率波动风险影响
自2005年人民币汇率制度改革后，汇率的变动对发行人以外币结算的业务产生了一定的影响。
2018年、2019年、2020年、2021年1-9月发行人境外销售金额分别为7,250.03万元、8,429.37万元、11,269.21万元、14,398.40万元；境外销售占营业收入的比例分别为11.12%、13.36%、15.84%、17.95%；汇兑损益分别为-163.03万元、-55.25万元、265.42万元、55.46万元。报告期内，汇兑损益对发行人利润的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 汇兑损益 | 55.46 | 265.42 | -55.25 | -163.03 |
| 利润总额 | 8,319.04 | 6,452.86 | 6,213.12 | 7,895.34 |
| 汇兑损益占利润总额比例 | 0.67% | 4.11% | -0.89% | -2.06% |
报告期内，美元兑人民币的汇率变动情况如下：
单位：元
数据来源：Wind2018年度，自中美贸易摩擦以来，美元走强，发行人产生163.03万元汇兑收益。2019年度，美元汇率总体呈现小幅上升趋势，发行人产生55.25万元汇兑收益。2020年度，受美元兑人民币贬值影响，发行人实现265.42万元汇兑损失。2021年1-9月，美元汇率总体呈现小幅波动趋势，发行人实现55.46万元汇兑损失。报告期内，发行人外销业务以美元作为主要结算货币，发行人汇兑损益金额与报告期内美元对人民币汇率的波动趋势保持一致，汇率变动对公司利润总额的影响相对较小。同时，针对美元汇率波动，公司自2020年开始运用远期锁汇工具等方式积极应对汇率波动造成的风险，2020年度公司通过运用远期锁汇取得了8.79万元收益，2021年1-9月公司通过运用远期锁汇取得了163.01万元的收益，部分抵消了汇率波动给公司造成的影响。
6、境外收入呈持续上升的原因
发行人境外收入持续上升的原因主要如下：
（1）行业发展的机遇
发行人主要销售产品为有机硅深加工产品和纺织印染助剂产品。有机硅深加工产品方面，近年来，随着“十一五”和“十二五”期间我国有机硅单体和有机硅中间体生产技术不断取得突破，对于具备较强深加工技术和差异化竞争能力的优势企业，市场具备较好的竞争环境。纺织印染助剂产品方面，随着世界纺织工业从美国和西欧等发达国家逐步向亚洲转移，使得亚洲对纺织印染助剂的需求量得到迅猛的发展。因境外疫情影响，国外有机硅市场供应紧张，产业链整体供不应求，急需能稳定供货的有机硅深加工产品供应商，国内迎来广阔的市场发展空间。
（2）国内疫情得到良好的控制
随着国家对疫情的管控，2021年国内疫情得到良好的控制。发行人产品的境外销售模式下，销售至境外的产品通过海运方式运输，境外客户在到岸港口自行提货，不存在提供后续安装、实施、检验等服务情形，客户与发行人业务人员之间无直接接触，因此国外严重过的疫情并不影响发行人境外销售业务的正常运行。同时，发行人经过多年技术积累，开发出了系列质量、品质过硬的标杆产品，在疫情爆发后，国外有机硅市场供应紧张的时机中实现了替代性销售，因此发行人2020年度2021年1-9月不断实现境外销售的突破。
（3）销售渠道的不断完善及品牌影响力的提升
发行人海外销售渠道的搭建有条不紊的进行持续完善，通过在主流国家投放杂志广告和积极参与公益活动、聘用海外专业员工进行本土业务跟进、部分国家区域指定品牌代理商，由发行人提供远程技术服务支持等方式，紧抓市场机遇，不断深化与现有境外重要客户的合作，积极开拓新客户和新市场。
同时，发行人注重产品及品牌国际化，在国际市场方面，建立了扩大市场布局与聚焦重点区域双循环系统，提升品牌知名度；建立知名标杆客户名单，挖掘其需求与困难，模拟应用场景，提供多种有效的服务与解决方案，帮助客户解决问题，满足客户需求，与客户建立互利发展的商业生态系统。发行人设立了市场舆情监测体系，实时把握海外市场动态，快速有序信息共享，及时精准地调整市场策略。同时，发行人优化营销模式，提高外籍营销人员比例，提升国际代理商与公司的粘度，助推公司快速占领市场头部地位。
截止报告期末，公司产品已获得Bluesign、ZDHC、GOTS、Oeko-tex-100、欧盟REACH等认证，取得了SGS、Intertek等相关产品的检测报告；同时，公司取得了印度、土耳其、新西兰、巴基斯坦、肯尼亚、美国、阿根廷等国家和地区的注册商标证书。
（二）核查过程
1、针对境外销售收入情况，查阅发行人及境外子公司销售明细表、出口报关单、提运单等，分析报告期内发行人境外销售收入的变化情况，向发行人管理层了解公司未来业务布局，以及国际新冠疫情形势、贸易摩擦等对发行人境外销售的影响。
2、取得公司汇兑损益明细表，了解汇兑损益的形成原因，并对其进行敏感性分析；向公司财务负责人进行访谈了解公司应对汇率波动的措施。
3、比较报告期内汇兑损益变动情况，分析汇率变动对公司利润总额的影响。
（三）核查结论
经核查，申报会计师认为：
结合报告期内在境外主要国家和地区的出口产品及收入实现情况、主要境外业务模式等，出口国的有关进口政策、国际新冠疫情形势未对发行人境外销售构成重大不利影响，发行人境外收入持续上升具有合理性。
问题三、
最近三年及一期，发行人总负债分别为16,175.18万元、15,498.79万元、33,889.32万元和49,331.63万元，资产负债率分别为23.53%、21.60%、36.16%、
42.93%，资产负债率持续上升，偿债能力指标呈下滑趋势。
请发行人补充说明：（1）报告期内负债规模增幅较大的原因及合理性，是否与收入增长相匹配，未来资金使用及还款计划；（2）结合最近一期财务情况、后续分红计划、融资安排等说明公司本次可转债发行后累计公司债券余额占公司净资产的比例是否超过50%，结合所在行业特点、自身经营情况等说明是否具备合理的资产负债结构，是否符合《注册办法》第十三条和《创业板上市公司证券发
行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）第21问的要求；（3）若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，公司是否存在定期偿付的财务压力，是否有足够的现金流来支付公司债券的本息。
请发行人补充披露（1）（2）（3）涉及的相关的风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
一、报告期内负债规模增幅较大的原因及合理性，是否与收入增长相匹配，未来资金使用及还款计划
（一）核查情况
报告期内，发行人负债总额、资产负债率与收入情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额（或比率） | 变动比例 | 金额（或比率） | 变动比例 | 金额（或比率） | 变动比例 | 金额（或比率） | 变动比例 | |
| 负债总额 | 49,331.63 | 45.57% | 33,889.32 | 118.66% | 15,498.79 | -4.18% | 16,175.18 | — |
| 资产负债率 | 42.93% | 18.72% | 36.16% | 67.41% | 21.60% | -8.20% | 23.53% | — |
| 营业收入 | 80,192.22* | — | 71,152.60 | 12.76% | 63,099.06 | -3.20% | 65,182.47 | — |
注：2021年1-9月发行人营业收入较2020年1-9月增长69.70%。
上表可见，报告期内发行人负债总额的变动趋势与收入变动一致。
1、报告期内，发行人负债情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2021-9-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 2,001.97 | — | 2,002.30 | 6,900.00 |
| 应付票据 | 25,389.48 | 17,899.04 | 5,901.04 | 4,885.46 |
| 应付账款 | 5,353.02 | 3,496.96 | 3,547.82 | 1,693.38 |
| 预收款项 | — | — | 559.21 | 258.72 |
| 合同负债 | 1,654.51 | 522.12 | 不适用 | 不适用 |
| 应付职工薪酬 | 2,394.11 | 2,060.65 | 1,749.99 | 1,360.52 |
| 应交税费 | 1,339.00 | 714.62 | 602.64 | 696.68 |
| 其他应付款 | 322.90 | 533.29 | 551.42 | 380.42 |
| 一年内到期的非流动负债 | 34.75 | — | — | — |
| 其他流动负债 | 9,742.08 | 7,508.78 | — | — |
| 流动负债合计 | 48,231.83 | 32,735.46 | 14,914.41 | 16,175.18 |
| 非流动负债： | ||||
| 递延收益 | 1,096.51 | 1,142.87 | 584.38 | — |
| 递延所得税负债 | 3.29 | 10.99 | — | — |
| 非流动负债合计 | 1,099.80 | 1,153.86 | 584.38 | — |
| 负债合计 | 49,331.63 | 33,889.32 | 15,498.79 | 16,175.18 |
上表可见，发行人负债总额2021年9月末较2020年末大幅增长的主要原因是短期借款、应付票据、应付账款、其他流动负债及合同负债的大幅增长；2020年末较2019年末大幅增长主要原因是应付票据、其他流动负债的大幅增长。
其中，应付票据2021年9月末、2020年末均大幅增长的主要原因是发行人与银行 2020 年起开展票据池业务。随着发行人业务规模的扩大，使用承兑汇票结算的客户增加，根据实际经营需要发行人将收到的承兑汇票统一存入合作银行进行集中管理，以此作为基础新开具的银行承兑汇票无需保证金，且能有效调配票据期限，有利于节约公司资源，提高发行人流动资产使用效率，降低财务费用，实现股东权益的最大化。通过质押应收票据方式开具银行承兑汇票，使得公司开具银行承兑汇票金额大幅增加；同时，随着发行人业务规模的扩大，通过银行承兑汇票支付供应商款项增加。
应付账款2021年9月末较2020年末大幅增长的主要原因是2021年发行人上游原材料大幅涨价，总采购金额大幅增长，同时，发行人业务规模也在扩大，共同导致期末应付账款余额增长。
合同负债2021年9月末较2020年末大幅增长的主要原因是随着发行人业务规模的扩大，预收货款金额较大。
其他流动负债2021年9月末、2020年末均大幅增长的主要原因是根据新会计准则要求，将已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据重新列式为未终止确认金额，同时在资产负债表内列示其他流动负债。
剔除上述通过质押应收票据方式开具银行承兑汇票、已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据等影响后，发行人负债情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2021-9-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 负债合计 | 49,331.63 | 33,889.32 | 15,498.79 | 16,175.18 |
| 应付票据-通过票据池质押开具的应付票据 | 2,302.70 | 7,965.61 | — | — |
| 其他流动负债-票据还原 | 9,527.00 | 7,451.43 | — | — |
| 剔除上述后负债合计 | 37,501.93 | 18,472.28 | 15,498.79 | 16,175.18 |
| 剔除上述后负债合计占营业收入的比例 | 31.06% | 25.96% | 24.56% | 24.82% |
注：2021年9月30日剔除上述后负债合计占营业收入的比例=2021年9月30日剔除上述后负债合计/（2021年1-9月营业收入/（2020年1-9月营业收入/2020年营业收入））
上表可见，在剔除上述因素后，发行人整体收入负债结构基本稳定，2021年9月30日剔除上述后负债合计占营业收入的比例较高主要系2021年三季度原材料价格暂时性短期波动上涨。随着发行人营业收入的增加，发行人负债规模的增加具有合理性。
2、负债总额大幅增长是否与收入增长相匹配
报告期内，发行人收入持续增长的主要动力是下游市场需求旺盛以及业务产品的拓展。同时，报告期内发行人通过开展票据池业务等方式盘活营运资金以满足经营需求，随着发行人经营规模的扩大，导致负债规模的持续增加。发行人收入和负债规模增长的原因均具有合理性，其相关增长的逻辑不同，收入增长不依赖于负债规模的增加。发行人收入持续增长与负债增加无明显匹配关系，系发行人经营、投资、筹资活动安排下综合的影响。
3、未来资金使用及还款计划
（1）未来资金使用计划
截至2021年9月末，发行人可自由支配的资金金额为9,260.90万元，未来主
要用于维持公司正常生产经营、项目投资建设及偿还短期借款。
（2）还款计划
截至2021年9月末，发行人短期借款金额为2,001.97万元，根据发行人整体状况及资金筹措安排，发行人未来拟通过自筹资金归还和置换上述短期借款，包括但不限于：以经营活动现金净流入结余归还本息，以银行贷款进行置换等。具体如下：
①可自由支配的资金
截至2021年9月30日，发行人可自由支配的资金金额约为9,260.90万元，部分资金将会用于偿还到期短期借款。
②经营活动现金流入结余
报告期内，发行人归属于上市公司股东的净利润分别为6,616.07万元、5,115.91万元、5,417.95万元和7,125.05万元，经营活动现金流量净额分别为480.73万元、10,433.01万元、4,859.19万元和7,734.96万元。良好的经营业绩以及收益质量为公司贡献了稳健的经营活动现金流，能够有效满足公司一部分短期借款还本付息的需求。
③银行贷款置换
发行人信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家大型金融机构建立了长期、稳定的合作关系，截至2021年9月30日，发行人可使用银行授信总金额为
11.23亿元，已使用银行授信金额2.18亿元，未使用银行授信额度9.05亿元。银行授信未使用额度可以有效覆盖对当前短期借款到期后的部分置换。
（二）核查过程
1、取得并查阅发行人报告期内合并资产负债表及合并利润表数据，分析报告期内负债规模增幅较大的原因及合理性。
2、查阅发行人短期借款的借款合同及相关凭证，查阅发行人截至2021年9月30日的银行授信情况。访谈发行人管理层人员，了解公司短期借款原因，未来资金的使用计划及还款计划。
（三）核查结论
经核查，申报会计师认为：
报告期内，随着经营规模的不断扩大，发行人主要依靠开展票据池业务等方式获得外部资金以满足经营需求；发行人负债规模的增加具有合理性。报告期内，发行人收入持续增长的主要动力系下游市场需求旺盛以及业务产品的拓展。同时，报告期内发行人通过开展票据池业务等方式获得外部资金以满足经营需求，随着发行人经营规模的扩大，导致负债规模的持续增加。发行人收入和负债规模增长的原因均具有合理性，其相关增长的逻辑不同，收入增长不依赖于负债规模的增加。发行人收入持续增长与负债增加无明显匹配关系，系发行人经营、投资、筹资活动安排下综合的影响。
截至2021年9月末，发行人可自由支配的资金金额为9,260.90万元，未来主要用于维持公司正常生产经营、项目投资建设及偿还短期借款。
截至2021年9月末，发行人短期借款金额为2,001.97万元，根据发行人整体状况及资金筹措安排，发行人未来拟通过自筹资金归还和置换上述短期借款，包括但不限于：以经营活动现金净流入结余归还本息，以银行贷款进行置换等。
二、结合最近一期财务情况、后续分红计划、融资安排等说明公司本次可转债发行后累计公司债券余额占公司净资产的比例是否超过50%，是否符合《注册办法》第十三条和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）第21问的要求
（一）核查情况
1、最近一期末，债券余额占公司净资产的比例情况
截至2021年9月30日，发行人累计债券余额为0.00万元，发行人及子发行人不存在已获准未发行债券的情形。根据股东大会授权，公司已于2022年2月22日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，公司本次可转债发行募集资金总额由“不超过31,000万元”调减为“不超过29,235万元”。本次发行完成后，发行人合并范围内
累计债券余额不超过29,235万元（含），占2021年9月末合并净资产的44.57%，未超过50%，且基于目前市场中可转换公司债券的转股情况，到期未转股情况非常少，因此随着后续可转换公司债券的转股，发行人债券余额占公司净资产的比例会进一步降低。
2、考虑后续分红计划后的债券余额占公司净资产的比例
（1）《公司章程》对分红的规定
根据公司现行《公司章程》第一百七十五条，公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。公司在具备利润分配的条件的情况下，公司应每年进行利润分配，尤其是进行现金分红。公司董事会还可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司采用股票股利进行利润分配应当至少具备以下条件之一：公司当年实现的净利润较上一年度增长超过 20%；公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排；公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素；为实现公司未来投资计划以及应对外部融资环境。
（2）最近三年公司现金分红比例
发行人最近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 最近三年实现的年均可分配利润 |
| 2020年 | 1,586.00 | 5,417.95 | 5,716.65 |
| 2019年 | 2,030.08 | 5,115.91 | |
| 2018年 | 1,903.20 | 6,616.07 | |
| 最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例 | 96.55% | ||
3、后续现金分红对净资产的影响及累计债券余额占净资产的比例
假设可转债持有人在转股期内均未选择转股，存续期内也不存在赎回、回售的相关情形，按《公司章程》规定的最低分红比例 20%和2018-2020年现金分红平均比例32.57%孰高的原则模拟测算未来分红后的债券余额占净资产比例。过程如下：
单位：万元
| 项 目 | 计算 | 2021-9-30/2021年1-9月 |
| 属于母公司的净利润 | A | 7,125.05 |
| 归属于母公司净资产 | B | 65,587.35 |
| 模拟分红比例 | C | 32.57% |
| 模拟分红金额 | D=A*C | 2,320.63 |
| 模拟分红后归属于母公司净资产 | E=B-D | 63,266.72 |
| 本次发行后债券余额 | F | 29,235.00 |
| 模拟测算分红后债券余额占归属于母公司净资产的比例 | G=F/E | 46.21% |
在按最大限度考虑未来分红计划后，发行人累计债券余额与净资产比例也未高于50%。同时发行人承诺，自本次向不特定对象发行可转换公司债券申请材料申报后每一期末将持续满足发行完成后累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%的要求。以保证发行人进行正常分红后，累计债券余额与净资产的比例持续符合《注册办法》第十三条和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第21问的相关要求。
4、融资安排
截至本回复出具之日，发行人暂无其他向不特定对象发行公司债或者企业债的融资安排。发行人已承诺自本次向不特定对象发行可转换公司债券申请材料申报后每一期末将持续满足发行完成后累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%的要求。在本次发行的可转换公司债券转股前，不向不特定对象发行公司债及企业债。在本次发行的可转换公司债券转股后，将根据未转股的可转债余额并在综合考虑发行人资产负债结构、偿债能力的基础上，审慎考虑向不特定对象发行公司债及企业债的相关事宜，以保证发行人累计债券余额与净资产的比例持续符合《注册办法》第十三条和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第21问的相关要求。
（二）核查过程
1、查阅发行人 2021 年三季报，复核并测算本次发行过程中及发行完成后发行人累计债券余额占发行人净资产比例、资产负债率变动比例等。
2、获取发行人最近三年的审计报告、现金分红相关决策文件，复核并测算后续现金分红后发行人累计债券余额占发行人净资产比例等。
3、获取了发行人关于保证累计债券余额与净资产比例持续符合相关规定的承诺。
（三）核查结论
经核查，申报会计师认为：
发行人最近一期累计债券余额与净资产比例低于 50%，在按最大限度考虑未来分红计划和融资计划后，发行人累计债券余额与净资产比例略高于50%，但同时发行人承诺将合理安排后续分红和融资计划，确保每一期末持续满足发行完成后累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%的要求。发行人符合《注册办法》第十三条和《审核问答》第 21 问的规定。
三、结合所在行业特点、自身经营情况等说明是否具备合理的资产负债结构，是否符合《注册办法》第十三条和《审核问答》第 21 问的规定
（一）核查情况
1、公司所在行业特点和自身经营情况
发行人主要从事有机硅新材料、纺织、印染助剂的研发、制造、加工，自产产品的销售。中国有机硅产能位居全球第一，生产规模大，但整体产能利用率不高，在政策对落后的有机硅产能逐步限制和淘汰后，有机硅产能利用率有所提升，硅产量处于增长趋势。有机硅行业下游为有机硅深加工产业，对有机硅整体需求较为旺盛，且保持快速增长。随着2021年经济复苏，下游应用需求较2020年有较大涨幅。同时有机硅行业市场竞争分化明显，有机硅单体和有机硅中间体市场竞争充分，有机硅深加工行业竞争差异化、高附加值竞争较为明显。纺织印染助剂行业作为精细化工行业的细分行业之一，产业链下游行业为纺织行业和印染行
业。纺织印染助剂行业具备固定投资规模小，设备通用性强、复配技术强、产品附加值和利润相对较高等特点。近年来，中国印染助剂行业产能不断扩张，供不应求的状态明显改善，但在总量增长的同时，面对下游行业个性化需求，国内企业在技术创新、丰富品类方面仍需加强。印染助剂行业市场分散，整体水平较低，行业竞争较为激烈，在产业转移和环保政策的影响下，行业集中度有望逐步提升。发行人 2017 年上市后募集资金到位，净资产增加，负债率相对较低，随着募投项目建设投入、生产规模扩大、全球市场拓展、销售管理人员引进等对资金的需求逐渐增加，经营性负债和银行负债均有所增加，发行人的资产负债率总体趋势上升。
2、本次发行对公司资产负债结构的影响及合理性
（1）报告期内，同行业上市公司及发行人资产负债率水平如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 2021-9-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 同行业上市公司平均值 | 35.24 | 35.49 | 36.31 | 48.41 | |
| 300727.SZ | 润禾材料 | 42.93 | 36.16 | 21.60 | 23.53 |
上表可见，2020年12月31日发行人资产负债率为36.16%，较以前年度有所上升，与行业平均负债率水平较为接近。2021年9月30日发行人资产负债率增加来源于短期借款、应付票据、应付账款、其他流动负债及合同负债增加，主要原因是公司经营规模的增大所致，符合发行人经营需求。发行人资产负债结构较为合理，与同行业上市公司不存在重大差异。
假设其他财务数据不变，以截至2021年9月30日财务数据测算，本次可转债发行总额不超过人民币29,235.00万元（含29,235.00万元），现以29,235.00万元作为可转债发行总额的分析基数，可转换债券转股前后，发行人资产负债率变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 发行前 | 本次发行规模 | 发行后 | |
| 截至2021年9月30日 | 转股前 | 转股后 | ||
| 资产总额 | 114,918.98 | 29,235.00 | 144,153.98 | 144,153.98 |
| 负债总额 | 49,331.63 | 78,566.63 | 49,331.63 | |
| 资产负债率 | 42.93% | 54.50% | 34.22% | |
截至 2021年9月30日，发行人资产负债率为42.93%，本次可转换公司债券发行完成后、转股前，发行人的总资产和负债将同时增加 29,235.00万元，发行人资产负债率将由42.93%增至54.50%，发行人的资产负债率将出现一定幅度的提升，但仍处于合理水平。之后，随着投资者陆续选择转股，净资产将持续增加，资产负债率会逐步下降，假设投资者全部选择转股，发行人资产负债率将下降至34.22%，发行人资产负债率变化处于合理范围内。
3、公司最近三年平均可分配利润足以支付债券一年利息
单位：万元
| 项 目 | 金额 |
| 2020年度归属于母公司的净利润 | 5,417.95 |
| 2019年度归属于母公司的净利润 | 5,115.91 |
| 2018年度归属于母公司的净利润 | 6,616.07 |
| 最近三年平均归属于母公司的净利润 | 5,716.65 |
| 可转换债发行规模 | 29,235.00 |
| 利率 | 4% |
| 可转债年利息额 | 1,169.40 |
注：参考可转债市场利率情况，本次测算的发行利率 4%高于市场水平。
上表可见，发行人盈利情况良好，最近三年平均可分配利润足以支付发行人债券一年的利息。
4、公司现有货币资金余额、交易性金融资产和经营活动产生的现金流量净额为本次可转债的本息偿付提供保障
单位：万元
| 项 目 | 金额 |
| 2020年度经营性现金流量净额 | 4,859.19 |
| 2019年度经营性现金流量净额 | 10,433.01 |
| 2018年度经营性现金流量净额 | 480.73 |
| 最近三年平均经营性现金流量净额 | 5,257.64 |
| 截至2021年9月30日货币资金余额 | 9,260.90 |
| 截至2021年9月30日交易性金融资产 | 13.15 |
上表可见，发行人拥有充足的货币资金储备和正常的现金流量，足以支付发行人债券本息。
5、公司具备较强的偿债能力
截至2021年9月30日，发行人流动资产金额为66,909.46万元，占总资产比例为 58.22%，发行人流动比率为1.39倍、速动比率为1.15倍，具备良好的资产变现能力和偿债能力。
综上，发行人资产负债结构合理，与同行业上市公司不存在重大差异；发行人具备良好的盈利能力和偿债能力，最近三年平均可分配利润足以支付发行人债券一年的利息；发行人拥有充足的货币储备和正常的现金流量，足以支付发行人债券本息，发行人不存在定期偿付的财务压力；发行人累计债券余额与净资产比例将持续满足低于 50%的要求。
综上所述，公司符合《注册办法》第十三条和《审核问答》第 21 问的规定。
（二）核查过程
1、查询同行业可比上市公司报告期内的年度报告及三季度报告中资产负债水平，分析发行人是否具备合理的资产负债结构。
2、获取公司最近三年的审计报告，测算公司最近三年平均可分配利润以及平均经营性现金流量净额是否足以支付债券一年利息等。
（三）核查结论
经核查，申报会计师认为：
发行人具有合理的资产负债结构，发行人的盈利状况、现金流量情况以及流动资金情况确保能偿还此次发行的可转债本息。发行人符合《注册办法》第十三条和《审核问答》第 21 问的规定。
四、若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，公司是否存在定期偿付的财务压力，是否有足够的现金流来支付公司债券的本息
（一）核查情况
1、假如可转债持有人未在转股期选择转股，按票面利率 4%（高于近期可转债平均票面利率）测算，公司债券持有期间需支付的利息和本金情况如下表所示
单位：万元
| 项 目 | 金额 |
| 最近三年平均归属于母公司的净利润 | 5,716.65 |
| 可转债存续期6年内预计净利润合计 | 34,299.90 |
| 最近三年平均经营性现金流量净额 | 5,257.64 |
| 截至2021年9月30日交易性金融资产 | 13.15 |
| 截至2021年9月30日未使用银行授信额度 | 90,502.22 |
| 可转债发行规模 | 90,502.22 |
| 利率 | 4% |
| 可转债年利息额 | 1,169.40 |
| 可转债存续期6年本息合计 | 36,251.40 |
| 剔除营运资金后现有短期可变现流动资产、未使用银行授信额度及6年盈利合计 | 124,815.27 |
上表可见，发行人在可转债持有期间需每年支付利息1,169.40万元，到期需支付本金31,000.00万元。发行人最近三年平均归属于母公司的净利润为5,716.65万元，最近三年平均经营性现金流量净额5,257.64万元，足以支付可转债每年利息。截至2021年9月30日，不考虑发行人营运资金，交易性金融资产余额为13.15万元，未使用银行授信额度为90,502.22万元，剔除营运资金后短期内可变现的流动资产及未使用银行授信额度较为充足，以最近三年平均归母净利润测算，在可转债存续期6年内预计净利润合计34,299.90万元，加上剔除营运资金后短期内可变现的流动资产及未使用银行授信额度合计为124,815.27万元，足以覆盖可转债存续期6年的本息和36,251.40万元。
可转债发行后，募集资金到位使得发行人流动资产进一步提高，同时本次募投项目经过充分的可行性论证，预计市场前景和投产效益良好，可转债存续期间内发行人持续盈利，能够有效保障可转债到期后本金的偿还。
（二）核查过程
1、获取公司最近三年的审计报告、测算公司债券持有期间需支付的利息等。
（三）核查结论
经核查，申报会计师认为：
若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，发行人具备较强的盈利能力，目前相对充足的货币资金，以及发行人良好的经营活动现金流量状况、本次募投项目良好的预期效益等能够保障发行人有足够的现金流支付本次可转债本息，发行人定期偿付的财务压力较小。问题四、发行人前次筹划向特定对象发行股票项目（以下简称“2020年定增项目”）未在批文有效期内完成发行。
请发行人补充说明未在批文有效期内完成发行的原因，相关影响因素是否对本次发行产生重大不利影响。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
（一）核查情况
1、发行人前次筹划向特定对象发行股票项目未在批文有效期内完成发行的原因
公司2020年定增于2020年8月5日通过深交所审核，于2020年9月16日获得证监会注册批复。获得批复后，公司会同保荐机构积极与各方投资者进行路演推介沟通，定增发行市场在2020年底至2021年整体供过于求，属于买方市场，对于小市值公司的定增发行，大基金覆盖率较低，因此润禾材料2020年定增本身发行难度较大，只能通过不断与市场投资者沟通获取认可。在与投资者充分沟通后的发行阶段，出现过两次较为合适发行的窗口时期，分别是2020年10月末与2021年6月中旬，但都因有机硅行业整体较为火热，公司受行业整体上涨影响，股价短期内有较大波动，对潜在意向投资者的认购意向造成了打击，对整体融资规模造成了较大影响，发行人与保荐机构协商不愿缩减规模发行，在后续等待期中，始终未出现合适发行窗口，最终发行批文12个月有效期到期，导致2020年定增发行终止。
2、相关影响因素是否对本次发行产生重大不利影响
（1）公司经营业绩向好，未发生重大不利变动
2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月，公司营业收入分别为65,182.47万元、63,099.06万元、71,152.60万元及80,192.22万元；净利润分别为6,616.07万元、5,115.91万元、5,417.95万元及7,125.05万元，公司报告期内营业收入、净利润整体呈增长态势，特别在2021年公司业绩整体有大幅增长，公司经营状况良好。
（2）近期同行业公司再融资顺利，投资者未对整体行业融资有偏见
近期同行业公司再融资情况如下：
| 公司名称 | 再融资类型 | 融资金额 | 发行日期 |
| 硅宝科技 | 非公开 | 8.40亿 | 2021.3 |
| 合盛硅业 | 非公开 | 25亿 | 2021.6 |
| 德美化工 | 非公开 | 4.62亿 | 2021.1 |
同行业公司硅宝科技、合盛硅业、德美化工等2021年均顺利完成再融资发行，在融资规模、发行时间上等均未受到过多投资者偏见，有机硅深加工行业整体融资不存在重大不利因素。
（3）可转债发行不同于定增发行，可转债发行相对难度小
可转债产品同时存在股性及债性，在转股前以发行人向债券持有人偿付约定利息及本金的方式存续，即发行时存在债基，投资者投资安全性更高，认购积极性更强，因此可转债相比于定增，在产品发行难度上，本身可转债就属于比定增更容易发行成功的产品。
综上所述，公司经营业绩向好，投资者未对整体行业融资有偏见，可转债发行难度相对较小，且在前次2020年定增路演过程中，与较多投资者沟通，有较多投资者看好公司所在的有机硅深加工领域，也对公司业务、业绩较为认可，上述投资者也有较大可能性是本次可转债发行的潜在投资者。因此，相关因素不会对本次可转债发行产生重大不利影响。
（二）核查过程
1、查阅发行人近三年一期的审计报告；
2、查询同行业上市公司再融资项目相关预案、发行情况报告书等公告文件。
（三）核查结论
经核查，申报会计师认为：
发行人前次2020年定增因发行市场相关因素未在批文有效期内完成发行，相关因素不会对本次可转债发行产生重大不利影响。问题五、发行人拟投资40,107.70万元用于35kt/a有机硅新材料项目（一期）（以下简称“项目一”）、8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目（以下简称“项目二”）和补充流动资金，其中拟使用募集资金31,000万元，项目一、项目二中均存在预备费、生产人员准备费等明细费用。申报材料称，本次募投项目相关产品均属于公司有机硅深加工产品，按所属类别可分为产业链上游产品拓展、原有产品产能扩展以及细分产品新增等；项目一预计毛利率为23.43%，高于发行人报告期有机硅相关产品毛利率；本次募投项目与2020年定增项目的名称、实施方式、毛利率、内部收益率等均无明显差异。此外，发行人存在将前次募集资金调整为永久补充流动资金的情形。请发行人补充说明：（1）结合本次募投项目投资明细，生产人员准备费等是否属于资本性支出及判断依据，说明本次募投项目用于补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称“《融资行为监管问答》”）；（2）结合前次募投项目募集资金变更为永久补充流动资金情况，说明前次募集资金用于补充流动资金比例是否符合《融资行为监管问答》；（3）本次募投项目产品包括扩产产品和新增产品，如为扩产产品，请结合行业发展情况、产能释放计划、产品市场规模及市场占有率、预计市场增长率，本次募投项目各产品竞争优势、现有或潜在客户情况，下游客户需求与协议签订情况、产能消化措施，同行业可比公司项目投资情况等说明产能规划合理性，是否存在产能消化相关风险；如为新增产品，除需说明上述情况外，请进一步结合发行人是否具备开展本次募投项目所需的技术、人员、专利储备，相关产品是否均已开发成功且通过客户验证，相关工艺是否达到量产条件，后续量产是否存在实
质性障碍，相关产品是否全部用于自用等，说明本次募投项目是否存在产品开发、品质或量产进度不及预期、市场开拓不及预期、产能闲置、项目延期等情形；（4）项目一效益测算毛利率高于报告期相关业务的原因及合理性，对差异较大的关键参数进行对比分析，并就相关关键参数变动对效益的影响进行敏感性分析，结合同行业上市公司可比项目情况，说明本次效益测算是否谨慎、合理；（5）结合最近一年及一期募投项目实施的行业环境变化、发行人相关产品毛利率变化情况等，说明本次募投项目毛利率、内部收益率等指标仍与前次发行方案保持一致的原因、合理性，是否符合《审核问答》第15问的相关要求，并结合同行业对比情况及类似产品实际效益情况，说明效益测算的谨慎性；（6）结合本次募投项目发行人固定资产、无形资产等投资进度安排，现有在建工程的建设进度、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、公司的折旧摊销政策等，量化分析相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响；（7）项目二是否涉及使用、生产危险化学品，各募投项目是否均已取得开展业务所必需的全部资质、许可，相关资质、许可是否均在有效期内。
请发行人补充披露（3）（4）（6）（7）涉及的相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）（2）（4）（5）（6）核查并发表明确意见，请发行人律师对（7）核查并发表明确意见。
一、结合本次募投项目投资明细，生产人员准备费等是否属于资本性支出及判断依据，说明本次募投项目用于补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称“《融资行为监管问答》”）
（一）核查情况
1、结合本次募投项目投资明细，生产人员准备费等是否属于资本性支出及判断依据
本次募投项目投资明细中对生产人员准备费列示情况如下：
| 募投项目名称 | 序号 | 建设内容 | 投资总额 （万元） | 使用募集资金（万元） | 是否属于资本性支出 |
| 35kt/a有机硅新材料项目（一期） | 1 | 其他资产投资 | 142.80 | 142.80 | 是 |
| 1.1 | 生产人员准备费 | 142.80 | 142.80 | 是 |
| 8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目 | 1 | 其他资产投资 | 8.40 | 8.40 | 是 |
| 1.1 | 生产人员准备费 | 8.40 | 8.40 | 是 |
本次募投项目两个项目“35kt/a有机硅新材料项目（一期）”和“8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目”中均含有生产人员准备费，在投资明细中均列示于“其他资产投资”项下。上述人员准备费主要为办公用具购置费等辅助办公、生产相关投入，于“固定资产-办公及电子设备”科目中核算，并非《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第14问所述“用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出”。因此本次募投项目中列示的生产人员准备费均属于资本性支出。
2、说明本次募投项目用于补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称“《融资行为监管问答》”）
“35kt/a有机硅新材料项目（一期）项目”具体投资构成情况如下：
| 序号 | 建设内容 | 投资总额 （万元） | 占比 | 使用募集资金（万元） | 是否属于资本性支出 |
| 一 | 建设投资 | 26,780.42 | 95.24% | 19,500.00 | 是 |
| （一） | 固定资产投资 | 24,464.09 | 87.00% | 18,087.30 | 是 |
| 1 | 工程费 | 22,313.03 | 79.35% | 15,936.24 | 是 |
| 2 | 固定资产其它费用 | 2,151.06 | 7.65% | 2,151.06 | 是 |
| （二） | 无形资产投资 | 657.66 | 2.34% | 0.00 | - |
| 1 | 土地使用权出让金及契税 | 657.66 | 2.34% | 0.00 | - |
| （三） | 其他资产投资 | 142.80 | 0.51% | 142.80 | 是 |
| 1 | 生产人员准备费 | 142.80 | 0.51% | 142.80 | 是 |
| （四） | 预备费 | 1,515.87 | 5.39% | 1,269.90 | 否 |
| 1 | 基本预备费 | 1,515.87 | 5.39% | 1,269.90 | 否 |
| 二 | 铺底流动资金 | 1,337.61 | 4.76% | 0.00 | - |
| 三 | 合计（一+二） | 28,118.03 | 100.00% | 19,500.00 | - |
“8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目” 具体投资构成情况如下：
| 序号 | 建设内容 | 投资总额 （万元） | 占比 | 使用募集资金（万元） | 是否属于资本性支出 |
| 一 | 建设投资 | 3,771.45 | 94.53% | 3,500.00 | 是 |
| （一） | 固定资产投资 | 3,653.20 | 91.57% | 3,482.32 | 是 |
| 1 | 工程费 | 3,380.60 | 84.73% | 3,209.72 | 是 |
| 2 | 固定资产其它费用 | 272.60 | 6.83% | 272.60 | 是 |
| （二） | 其他资产投资 | 8.40 | 0.21% | 8.40 | 是 |
| 1 | 生产人员准备费 | 8.40 | 0.21% | 8.40 | 是 |
| （三） | 预备费 | 109.85 | 2.75% | 9.28 | 否 |
| 1 | 基本预备费 | 109.85 | 2.75% | 9.28 | 否 |
| 二 | 铺底流动资金 | 218.23 | 5.47% | 0.00 | - |
| 三 | 合计（一+二） | 3,989.67 | 100.00% | 3,500.00 | - |
根据股东大会授权，公司已于2022年2月22日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，公司本次可转债发行募集资金总额由“不超过31,000万元”调减为“不超过29,235万元”,调减后，公司本次向不特定对象发行可转债募投项目中拟以6,235万元用于补充流动资金。根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第14问要求，非资本性支出视同补充流动资金。本次可转募投项目“35kt/a有机硅新材料项目（一期）项目”、“8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目”中非资本性支出总金额为1,279.18万元，本次可转债募投项目合计补充流动资金总额为7,514.18万元，占本次募集资金总额的比例为25.70%。
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定：
“通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%。”
因此本次募投项目用于补充流动资金比例未超过募集资金总额的30%，符合《融资行为监管问答》的要求。
（二）核查过程
1、查阅了发行人本次募投项目可行性分析报告，访谈了发行人主要管理人，了解本次募投投资明细情况；
2、查阅了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》、
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》等相关法规及规则要求；
（三）核查结论
经核查，申报会计师认为：
本次募投项目中列示的生产人员准备费均属于资本性支出，本次募投项目用于补充流动资金比例未超过募集资金总额的30%，符合《融资行为监管问答》的要求。
二、结合前次募投项目募集资金变更为永久补充流动资金情况，说明前次募集资金用于补充流动资金比例是否符合《融资行为监管问答》
（一）核查情况
1、前次募投项目募集资金变更为永久补充流动资金情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2017]1916号《关于核准宁波润禾高新材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2017年11月向社会公开发行人民币普通股（A股）2,440万股，每股发行价为8.34元，应募集资金总额为人民币20,349.60万元，根据有关规定扣除发行费用3,286.68万元后，实际募集资金金额为17,062.92万元。该募集资金已于2017年11月到位。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所会验字[2017]5283号《验资报告》验证。
（1）募集资金投资项目的具体变更情况
根据2019年11月22日第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议及2019年12月10日召开的2019年第二次临时股东大会决议，为实现公司未来战略发展规划、适应生产基地定位、优化整体产能布局，同时实现资源优化共享、提升整体运营效率、降低生产运营成本，在综合考虑市场发展趋势、周边环境变化以及安全环保新理念等因素的基础上，公司拟终止“年产0.4万吨单甲基单烯丙基聚醚项目”，同时将“年产0.5万吨端环氧硅油项目”、“年产0.5万吨嵌段硅油项目”及“年产0.3万吨软珠项目”（前述四个子项目合称“拟调整子项目”），实施地点由浙江省德清县变更为浙江省宁海县，并改用自有/自筹资金进行建设，其他子项
目保持不变（本次未调整子项目合称“调整后募投项目”）。公司首次公开发行股票规划“年产2.5万吨有机硅新材料扩建项目”投资总额为18,586.00万元，本次拟调整子项目规划的投资总额为5,060.52万元，占总筹资额的24.87%，调整后募投项目所需要的投资总额为13,525.48万元（包含建设年产
2.5万吨有机硅新材料产能配套基础设施费用及调整后募投项目所需的设备购置费、安装费及流动资金等）。
鉴于上述调整，为进一步提高募集资金的使用效益，更好地满足公司快速发展阶段的资金要求，根据首次公开发行股票实际募集资金情况、募集资金投资项目的实际实施情况及资金需求，同时结合公司原募集资金投资计划中被搁置项目的情况，公司拟用首次公开发行股票的募集资金总净额17,062.92万元中的13,525.48万元建设调整后募投项目，其余3,537.44万元用于永久性补充流动资金。
（2）前次募集资金中永久补充流动资金具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 | 占募集资金总额比例 |
| 1 | 募集资金变更为永久补充流动资金 | 3,537.44 | 17.38% |
| 2 | 以结余募集资金永久补充流动资金 | 4,329.63 | 21.28% |
| 3 | 合计永久补充流动资金 | 7,867.07 | 38.66% |
| 4 | 募集资金总额 | 20,349.60 | \ |
2、前次募集资金用于补充流动资金比例是否符合《融资行为监管问答》
前次募IPO集资金实际合计补流金额为 7,867.07万元，超过前次募集资金总额30%部分的资金金额为1,762.19万元，具体情况如下：
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 募集资金变更为永久补充流动资金 | 3,537.44 |
| 2 | 以结余募集资金永久补充流动资金 | 4,329.63 |
| 3 | 合计永久补充流动资金（A） | 7,867.07 |
| 4 | 募集资金总额（B） | 20,349.60 |
| 5 | 前次募集资金总额的 30%（ C=B*30%） | 6,104.88 |
| 6 | 实际补流超过前次募集资金总额30%部分 | 1,762.19 |
| 7 | 本次可转债已调减募集资金规模 | 1,765.00 |
依据上述测算，并结合公司实际情况，根据股东大会授权，公司已于2022年2月22日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，公司本次可转债发行募集资金总额由“不超过31,000万元”调减为“不超过29,235万元”,其中补充流动资金由“8,000万元”调减为“6,235万元”。上述调整已扣除前次实际补流金额超过前次募集资金总额 30%部分。《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第一条规定：“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性”。因此，前次募集资金用于补充流动资金比例暂不符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的要求。公司已根据相关要求，结合股东大会授权，于2022年2月22日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，在本次可转债募集资金中调减了前次实际补流金额超过前次募集资金总额 30%部分。
（二）核查过程
1、查阅公司关于前次募集资金变更相关的公告、决策审批文件，了解公司变更前次募投项目的原因；
2、查阅相关募集资金用于补充流动资金比例较大的案例；
3、查阅了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》等相关法规及规则要求。
（三）核查结论
经核查，申报会计师认为：
发行人前次募集资金中，项目正常结项后未使用完毕的结余募集资金不属于发行人主动变更调整募投项目资金情形，属于变更募投项目为永久补充流动资金为3,537.44万元，占募集资金总额比例为17.38%，未超过30%。同时，《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》是为规范和引导上市公司聚焦主业、理性融资、合理确定融资规模、提高募集资金使用效率，防止将募集资金变相用于财务性投资的再融资审核要点。发行人前次募集资金方式为首次公开发行股票而并非再融资。
发行人前次募集资金用于补充流动资金比例符合《融资行为监管问答》的要求。
四、项目一效益测算毛利率高于报告期相关业务的原因及合理性，对差异较大的关键参数进行对比分析，并就相关关键参数变动对效益的影响进行敏感性分析，结合同行业上市公司可比项目情况，说明本次效益测算是否谨慎、合理。
（一）核查情况
1、项目一效益测算毛利率高于报告期相关业务的原因及合理性
（1）细分产品毛利率结构差异导致项目一效益测算毛利率高
报告期内，公司有机硅深加工业务平均毛利率（剔除运费影响后）及综合业务毛利率情况如下：
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 有机硅深加工产品毛利率 | 21.70% | 22.51% | 21.84% | 22.86% |
| 平均值 | 22.23% | |||
项目一效益测算毛利率是对于11种细分产品预计收入、成本计算出的综合毛利率，为23.43%，略高于剔除运费影响后的有机硅深加工业务平均毛利率22.23%。
项目一的细分产品预计毛利率如下：
| 产品名称 | 毛利率 |
| 嵌段硅油 | 21.17% |
| 端环氧聚醚硅油 | 17.57% |
| 含氢硅油 | 23.28% |
| 乙烯基硅油 | 19.98% |
| MM | 19.87% |
| MDM(化妆品硅油） | 39.16% |
| 七甲基三硅氧烷 | 18.89% |
| 含氢环体 | 30.24% |
| 特种硅树脂 | 22.77% |
| 胺基改性聚醚 | 19.21% |
注：端含氢硅油为项目生产过程中的一个中间产品，端含氢硅油全部用于本项目九江子公司内的环氧聚醚硅油的生产，视为环氧聚醚硅油生产的中间环节。募投项目效益测算过程中未预测其产生销售收入，因此未列示毛利率。
项目一的细分产品中，MDM以及含氢环体毛利率较高，主要因为，MDM是化妆品用挥发性硅氧烷环体D5的最佳替代者，出口欧美不受限制，拥有很好的前景。含氢环体是高端精细切割中的清洗剂，也是高端的有机硅合成的原料。在国内是公司原创的新产品，新产品在电子行业应用广泛，也是高品质电子级含氢硅油的重要原材料。两种产品均因定制化程度高，技术门槛高，应用领域附加值较高，因此有较高的毛利率。
综上所述，项目一效益测算综合毛利率为23.43%，略高于剔除运费影响后的有机硅深加工业务平均毛利率22.23%，主要由于MDM以及含氢环体毛利率较高，拉高了项目的综合毛利率，但项目一效益测算综合毛利率属于合理范畴。
（2）项目一效益测算毛利率未高于上游市场可比公司毛利率
募投项目一所生产的产品主要为公司产业链上游拓展产品，即公司上游原材料。而作为公司的产业链上游，为公司提供原材料的上市公司，毛利率与项目一毛利率对比情况如下：
| 公司名称 | 合盛硅业 | 硅宝科技 | 润禾材料募投项目一 |
| 平均毛利率 | 27.99% | 32.12% | 23.43% |
合盛硅业、硅宝科技平均毛利率分别为27.99%和32.12%，均高于公司项目一效益测算期间的平均毛利率23.43%。
综上，公司项目一效益测算毛利率具备合理性。
2、对差异较大的关键参数进行对比分析，并就相关关键参数变动对效益的影响进行敏感性分析项目一的细分产品中MDM以及含氢环体毛利率较高，以项目一现有的毛利率以及内部收益率为基础，测算MDM以及含氢环体项目一毛利率波动对内部收益率影响的敏感性分析如下：
MDM毛利率变动对项目一内部收益率（税后）影响的敏感性分析：
| MDM毛利率 | 绝对值变动 | 项目一内部收益率（税后） |
| 34.16% | -5% | 20.05% |
| 35.16% | -4% | 20.23% |
| 36.16% | -3% | 20.40% |
| 37.16% | -2% | 20.57% |
| 38.16% | -1% | 20.75% |
| 39.16% | 原值 | 20.92% |
含氢环体毛利率变动对项目一内部收益率（税后）影响的敏感性分析：
| 含氢环体毛利率 | 绝对值变动 | 项目一内部收益率（税后） |
| 25.24% | -5% | 20.34% |
| 26.24% | -4% | 20.46% |
| 27.24% | -3% | 20.57% |
| 28.24% | -2% | 20.69% |
| 29.24% | -1% | 20.81% |
| 30.24% | 原值 | 20.92% |
根据上述测算结果，MDM毛利率在34.16%至39.16%之间波动，项目一内部收益率在20.05%至20.92%之间波动。含氢环体毛利率在25.24%至30.24%之间波动，项目一内部收益率在20.34%至20.92%之间波动。
综上，MDM以及含氢环体毛利率波动对项目一内部收益率存在一定的影响，但影响有限。
3、结合同行业上市公司可比项目情况，说明本次效益测算是否谨慎、合理项目一与近期市场可比募投项目的毛利率对比情况如下：
| 公司名称 | 募投项目 | 效益测算使用的平均毛利率 | 内部收益率（税后） |
| 东岳硅材（300821.SZ） | 30万吨/年有机硅单体及20万吨/年有机硅下游产品深加工项目 | 未披露注1 | 23.07% |
| 硅宝科技（300019.SZ） | 10万吨/年高端密封胶智能制造项目 | 30.61% | 24.46% |
| 晨光新材 （605399.SH） | 6.5万吨有机硅新材料技改扩能项目 | 未披露注2 | 31.29% |
| 本公司 | 35kt/a有机硅新材料项目（一期）项目 | 23.43% | 20.92% |
注1：“30万吨/年有机硅单体及20万吨/年有机硅下游产品深加工项目”系东岳硅材IPO募投项目，未披露项目效益测算过程。
注2：“6.5万吨有机硅新材料技改扩能项目”系晨光新材IPO募投项目，未披露项目效益测算过程。
项目一内部收益率与东岳硅材“30万吨/年有机硅单体及20万吨/年有机硅下游产品深加工项目”、硅宝科技“10万吨/年高端密封胶智能制造项目”以及晨光新材“6.5万吨有机硅新材料技改扩能项目”内部收益率相比均偏低。由于东岳硅材和晨光新材相关募投项目效益测算过程尚未披露，效益测算使用的平均毛利率尚无法获得，但根据东岳硅材和晨光新材2018-2020年度披露数据显示，两家公司平均毛利率分别为29.25%和30.89%，与硅宝科技效益测算使用的平均毛利率30.61%均略高于公司项目一效益测算期间的毛利率。因此项目一效益测算毛利率与内部收益率具谨慎性与合理性。
（二）核查过程
1、查阅了发行人本次募投项目的可行性分析报告、发行人的审计报告、募投项目的投资构成测算表，收集了与本次募投相关的预案等资料文件；
（三）核查结论
经核查，申报会计师认为：
项目一效益测算毛利率高于报告期相关业务具备合理性，结合同行业上市公
司可比项目情况，本次效益测算谨慎、合理。
五、结合最近一年及一期募投项目实施的行业环境变化、发行人相关产品毛利率变化情况等，说明本次募投项目毛利率、内部收益率等指标仍与前次发行方案保持一致的原因、合理性，是否符合《审核问答》第15问的相关要求，并结合同行业对比情况及类似产品实际效益情况，说明效益测算的谨慎性。
（一）核查情况
1、最近一年及一期募投项目实施的行业环境变化、发行人相关产品毛利率变化情况
（1）最近一年及一期募投项目实施的行业环境变化
有机硅应用场景广泛，相关产品在各行业需求不断开拓，除传统的建筑、电子电器、纺织服装、能源，医疗卫生等行业外，有机硅材料近年来也大量应用于新经济领域，如5G、新能源车、可再生能源、芯片半导体等新兴产业，应用场景不断丰富。
2021年能源双控政策推行，导致以金属硅为代表的有机硅产业链上游原材料货源供应偏紧，价格大幅上行。成本端价格上行推动国内有机硅价格上行，持续涨价伴随着下游抵制不断加剧，叠加各大企业产能释放预期，原料金属硅价格进入2021年第四季度以来显著回落，有机硅价格亦随之逐步回落，下游订单需求逐步恢复，有机硅产业链重回理性。
（2）最近一年及一期发行人相关产品毛利率变化情况
最近一年及一期发行人相关产品毛利率变化情况如下所示：
| 项目 | 2020年度 | 2021年1-9月 | 募投项目相关产品毛利率 |
| 乙烯基硅油 | 10.01% | 12.47% | 19.98% |
| 含氢硅油 | 30.48% | 29.12% | 23.28% |
| 嵌段硅油 | 25.59% | 21.85% | 21.17% |
| 端环氧聚醚硅油 | 19.67% | 17.76% | 17.57% |
| 七甲基三硅氧烷 | 18.52% | 23.39% | 18.89% |
| 上述产品综合毛利率 | 19.01% | 18.48% | — |
注：本次募投项目扩产产品中，MDM为生产化妆品用溶剂的原材料，端含氢硅油为生产端环氧聚醚硅油的原材料，目前公司尚未对外销售。
最近一年一期公司相关产品综合毛利率分别为19.01%和18.48%，整体保持稳定。其中，乙烯基硅油和七甲基三硅氧烷的毛利率略有上升，含氢硅油、嵌段硅油和端环氧聚醚硅油的毛利率略有下降。
本次募投项目的细分产品的预计毛利率和最近一年一期相关产品毛利率对比情况如下：
1）本次募投项目所生产的乙烯基硅油以根据客户需求定制化的特种、高端乙烯基硅油为主，用于消费电子、5G通讯等领域，与此前公司所生产的通用型乙烯基硅油不同，因此募投项目乙烯基硅油预计毛利率水平较高；
2）本次募投项目所生产的含氢硅油为通用型，与此前公司所生产的高品质、定制化的含氢硅油不同，因此预计毛利率水平较低；
3）本次募投项目所生产的嵌段硅油和端环氧聚醚硅油的预计毛利率水平与2021年1-9月的相关产品毛利率水平基本保持一致；
4）本次募投项目所生产的七甲基三硅氧烷预计毛利率水平略低于2021年1-9月相关产品的毛利率水平。
综上所述，最近一年一期公司相关毛利率整体保持稳定，部分细分产品毛利率略有下降，但依旧高于本次募投项目的相关产品的预计毛利率。因此，本次募投项目预计毛利率具备合理性和谨慎性。
2、说明本次募投项目毛利率、内部收益率等指标仍与前次发行方案保持一致的原因、合理性，是否符合《审核问答》第15问的相关要求，并结合同行业对比情况及类似产品实际效益情况，说明效益测算的谨慎性
（1）说明本次募投项目毛利率、内部收益率等指标仍与前次发行方案保持一致的原因、合理性
①本次募投项目毛利率与前次发行方案保持一致具备合理性
最近一年及一期发行人相关产品毛利率变化情况及本次募投项目毛利率与前
次发行方案保持一致的合理性如下所示：
| 项目 | 募投项目相关产品毛利率 | 公司相关产品毛利率 | 募投项目细分产品 预计毛利率的合理性 | |
| 2020年度 | 2021年1-9月 | |||
| 乙烯基硅油 | 19.98% | 10.01% | 12.47% | 公司现有生产的七甲基三硅氧烷最近一年一期毛利率上升，但本次募投项目生产的是特种高端定制化的乙烯基硅油，公司目前所生产的乙烯基硅油的毛利率不具备参考意义 |
| 含氢硅油 | 23.28% | 30.48% | 29.12% | 本次募投项目中的含氢硅油为通用型，区别于公司此前生产的高品质、定制化的含氢硅油，公司目前所生产的含氢硅油的毛利率不具备参考意义 |
| 嵌段硅油 | 21.17% | 25.59% | 21.85% | 最近一年一期的毛利率水平略有下降，但依旧高于本次募投项目预计毛利率水平 |
| 端环氧聚醚硅油 | 17.57% | 19.67% | 17.76% | 最近一年一期的毛利率水平略有下降，但依旧高于本次募投项目预计毛利率水平 |
| 七甲基三硅氧烷 | 18.89% | 18.52% | 23.39% | 七甲基三硅氧烷最近一年一期毛利率上升，但依旧高于本次募投项目预计毛利率水平 |
| 特种硅树脂 | 参照公司工艺和分子结构相似的低折系列硅树脂毛利率，最近一年一期低折系列硅树脂毛利率分别为21.43%和27.06%，毛利率水平有所上升，特种硅树脂产品预计毛利率水平为22.77%，出于谨慎性较前次募投项目毛利率保持不变，具备合理性。 | |||
| MM | 前次定增募投方案设计时间段和本次可转债募投方案重新评估时间段，公司MM采购价格分别为26.11元/KG和27.81元/KG，不存在重大变化，预计销售价格不存在重大变化；MM原材料主要为三甲单体，根据专家访谈，前次定增募投方案设计时间段和本次可转债募投方案重新评估时间段公司生产MM所需的原材料价格不存在重大变化，因此，预计毛利率不变，具备合理性。 | |||
| MDM | MDM的主要原材料为MM，MM的销售价格预计不存在重大变化，预计MDM营业成本不存在重大变化；根据专家访谈，MDM预计销售价格不存在重大变化，因此，预计毛利率不变，具备合理性。 | |||
| 含氢环体 | 参照硅宝科技2020年和2021年1-6月偶联剂的综合毛利率分别为22.33%和20.14%，未发生重大变动。公司所生产的含氢环体作为特种硅烷偶联剂，因定制化程度高、技术门槛高、应用领域附加值较高，预计毛利率较高且保持不变，具备合理性。 | |||
| 胺基改性聚醚 | 参照公司2020年和2021年1-9月聚醚类原材料的采购价格分别为11.11元/KG和11.84元/KG，预计销售价格不存在重大变化；胺基改性聚醚的主要原材料为端氯基聚醚，同属聚醚类，预计产品成本不存在重大变化。因此，预计毛利率不变，具备合理性。 | |||
注：端含氢硅油为项目生产过程中的一个中间产品，端含氢硅油全部用于本项目九江子公司内的环氧聚醚硅油的生产，视为环氧聚醚硅油生产的中间环节。募投项目效益测算过程中未预测其产生销售收入，因此未列示毛利率。目前，有机硅产业链重回理性，上游供应商及公司毛利率于2021年第四季度趋于正常，行业环境较前次发行方案不存在重大变化。公司专注于具备较高技术附加值和经济附加值产品的研发、生产和销售，能够在较为激烈的竞争环境中，保持对下游的议价能力，转移上游成本的上涨压力。在本次募投项目的具体投放产能中，端含氢硅油、端环氧聚醚硅油、嵌段硅油、含氢硅油、MM、MDM、七甲基三硅氧烷、乙烯基硅油、胺基改性聚醚产品均为公司当前主营业务产品的原材料，相关募投产品合计产能吨数23,500吨，占本次募投项目合计产能吨数的
70.15%，因此销售价格主要来自于内部定价，不存在因调价频率而滞后的情形，毛利率不受重大影响。
②本次募投项目的项目内部收益率预计不发生重大变化
A．本次募投项目的营业收入测算所涉及的产品销售单价参考市场相同或相似产品售价确定。MM作为公司长期高频采购的主要原材料，能够充分代表公司所处有机硅细分领域的行业环境，其在前次定增募投方案设计时间段和本次可转债募投方案重新评估时间段的采购价格情况如下：
| 项目 | 前次定增募投方案设计时间段 | 本次可转债募投方案重新评估时间段 |
| MM采购价格（元/千克） | 26.11 | 27.81 |
前次定增募投方案设计时间段和本次可转债募投方案重新评估时间段，MM采购价格分别为26.11元/千克和27.81元/千克，不存在重大变化。因此，在本次可转债募投方案评估时，针对效益测算，营业收入的测算仍和前次发行方案保持一致。
B．截至本回复出具之日，公司已经开始本次募投项目的建设，建设投入与前次发行方案设计不存在重大差异。本次募投项目建设投入预计不发生重大变化。
综上所述，本次募投项目的毛利率、营业收入测算和建设投入较前次发行方案均不存在重大差异，其他假设也不存在重大变化。因此，本次募投项目各期所产生的现金流较前次发行方案不存在重大差异，由各期现金流计算所得的内部收
益率仍与前次发行方案保持一致，具备合理性。因此，本次募投项目的营业收入测算所涉及的产品销售单价参考市场相同或相似产品售价确定。MM作为公司长期高频采购的主要原材料，能够充分代表公司所处有机硅细分领域的行业环境，其在前次定增募投方案设计时间段和本次可转债募投方案重新评估时间段的采购价格分别为26.11元/千克和27.81元/千克，不存在重大变化。因此，在本次可转债募投方案评估时，针对效益测算，营业收入的测算仍和前次发行方案保持一致。
③本次募投项目建设投入预计不发生重大变化
截至本回复出具之日，公司已经开始本次募投项目的建设，建设投入与前次发行方案设计不存在重大差异。
④本次募投项目内部收益率预计不发生重大变化
本次募投项目的毛利率、营业收入测算和建设投入较前次发行方案均不存在重大差异，其他假设也不存在重大变化。因此，本次募投项目各期所产生的现金流较前次发行方案不存在重大差异，由各期现金流计算所得的内部收益率仍与前次发行方案保持一致，具备合理性。
综上所述，本次募投项目毛利率、内部收益率等指标仍与前次发行方案保持一致，具备合理性，符合《审核问答》第15问中“（一）对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策文件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。发行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明。（二）发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对公司经营的预计影响。（三）上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性。（四）保荐人应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益预测的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合
理性发表意见。效益预测基础或经营环境发生变化的，保荐人应督促公司在发行前更新披露本次募投项目的预计效益。”的相关要求。若后续公司所处经营环境或效益预测基础发生重大变化，保荐机构将督促公司在发行前更新披露本次募投项目的预计效益。
（2）结合同行业对比情况及类似产品实际效益情况，说明效益测算的谨慎性本次募投项目与近期市场可比募投项目的毛利率、内部收益率对比情况如下：
单位：%
| 公司名称 | 募投项目 | 效益测算使用的平均毛利率 | 内部收益率（税后） |
| 东岳硅材（300821.SZ） | 30万吨/年有机硅单体及20万吨/年有机硅下游产品深加工项目 | 未披露注1 | 23.07 |
| 硅宝科技（300019.SZ） | 10万吨/年高端密封胶智能制造项目 | 30.61 | 24.46 |
| 晨光新材 （605399.SH） | 6.5万吨有机硅新材料技改扩能项目 | 未披露注2 | 31.29 |
| 本公司 | 35kt/a有机硅新材料项目（一期）项目 | 23.43 | 20.92 |
| 8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目 | 17.86 | 23.43 |
注1：“30万吨/年有机硅单体及20万吨/年有机硅下游产品深加工项目”系东岳硅材IPO募投项目，未披露项目效益测算过程。
注2：“6.5万吨有机硅新材料技改扩能项目”系晨光新材IPO募投项目，未披露项目效益测算过程。
本次募投项目内部收益率与东岳硅材“30万吨/年有机硅单体及20万吨/年有机硅下游产品深加工项目”和硅宝科技“10万吨/年高端密封胶智能制造项目”内部收益率基本吻合，略低于晨光新材“6.5万吨有机硅新材料技改扩能项目”。由于东岳硅材和晨光新材相关募投项目效益测算过程尚未披露，效益测算使用的平均毛利率尚无法获得，但根据东岳硅材和晨光新材2018-2020年度披露数据显示，两家公司平均毛利率分别为29.25%和30.89%，与硅宝科技效益测算使用的平均毛利率
30.61%均略高于公司本次募投项目效益测算期间的平均毛利率。因此本次募投项目效益测算毛利率与内部收益率具谨慎性与合理性。
（二）核查过程
1、查阅了行业报告、行业政策、市场公开信息，了解相关情况；
2、查阅了本次募投项目的投资计划表，取得发行人的募投项目可行性研究报告，对发行人管理层以及募投项目相关负责人进行访谈，了解本次募投项目具体建设内容、运营模式、效益测算依据等
（三）核查结论
经核查，申报会计师认为：
本次募投项目的效益测算符合《审核问答》第15问的相关要求，效益测算过程包含了项目建设过程中的各项支出，（1）项目效益测算的过程及关键参数选取依据合理、完整，与发行人现有业务不存在显著性差异；（2）和发行人现有相关业务毛利率不存在显著差异且具备合理性；（3）与同行业可比公司相关业务及募投项目情况进行对比，效益测算具备合理性、谨慎性。
六、结合本次募投项目发行人固定资产、无形资产等投资进度安排，现有在建工程的建设进度、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、公司的折旧摊销政策等，量化分析相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响
（一）核查情况
1、本次募投项目发行人固定资产、无形资产等投资进度安排，现有在建工程的建设进度、预计转固时间
截至2021年12月31日，本次募投项目发行人固定资产、无形资产等投资进度安排如下：
（1）35kt/a有机硅新材料项目（一期）
单位：万元
| 序号 | 项目 | 预先投入金额 | 2022年度 | 合计 | |
| 1 | 固定资产 | 预计投资总额 | 24,464.09 | ||
| 当期投入金额 | 8,289.03 | 16,175.06 | 24,464.09 | ||
| 2 | 无形资产 | 预计投资总额 | 657.66 | ||
| 金额 | 657.66 | 0.00 | 657.66 | ||
（2）8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目
单位：万元
| 序号 | 项目 | 预先投入金额 | 2022年度 | 2023年度 | 合计 | |
| 1 | 固定资产 | 预计投资总额 | 3,482.32 | |||
| 当期投入金额 | 170.88 | 1,918.51 | 1,392.93 | 3,482.32 | ||
2、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、公司的折旧摊销政策
（1）固定资产
报告期内，发行人期末固定资产明细情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2021.9.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 一、账面原值 | ||||
| 房屋及建筑物 | 20,025.81 | 16,183.10 | 10,609.24 | 9,976.67 |
| 机器设备 | 11,667.91 | 11,322.86 | 8,058.20 | 7,487.66 |
| 办公及电子设备 | 614.91 | 597.71 | 477.28 | 427.97 |
| 运输设备 | 881.29 | 792.39 | 779.52 | 719.49 |
| 合计 | 33,189.92 | 28,896.06 | 19,924.23 | 18,611.78 |
| 二、累计折旧 | ||||
| 房屋及建筑物 | 2,719.10 | 2,200.55 | 2,019.16 | 1,662.28 |
| 机器设备 | 4,232.69 | 3,608.68 | 2,899.08 | 2,288.91 |
| 办公及电子设备 | 414.45 | 389.99 | 325.57 | 286.41 |
| 运输设备 | 550.52 | 468.37 | 331.42 | 204.01 |
| 合计 | 7,916.75 | 6,667.60 | 5,575.23 | 4,441.61 |
| 三、账面价值 | ||||
| 房屋及建筑物 | 17,306.71 | 13,982.55 | 8,590.08 | 8,314.38 |
| 机器设备 | 7,435.22 | 7,714.18 | 5,159.12 | 5,198.75 |
| 办公及电子设备 | 200.46 | 207.72 | 151.70 | 141.56 |
| 运输设备 | 330.77 | 324.02 | 448.10 | 515.48 |
| 合计 | 25,273.16 | 22,228.46 | 14,349.00 | 14,170.17 |
| 非流动资产 | 48,009.51 | 36,783.98 | 33,095.39 | 22,875.27 |
| 四、固定资产占非流动资产比例 | 52.64% | 60.43% | 43.36% | 61.95% |
截至2021年9月30日，发行人固定资产原值为33,189.92万元，账面价值为
25,273.16万元。发行人固定资产以机器设备、房屋及建筑物为主，此两类资产占固定资产总额的97.90%。
发行人采用年限平均法分类计提固定资产折旧，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。各类固定资产的折旧年限、残值率和年折旧率如下：
| 类别 | 折旧方法 | 折旧年限 | 残值率 | 年折旧率 |
| 房屋及建筑物 | 年限平均法 | 20年-30年 | 5% | 4.75%-3.17% |
| 机器设备 | 年限平均法 | 5年-10年 | 5% | 19.00%-9.50% |
| 运输设备 | 年限平均法 | 3年-5年 | 5% | 31.67%-19.00% |
| 办公及电子设备 | 年限平均法 | 3年-5年 | 5% | 31.67%-19.00% |
可比公司固定资产的折旧计提政策如下：
| 公司 | 类别 | 折旧年限（年） | 残值率（%） | 年折旧率（%） |
| 德美化工 | 房屋建筑物 | 20 | 5 | 4.75 |
| 机器设备 | 5-10 | 5 | 19.00-9.50 | |
| 运输设备 | 4-5 | 5 | 19.00-23.75 | |
| 办公及其他设备 | 3-5 | 5 | 19.00-31.67 | |
| 传化智联 | 房屋及建筑物 | 3-40 | 0-10 | 33.33-2.25 |
| 通用设备 | 3-10 | 0-10 | 33.33-9.00 | |
| 专用设备 | 2-20 | 0-10 | 50.00-4.50 | |
| 运输工具 | 3-10 | 0-10 | 33.33-9.00 | |
| 东岳硅材 | 房屋及建筑物 | 20 | 5 | 4.75 |
| 机械设备 | 10 | 5 | 9.50 | |
| 电子设备 | 5 | 5 | 19.00 | |
| 运输工具 | 5 | 5 | 19.00 | |
| 硅宝科技 | 房屋及建筑物 | 30 | 5 | 3.17 |
| 生产设备 | 5-10 | 5 | 19.00-9.50 | |
| 运输设备 | 5 | 5 | 19.00 | |
| 办公设备 | 5 | 5 | 19.00 | |
| 润禾材料 | 房屋及建筑物 | 20-30 | 5 | 4.75-3.17 |
| 机器设备 | 5-10 | 5 | 19.00-9.50 | |
| 运输设备 | 3-5 | 5 | 31.67-19.00 |
| 办公及电子设备 | 3-5 | 5 | 31.67-19.00 |
经对比分析，公司与同行业可比上市公司固定资产的折旧计提政策相比不存在显著差异，公司固定资产的折旧计提政策是根据行业特点、生产环境和使用状况等实际情况制定的，折旧计提政策合理。
（2）无形资产
报告期内，发行人期末无形资产明细情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2021.9.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 一、账面原值 | ||||
| 土地使用权 | 5,461.08 | 5,461.08 | 5,644.71 | 4,400.32 |
| 专利权 | 7.50 | 7.50 | 7.50 | 7.50 |
| 软件 | 264.35 | 231.08 | 51.96 | 35.99 |
| 商标 | 77.67 | 77.67 | 77.67 | - |
| 合计 | 5,810.61 | 5,777.33 | 5,781.85 | 4,443.82 |
| 二、累计摊销 | ||||
| 土地使用权 | 696.27 | 614.34 | 565.18 | 460.52 |
| 专利权 | 7.50 | 7.50 | 7.50 | 7.50 |
| 软件 | 69.79 | 30.66 | 16.59 | 8.19 |
| 商标 | 19.31 | 13.54 | 5.83 | - |
| 合计 | 792.87 | 666.05 | 595.10 | 476.21 |
| 三、账面价值 | ||||
| 土地使用权 | 4,764.81 | 4,846.74 | 5,079.53 | 3,939.81 |
| 专利权 | - | - | - | - |
| 软件 | 194.57 | 200.42 | 35.38 | 27.80 |
| 商标 | 58.36 | 64.13 | 71.84 | - |
| 合计 | 5,017.74 | 5,111.29 | 5,186.75 | 3,967.61 |
| 非流动资产 | 48,009.51 | 36,783.98 | 33,095.39 | 22,875.27 |
| 四、无形资产占非流动资产比例 | 10.45% | 13.90% | 15.67% | 17.34% |
截至2021年9月30日，发行人无形资产账面价值为5,017.74万元。其中土地使用权账面价值4,764.81万元，占无形资产账面价值的94.96%。
发行人在取得无形资产时分析判断其使用寿命，对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。
可比公司无形资产摊销政策如下：
| 公司 | 类别 | 摊销方法 | 摊销年限（年） |
| 德美化工 | 土地使用权 | 直线法 | 50年或剩余使用年限 |
| 软件 | 直线法 | 3-5年或合同约定使用年限 | |
| 工业产权及非专利技术 | 直线法 | 10年或合同约定使用年限 | |
| 传化智联 | 土地使用权 | 直线法 | 37-50 |
| 专利权及专有技术 | 直线法 | 10-12 | |
| 品牌 | 直线法 | 12 | |
| 客户关系 | 直线法 | 10 | |
| 专用软件 | 直线法 | 5-10 | |
| 排污权初始使用费 | 直线法 | 5-20 | |
| 东岳硅材 | 土地使用权 | 直线法 | 40、50 |
| 非专利技术、专利技术 | 直线法 | 4-13 | |
| 硅宝科技 | 未披露 | 直线法 | 预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定有效年限三者中最短者分期平均摊销 |
| 润禾材料 | 土地使用权 | 直线法 | 50 |
| 商标 | 直线法 | 10 | |
| 专利许可权 | 直线法 | 8 | |
| 软件 | 直线法 | 5 |
经对比分析，公司无形资产摊销政策与同行业可比上市公司不存在较大差异，摊销年限合理。
3、量化分析相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响
根据本次募投项目可研报告，35kt/a有机硅新材料项目（一期）预计于第4年开产，于第5年100%达产；8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目预计于第3年开产，于
第4年100%达产。因此，本次募投项目预计在第5年100%达产。结合本次募集资金投资项目收入、净利润预测，本次募集资金投资项目折旧摊销额在项目投资建设的第3-10年（注：项目投资建设第1-3年为35kt/a有机硅新材料项目（一期）建设期，项目投资建设第1-2年为8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目建设期,建设第4年折旧摊销额达到最大）对公司现有及未来营业收入、净利润的影响如下：
单位：万元
注：1、现有业务营业收入=2021年1-9月营业收入/（2020年1-9月营业收入/2020年营业收入），并假设未来保持不变；
2、现有业务净利润=2021年1-9月净利润/（2020年1-9月净利润/2020年净利润），并假设未来保持不变；
3、上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响不代表公司对2021年度盈利情况的承诺，也不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
| 项目 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7 | T8 | T9 | T10 |
| 1、本次募投项目新增折旧摊销（a） | 309.64 | 2,122.42 | 2,122.42 | 2,122.42 | 2,122.42 | 2,120.84 | 2,093.90 | 2,093.90 |
| 2、对营业收入的影响 | ||||||||
| 现有营业收入-不含募投项目（b） | 120,743.22 | 120,743.22 | 120,743.22 | 120,743.22 | 120,743.22 | 120,743.22 | 120,743.22 | 120,743.22 |
| 新增营业收入（c） | 11,115.04 | 57,705.31 | 68,658.19 | 68,658.19 | 68,658.19 | 68,658.19 | 68,658.19 | 68,658.19 |
| 预计营业收入-含募投项目（d=b+c） | 131,858.26 | 178,448.53 | 189,401.41 | 189,401.41 | 189,401.41 | 189,401.41 | 189,401.41 | 189,401.41 |
| 折旧摊销占预计营业收入比重（a/d） | 0.23% | 1.19% | 1.12% | 1.12% | 1.12% | 1.12% | 1.11% | 1.11% |
| 3、对净利润的影响 | ||||||||
| 现有净利润-不含募投项目（e） | 8,909.65 | 8,909.65 | 8,909.65 | 8,909.65 | 8,909.65 | 8,909.65 | 8,909.65 | 8,909.65 |
| 新增净利润（f） | 476.46 | 4,997.58 | 6,814.01 | 6,814.01 | 6,814.01 | 6,815.20 | 6,835.41 | 6,835.41 |
| 预计净利润-含募投项目（g=e+f） | 9,386.11 | 13,907.23 | 15,723.66 | 15,723.66 | 15,723.66 | 15,724.85 | 15,745.06 | 15,745.06 |
| 折旧摊销占净利润比重（a/g） | 3.30% | 15.26% | 13.50% | 13.50% | 13.50% | 13.49% | 13.30% | 13.30% |
（二）核查过程
1、取得发行人本次募投项目固定资产、无形资产的建设周期和建设时间表，对固定资产、无形资产投入使用后产生的折旧摊销费用进行测算；
2、查询同行业可比公司固定资产、无形资产相关折旧和摊销政策，与发行人相关折旧和摊销政策进行对比分析。
（三）核查结论
经核查，申报会计师认为：
发行人已经披露本次募集资金投资进度安排、在建工程建设进度及预计转固时间和折旧摊销政策，相关折旧摊销政策与同行业折旧摊销政策不存在重大差异，发行人已量化分析本次募投项目的折旧摊销对未来经营业绩的影响，并充分披露相关风险。
（此页无正文，为润禾材料容诚专字[2022]230Z0713号专项业务报告之签字盖章页。）
| 容诚会计师事务所 （特殊普通合伙） | 中国注册会计师： 黄晓奇 中国注册会计师： 琚晶晶 | |
| 中国·北京 | 中国注册会计师： 牛晓咪 |
2022年2月25日