立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）关于《关于对邦讯技术股份有限公司的关注函》的回复
致：深圳证券交易所创业板公司管理部：
贵所《关于对邦讯技术股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第88号）已收悉，对此，本所作了认真研究，根据企业问询函的要求，现回复如下：
1、业绩预告显示，你公司2021年预计实现营业收入11,000万元至 15,500万元。其中，子公司江西海纳通通信技术有限公司（以下简称“江西海纳通”）为客户提供通讯及计算机综合系统集成服务实现营业收入约6,800万元；孙公司图斯崆南京科技有限公司（以下简称“图斯崆”）为保险行业及遥感影像行业客户提供专业技术服务实现营业收入约5,100万元；孙公司成都点翼科技有限公司（以下简称“成都点翼”）为游戏厂商提供运营和推广服务等业务实现营业收入约2,900万元。你公司2021年第三季度报告显示，前三季度实现营业收入1,004.45万元，归属于母公司股东的净利润-7,578.54万元。
公司回复：
公司2022年1月28日晚间披露了《2021年度业绩预告》，预计2021年度可实现营业收入11,000万元至 15,500万元。
其中：公司因资金短缺，已拖欠了游戏业务团队近20个月的薪资，公司在2021年度曾向游戏业务团队承诺在春节前补发半年的薪资并给予相应的奖励，但因公司资金持续短缺，无法兑现薪资及奖励，导致游戏业务团队未予以配合。
截止目前，公司尚未收到成都点翼的相关资料，所以此次关注函的回复暂未确认2,900万元的游戏业务收入，具体数据以会计师出具的2021年度审计报告为准。
在未确认2021年度游戏业务收入2,900万元的情况下，公司2021年度预计实现的营业收入为11,769.69万元，仍然在公司《2021年度业绩预告》中预计
的营业收入金额区间之内。现将2021年度预计实现的营业收入分类如下：
| 收入分类 | 2021年度预计实现的营业收入（万元） |
| 通讯及计算机综合系统集成服务业务 | 6,172.51 |
| 应用数据业务 | 4,875.04 |
| 无线通讯网络运营业务 | 536.27 |
| 酒类销售业务 | 185.87 |
| 合计 | 11,769.69 |
公司预计2021年度实现营业收入约为11,769.69万元，其中：酒类销售业务2021年度预计实现的营业收入185.87万元，仅占预计总收入的1.6%，占比较小，且属于《创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中“与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入”。所以我们以下重点针对通讯及计算机综合系统集成服务业务、应用数据业务、无线通讯网络运营业务2021年度预计实现的营业收入来进行回复。
（1）请你公司补充披露上述各项业务2021年度的经营情况，包括但不限于经营模式及具体的产品或服务、产业链所处的环节、主要客户及销售情况、结算模式、核心竞争力及提供的主要附加值、各季度实现的营业收入及收付款情况、毛利率水平、经营性资产规模、从业人员数量及其构成等。公司回复：
（一）各项业务的经营模式及具体的产品或服务、产业链所处的环节
1、通讯及计算机综合系统集成服务业务
（1）经营模式：
A、设备销售业务模式：公司生产过程中采用委外加工与自行生产相结合的生产方式，公司委外加工部件主要包括电路板与结构件等，并由公司提供原材料、进行设计。在完成委外加工以后，产品部件将运回公司进行整机生产与调试并加载相应软件系统。
B、系统集成业务模式：主要通过参加运营商的各省市地区自主招标进行销售。该业务包括交钥匙工程和一般的系统集成业务，其中：交钥匙工程由公司提供设备，并根据不同运营商的要求，采用自身生产的设备或者采购运营商集采招标中中标供应商的设备；一般的系统集成业务中公司只提供服务和少量辅助材料，不提供成品设备。
C、代维服务业务模式：公司代维服务指对无线网络优化系统进行的日常维护及系统升级等，一般在公司系统集成业务保质期到期后与运营商签署。
（2）具体产品或服务：
A、多媒体视频网络会议系统项目、智慧交通监控系统项目、远程协同通讯系统项目方案的整体规划，并提供设备供给、技术支撑及安装调试服务。（主要有多媒体触控一体机、嵌入式服务处理器、服务器、交换机、交换路由引擎、计算机保密软件等相关产品销售）
B、计算应用软件发布平台定制及系统升级服务及技术维护服务。
（3）产业链所处的环节：
该业务产业链的上游资源方为：设备、软件供应商；产业链的中游：主要提供项目方案的整体规划，并提供设备供给、技术支撑及安装调试服务、计算应用软件发布平台定制及系统升级服务；产业链下游：运营商。公司处于产业链的中游。
2、应用数据业务
（1）经营模式：
A、数据应用服务模式：主要通过图斯崆融媒体数字化平台，将互联网推广技术通道的推广资源聚合，再面向客户提供素材和数据分析能力，依托图斯崆分析推广系统向客户提供数据流的分发和推广服务。
B、技术开发业务模式：面向遥感类数据和富媒体数据集提供存储和技术开发，公司生产过程中采用委外开发与自行开发相结合的方式，公司将技术开发模块化，对部分模块以委外加工形式委托技术开发公司进行开发，并由公司进行系统集成，部署交付。
C、技术支撑服务业务模式：公司代维服务指对客户的平台系统进行的日常维护、人员驻场及系统升级等。
（2）具体产品或服务：
A、图斯崆融媒体数字化平台；
B、面向遥感类数据存储和技术开发服务；
C、提供分布式数据结构的融合和外部数据分发技术开发和服务。
（3）产业链所处的环节：
该业务产业链的上游资源方为：数据或推广资源供应商；产业链的中游：主要提供技术平台和技术服务能力；产业链下游：最终使用方，遥感数据定制领域的定制开发，保险行业等行业数据聚合管理和推广应用。
图斯崆南京科技有限公司处于产业链的中游。
3、无线通讯网络运营业务
（1）经营模式：
根据运营商通信站点覆盖需求，主要通过建设并运营通信站点为运营商提供无线通信网络运营服务，并按半年或年收取租赁费。
（2）具体产品或服务：
通信站址租赁服务引入项目，主要有塔类基站、楼宇类基站及相应基站的维护运营。
（3）产业链所处的环节：
根据运营商放置移动通信设备对站点周边信号覆盖需求，运营商通过招标方式，中标的服务供应商提供塔类产品、楼宇内室内分布系统供运营商用于接入移动通信设备对站点周围或楼宇进行信号覆盖的服务，主要包含站点施工及后续维护升级服务，下游产业链主要为中国移动、中国联通、中国电信等，公司所处的产业链主要在中游，上游产业链主要是场地租赁提供方、材料供应商，劳务施工单位。
（二）各项业务的主要客户及销售情况、结算模式、核心竞争力及提供的主要附加值
| 业务类型 | 主要客户 | 2021年度销售额（万元） | 业务说明 | 结算模式 |
| 通讯及计算机综合系统集成服务业务 | 北京华胜信安电子科技发展有限公司 | 2,836.76 | 多媒体视频网络会议系统项目、智慧交通监控系统项目、远程协同通讯系统项目方案的整体规划，并提供设备供给、技术支撑及安装调试服务。 | 1、系统集成业务：系统集成设备安装调试完成后即申请初验，若运行指标符合设计要求，运营商签署初验合格证书。自初验合格证书签署第二日起进入试运行期，一般为期三个月，试用期内运行状况稳定，运营商将签发终验证书。系统集成项目在初验后的6个月左右回款90%左右。 2、设备销售业务：卖方交货到运营商或客户指定的地点后，一般在一周内，双方指派代表共同对货物进行开箱检 |
| 北京全网数商科技股份有限公司 | 155.96 | 大数据监控平台软 |
| 件及套件包、云记手写服务器端及客户端授权等产品销售 | 验，共同根据合同设备清单核对货物的数量，并共同签署检验报告或入库证明，作为结算货款依据。设备销售一般是在设备到货后3-6个月支付80%左右的合同款，工程初验后6-12个月才能支付剩余款项。 3、代维服务业务：由运营商按照合同约定的代维站点数量和更换器件，按月或季度按照考核结果向发行人支付代维服务费用，不存在验收问题。代维服务按月进行核算，每季度结算一次。 |
成都随锐云科技有限公司
| 成都随锐云科技有限公司 | 2,091.49 | 主要有服务器密码机主机及系统软件、网路会议远程调试工具软件等产品的销售、商业智能报表服务平台项目技术开发 | ||
| 四川云舜信息技术有限公司 | 330.19 | 数据信息综合分析平台开发服务项目 | ||
| 埃睿迪信息技术（北京）有限公司 | 48.96 | 排水巡检工单系统技术服务开发项目 | ||
| 中国移动通信集团河南有限公司漯河分公司 | 192.26 | 漯河4G四期无线网室分系统工程 | ||
| 中国电信有限公司江西分公司 | 177.51 | 中国电信江西分公司2020年LTEW无线网室内分布系统南昌本地网工程项目 | ||
| 应用数据业务 | 海南坚果创娱信息技术有限公司 | 795.19 | 基于图斯崆推广平台的分发 | 1、技术开发集成业务：系统开发完成后即申请初验，若运行指标符合 |
1、各项业务的主要客户及销售情况、结算模式
上述业务的经营主体分别为：通讯及计算机综合系统集成服务业务的经营主体为邦讯技术母公司及江西海纳通；应用数据业务的经营主体为图斯崆；无线通讯网络运营业务的经营主体为邦讯技术母公司。
| 罗高仕科技（北京）有限公司 | 760.82 | 基于图斯崆推广平台的分发 | 设计要求，客户签署验收单结算，申请付款。 2、技术推广服务业务：由客户按照合同约定的结算方式，如CPA/CPS/CPC/CPM的形式，按月或季度按照计费结果向公司支付服务费用，按月进行核算，每季度结算一次。 | |
| 同方鼎欣科技股份有限公司 | 548.14 | 驻场技术服务 | ||
| 北京四象爱数科技有限公司 | 518.87 | 光学遥感卫星辐射定标及定量分布式数据存储处理技术项目 | ||
| 上海影谱科技有限公司 | 459.43 | 商品自动化拍摄AI智能分镜项目数据聚合处理 | ||
| 明理医疗科技(武汉)有限公司 | 320.75 | 远程医疗服务与监管系统SAAS病理信息管理系统、档案管理模块技术开发 | ||
| 无线通讯网络运营业务 | 中国移动通信集团河南有限公司郑州分公司 | 292.16 | 楼宇类室内分布系统覆盖租赁服务及塔类单站覆盖租赁服务 | 按协议约定的租赁期限内，在2021年度平均分摊，按半年或一年结算。 |
| 中国联合网络通信有限公司伊犁哈萨克自治州分公司 | 190.55 | 伊宁市小区站点室分覆盖租赁服务 |
备注：
1、通讯及计算机综合系统集成服务业务的主要客户有7家，其中前5大客户收入共计5628.21万元，占该业务收入比例90%以上；
2、应用数据业务的主要客户包括前5大收入客户及1家具有行业代表性的中国平安财产保险股份有限公司，其中前5大客户收入共计2601.28万元，占该业务收入比例50%以上；
3、无线通信网络运营业务的主要客户有2家，收入共计482.71万元，占该业务收入比例90%以上。
2、各项业务的核心竞争力及提供的主要附加值
（1）通讯及计算机综合系统集成服务业务的核心竞争力及提供的主要附加值
A、公司作为国家高新技术企业、中关村高新技术企业、双软企业，拥有建筑业企业通信工程施工总承包一级资质、通信信息网络系统集成甲级资质，是中国通信标准化协会全权成员以及工信部宽带无线IP标准工作组会员。
B、公司研发团队由具有丰富工作经验以及优秀实际操作能力的专业技术人员组成。
C、公司拥有符合各类标准的干线放大器、数字光纤射频拉远系统、WLAN系列、MDAS、美化天线、家庭基站、PON终端、POI产品、数字直放站等无线网络优化系统设备的设计制造技术与系统集成技术。
D、自2002年成立至今，公司深耕通信行业近20年，行业积累深厚，服务为先，积累了丰富的客户资源。公司与中国联通、中国移动、中国电信、中国铁塔四大运营商建立了良好的合作关系。与运营商多年的良好合作关系和合作渠道，为其他创新业务（如无线通信网络运营、移动通信小基站）的开展奠定了坚实的基础。
（2）应用数据业务的核心竞争力及提供的主要附加值
A、公司作为高新技术企业，拥有分布式大数据实时交换共享的计算机网络系统（含发明公布及发明授权），拥有21项软著。分布式大数据实时交换共享的计算机网络系统实现了适用于分布式计算交换共享的分布式数据文件管理,并且实现了数据的加密上传、解密下载、数据文件共享、异常攻击预警机制，具备
了海量数据存储与分发的管理技术和应用优势，解决了用户和数据中心存储与云算服务器之间的交换共享问题。
B、公司拥有丰富工作经验的研发团队，整个团队拥有专业的知识背景和敏锐的发展眼光，能够帮助公司高效率地进行新产品开发。C、公司掌握了基于分布式大数据实时交换共享融媒体数字化平台，提供媒体化数据的聚合分析分发，解决各类数据结构的融合和分发问题等的核心技术。
（3）无线通讯网络运营业务的核心竞争力及提供的主要附加值
A、针对移动网络优化及维护业务，相对于单纯设备供应商，运营商更倾向于选择能够提供设备供应、系统集成及代维服务等全方位产品和服务的公司。在行业当中，公司属于为数较少的具有全业务解决能力的公司。
B、公司采用直营的营销服务模式，基本能够覆盖到全国各个省、市、自治区。有利于公司与当地运营商建立长期合作关系，使得公司能够迅速、全面地掌握运营商的地方化、个性化需求。
（三）各项业务各季度实现的营业收入及收付款情况、毛利率水平、经营性资产规模、从业人员数量及其构成
（金额单位：万元）
| 业务类型 | 季度 | 各季度营业收入 | 各季度收款情况 | 各季度付款情况 | 毛利率水平 | 经营性资产规模 | 从业人数及构成 |
| 通讯及计算机综合系统集成服务业务 | 一季度 | 29.54 | 1,500.99 | 761.21 | 25.17% | 15,720.13 | 从业人员100人，其中：管理层20人，财务6人，技术25人，市场21人，研发7人，职能21人。 |
| 二季度 | 275.04 | 1,183.78 | 681.01 | ||||
| 三季度 | 193.12 | 489.31 | 668.04 | ||||
| 四季度 | 5,674.81 | 7,017.08 | 6,546.52 | ||||
| 应用数据业务 | 一季度 | 18.61 | 41.20 | 18.43% | 3,082.31 | 从业人员共28人，其中：技术研发10人，管理2人，销售4人，行政财务2人，客服2人，兼职人员8人。 | |
| 二季度 | 31.50 | 32.19 | |||||
| 三季度 | 44.55 | 64.00 | 59.21 | ||||
| 四季度 | 5,338.56 | 3,525.71 | 3,525.09 | ||||
| 无线通讯网络运营业务 | 一季度 | 129.59 | 74.86 | 46.08 | 26.69% | 1,352.27 | 从业人员共11人，其中：管理层3人，财务1人，行政1人，项目人员6人。 |
| 二季度 | 130.29 | 206.19 | 11.50 | ||||
| 三季度 | 138.35 | ||||||
| 四季度 | 138.05 | 24.04 |
（2）请你公司结合上述各项业务在2021年第四季度的经营变化情况，说明2021年第四季度营业收入大幅增长的原因及合理性，是否符合行业规律或季节性特征，并说明各类收入的确认政策和依据，是否存在未满足收入确认条件
而确认收入的情形，是否存在以总额法代替净额法确认收入的情形，是否存在利用关联交易、放宽信用政策或其他不具备商业实质的方式虚增销售的情形，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
公司回复：
（一）各项业务在2021年第四季度的经营变化情况，说明2021年第四季度营业收入大幅增长的原因及合理性，是否符合行业规律或季节性特征。
（金额单位：万元）
| 业务类型 | 第一季度收入 | 第二季度收入 | 第三季度收入 | 第四季度收入 |
| 通讯及计算机综合系统集成服务业务 | 29.54 | 275.04 | 193.12 | 5,674.81 |
| 应用数据业务 | 44.55 | 5,338.56 | ||
| 无线通讯网络运营业务 | 129.59 | 130.29 | 138.35 | 138.05 |
上述各项业务中无线通讯网络运营业务各季度比较均衡，而通讯及计算机综合系统集成服务业务、应用数据业务第四度出现了大幅增长，具体原因分析如下：
1、通讯及计算机综合系统集成服务业务
通讯及计算机综合系统集成服务业务收入2021年第四季度大幅增长的原因：
由于公司在引进投资者过程中，通过投资者引荐相关业务，公司利用自身在通信行业的行业地位、客户资源、研发平台及技术团队，从2021年8月份开始与客户进行相关业务的沟通及洽谈，并在8、9月份确认了业务产业链的上游及下游，同时客户项目也主要集中在第四季度开展实施；公司后续的相关业务正在陆续拓展中。
该项业务大部分集中在第四季度开展，目前从公司业务上看具有一定的季节性特征，同时公司主要提供项目方案的整体规划，并提供设备供给、技术支撑及安装调试服务、计算应用软件发布平台定制及系统升级服务，具有真实的商业实质，一直是公司稳定的业务模式，所以具备合理性。
2、应用数据业务
应用数据业务收入2021年第四季度大幅增长的原因：
（1）江西海纳确定通入股图斯崆后，调整了经营策略，将图斯崆公司原来单个项目制开发部署结算的业务模式，调整转型为技术平台服务形式的模式；江
西海纳通的团队介绍并导入了部分推广分发渠道资源，提升了行业的竞争力；三季度末四季度初，图斯崆加大了云服务资源的投入，用于公司产品的研发和业务服务的保障；同时，增加销售人员，并与邦讯的销售资源复用形成联动，加大了产品服务的推广力度；因此形成了较大的收入增长。
（2）由于行业所属特点，收入确认具备明显的季节性。即保险服务公司一般季度末才进行结算付款，受2021年南京疫情影响，导致外地客户业务在第四季度疫情结束后进行结算，2021年7-9月部分收入确认受影响。
（3）公司在产品和服务上前期采取低于市场价的形式获取客户。由于行业中普遍毛利率在30%-40%，公司规模化初期，议价能力较弱，因此在抢占客户，通过前期较低价扩张模式，公司逐步将资源聚合并形成议价能力。
图斯崆的该项业务主要是依托分布式数据实时共享技术，将推广资源聚合并提供数据分析能力，依托图斯崆分析推广系统向客户提供数据流的分发和推广服务；同时图斯崆将技术开发模块化，对部分模块以委外加工形式委托技术开发公司进行开发，并由图斯崆进行系统集成，部署交付。所以，图斯崆的该项业务具有真实的商业实质，并形成了稳定的业务模式，具备合理性。
（二）各类收入的确认政策和依据，是否存在未满足收入确认条件而确认收入的情形，是否存在以总额法代替净额法确认收入的情形，是否存在利用关联交易、放宽信用政策或其他不具备商业实质的方式虚增销售的情形，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
回复：
（1）根据《企业会计准则第14号——收入》第四条、第五条的规定，公司不存在未满足收入确认条件而确认收入的情形。
《企业会计准则第14号——收入》：“第四条 企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。
取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
第五条 当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：
（一）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；
（二）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务；
（三）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；
（四）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；
（五）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。在合同开始日即满足前款条件的合同，企业在后续期间无需对其进行重新评估，除非有迹象表明相关事实和情况发生重大变化。合同开始日通常是指合同生效日。 ”
三类业务分析
A、通讯及计算机综合系统集成服务业务
a、设备销售业务收入是以商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，并不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得收款的证据，且与销售该商品有关的成本能够可靠计量，作为收入确认条件。
b、系统集成业务是以为运营商或客户提供移动通信网络优化覆盖服务，系统安装调试完毕且项目通过电信运营商的初步验收后，相关的收入已经收到或取得收款的证据，与系统集成有关的成本能够可靠计量，作为收入确认条件。
c、代维业务是以公司与用户签订相关合同总额与服务期间，按实际提供服务的时间进度，相关的收入已经收到或取得收款的证据，对应的成本能够可靠计量，作为收入确认条件。
B、应用数据业务
a、约定总额的合同是以合同约定提供劳务并获取客户确认的进度确认函后，按照服务期间内平均分摊，相关的收入已经收到或取得收款的证据，对应的成本能够可靠计量，作为收入确认条件。
b、工作量结算的合同是以按照实际工作量并获取客户确认的结算单，在服务期间内分期确认收入，相关的收入已经收到或取得收款的证据，对应的成本能够可靠计量，作为收入确认条件。
c、数据分发推广业务是以公司按照协议约定的计算并经过双方核对无误的计费账单，相关的收入已经收到或取得收款的证据，对应的成本能够可靠计量，作为收入确认条件。
C、无线通讯网络运营业务是以在协议约定的租赁期限内，在每个会计年度内平均分摊，相关的收入已经收到或取得收款的证据，对应的成本能够可靠计量，作为收入确认条件。
（2）根据《企业会计准则第14号——收入》第三十四条的规定，公司不存在以总额法代替净额法确认收入的情形。
《企业会计准则第14号——收入》：“第三十四条 企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。”
三类业务分析
A、通讯及计算机综合系统集成服务业务
a、设备销售业务收入是将商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，在向客户转让商品前能够控制该商品，公司为主要责任人，符合总额法确认条件。
b、系统集成业务是为运营商或客户提供移动通信网络优化覆盖服务，包括方案设计、现场施工、开通调试、项目验收和后期维护。在向客户转让商品前能够控制该商品，公司为主要责任人，符合总额法确认条件。
c、代维业务是公司向用户提供的系统维护服务。在向客户转让商品前能够控制该商品，公司为主要责任人，符合总额法确认条件。
B、应用数据业务是通过推广资源以及数据分析能力，依托图斯崆分析推广系统向客户提供数据流的分发和推广服务；同时图斯崆将技术开发模块化，对部分模块以委外加工形式委托技术开发公司进行开发，并由图斯崆进行系统集成，部署交付。在向客户转让商品前能够控制该商品，公司为主要责任人，符合总额法确认条件。
C、无线通讯网络运营业务是根据运营商通信站点覆盖需求，主要通过建设并运营通信站点为运营商提供无线通信网络运营服务，并按半年或年收取租赁费。在向客户转让商品前能够控制该商品，公司为主要责任人，符合总额法确认条件。
（3）经公司核查各项业务的主要客户及其股权结构、合同、收入确认以及收付款情况，公司与主要客户目前均不存在关联关系，公司不存在利用关联交易、放宽信用政策或其他不具备商业实质的方式虚增销售的情形。
（4）公司的相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
公司上述三类业务符合总额法确认收入的条件，并在三类业务满足收入确认条件的情况下进行收入确认，且不存在利用关联交易、放宽信用政策或其他不具备商业实质的方式虚增销售的情形。因此公司的相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
（3）请你公司结合上述各项业务的毛利率水平，说明第四季度实现的归属于上市公司股东净利润未与营业收入同比例增长的原因及合理性，相关业务是否具备商业合理性，是否存在虚增营业收入以规避股票被终止上市的情形。
请独立董事、会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
（一）结合上述各项业务的毛利率水平，说明第四季度实现的归属于上市公司股东净利润未与营业收入同比例增长的原因及合理性
| 业务类型 | 毛利率 | 前三季度收入 | 前三季度净利润 | 第四季度收入 | 第四季度净利润 |
| 通讯及计算机综合系统集成服务业务 | 25.17% | 497.70 | -6,815.56 | 5,674.81 | 747.32 |
| 应用数据业务 | 18.43% | 44.55 | -64.26 | 5,338.56 | -212.95 |
| 无线通讯网络运营业务 | 26.69% | 398.22 | 138.05 |
1、通讯及计算机综合系统集成服务业务第四季度实现的归属于上市公司股东净利润，与营业收入同比例增长相符。
2、图斯崆应用数据业务第四季度实现的归属于上市公司股东净利润未与营业收入同比例增长的原因为：图斯崆南京科技有限公司是科技型企业，一方面同类应用数据公司在研发投入较大，另一方面，经营模式从项目制转型为平台化后，为保证业务的稳定增长，对原有系统的迭代升级和运维优化较大。同时，图斯崆在2021年三季度末增加了云服务的投入用于研发和业务保障， 并对原有系统进行重构迭代，开发了融媒体数字化平台V2.0并优化了基于神经网络训练算法的数据分析系统V2.0；四季度基于业务需求，加急开发并部署了多套系统，分别
为（1）图斯崆数据采集分发微融合平台；（2）图斯崆遥感监测数据管理系统；
（3）图斯崆信息要点提示系统，为后续业务持续稳定增长提供了保障。
（二）相关业务是否具备商业合理性，是否存在虚增营业收入以规避股票被终止上市的情形。
1、通讯及计算机综合系统集成服务业务主要提供项目方案的整体规划，并提供设备供给、技术支撑及安装调试服务、计算应用软件发布平台定制及系统升级服务，具有真实的商业实质，一直是公司稳定的业务模式，不存在虚增营业收入以规避股票被终止上市的情形。
2、应用数据业务主要是以推广资源聚合并提供数据分析能力，依托图斯崆分析推广系统向客户提供数据流的分发和推广服务；同时图斯崆将技术开发模块化，对部分模块以委外加工形式委托技术开发公司进行开发，并由图斯崆进行系统集成，部署交付。所以，图斯崆的该项业务具有真实的商业实质，并形成了稳定的业务模式，不存在虚增营业收入以规避股票被终止上市的情形。会计师回复：
因公司原财务总监辞职，拟聘任的财务总监人选新近到任，公司尚未与我所就 2021 年度财务报表审计工作进行对接;公司在《2021 年度业绩预告》中披露收入后，深圳证券交易所发出“创业板关注函〔2022〕第 88 号”《关注函》，该《关注函》涉及的收入等是我所对公司 2021 年度财务报表审计的重点项目，需要经过我所审计后才能对营业收入的真实性、合规性以及扣除的完整性等事项发表专业意见;我们争取于 2022 年 4 月中旬前予以落实。
2. 业绩预告显示，你公司于2021年10月27日通过子公司江西海纳通以105万元认购图斯崆51.22%股权的方式获得图斯崆控制权。
（1）请你公司补充披露取得图斯崆股权的具体情况，包括但不限于筹划过程、关键时间节点、具体参与及决策人员、定价依据及公允性、交易各方履行内部审批程序情况等，并说明是否及时履行审议程序和信息披露义务，如否，请进一步说明原因以及是否违反本所《创业板股票上市规则》的相关规定。
回复：
（一）筹划过程、关键时间节点、具体参与及决策人员
公司董事长张庆文于2021年7月经过北京航空航天大学校友会介绍，与图斯崆实控人刘丽娜进行了初步沟通，双方就业务合作方面基本达成一致意见。
公司董事长张庆文及时任董事会秘书陈洪亮于2021年8月10日正式与刘丽娜见面沟通，双方就图斯崆的产品以及未来在运营商资源方面的业务模式及客户资源方面，与公司存在高度关联的融合度，图斯崆拟与公司进行相关的合作。
公司于2021年9月与刘丽娜进行了充分沟通，图斯崆进行业务模式调整预研后，双方拟通过股权合作的模式进行业务开展及客户拓展，并初步确定在图斯崆100万元注册资本的基础上，由公司向图斯崆增资105万元及控股，并在拓展数据处理及应用软件服务的业务方面进行深入合作，扩大原有的公司主营业务。
鉴于图斯崆在业务模式及客户资源方面与公司存在高度关联的融合度，公司于2021年9月30日（周四）下午15:00召开了总经理办公会，审议通过了公司拟增资并控股图斯崆的议案。公司参会及决策人员为：张庆文、戴芙蓉、邵立岩、杨永盛、杨剑龙、高豪亮、杨宇丽、陈洪亮。
2021年10月22日，图斯崆召开了股东会决议，同意图斯崆的增资方案，由江西海纳通向图斯崆增资105万元。
2021年10月22日，公司的控股子公司江西海纳通召开了股东会，同意向图斯崆增资105万元及控股。
图斯崆于2021年10月27日完成了工商变更手续，图斯崆的注册资本由100万元增至205万元，其中：江西海纳通出资105万元，持股比例为51.22%，为图斯崆的控股股东。
图斯崆的经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；经济贸易咨询；计算机系统服务；软件开发；产品设计；会议服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；应用软件服务（不含医用软件）；市场调查。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）定价依据及公允性：
公司此次增资图斯崆105万元的定价依据，是根据江苏瑞泽会计师事务所有限公司出具的图斯崆2020年度审计报告（苏瑞泽审【2021】790号），审计报告显示，截止2020年12月31日，图斯崆的注册资本100万元，实收资本30万元，累计实现的净利润为9.72万元，净资产为39.72万元。
鉴于图斯崆的资产及业务规模均较小，公司增资的定价参考中介机构出具的审计报告，并按照图斯崆的现有注册资本作为定价依据，所以此次江西海纳通增资图斯崆的定价依据是公允的。
（三）交易各方履行内部审批程序情况
1、图斯崆的审议流程：2021年10月22日，图斯崆召开了股东会决议，同意图斯崆的增资方案，由江西海纳通向图斯崆增资105万元。
2、公司的审议流程：公司于2021年9月30日（周四）下午15:00召开了总经理办公会，审议通过了公司拟增资并控股图斯崆的议案，公司参会人员：张庆文、戴芙蓉、邵立岩、杨永盛、杨剑龙、高豪亮、杨宇丽、陈洪亮。
公司的控股子公司江西海纳通2021年10月22日召开了股东会决议，同意向图斯崆增资105万元及控股。
（四）是否及时履行审议程序和信息披露义务，如否，请进一步说明原因以及是否违反本所《创业板股票上市规则》的相关规定。
公司对照了《创业板股票上市规则》的相关规定，图斯崆2020年度经审计的总资产、主营业务收入、净利润、成交金额、交易产生的利润等均未达到《创业板股票上市规则》7.1.2规定的需经公司董事会审议的标准，公司已通过总经理办公会审议了上述事项、通过江西海纳通召开了股东会决议，无需提交公司董事会审议。公司已通过总经理办公会审议了上述事项、通过江西海纳通召开了股东会决议，后续将在定期报告中进行相关的信息披露。公司不存在违反《创业板股票上市规则》的相关规定。根据《创业板股票上市规则》的相关规定，计算过程如下：
1、本次交易涉及的资产总额为120.69万元，未达到公司最近一期经审计总资产36,459.59万元的10%；
2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入为118.81万元，未达到公司的最近一个会计年度经审计营业收入1,930.99万元的10%；
3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润为14.32万元，未达到公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值24,260.05万元的10%，且绝对金额没有达到100万元；
4、交易的成交金额为105万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值19,989.17万元的10%，且绝对金额没有达到1000万元；
5、交易产生的利润为零，未达到公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值24,260.05万元的10%，且绝对金额没有达到100万元。
（2）请你公司补充披露图斯崆近三年的主要会计数据和财务指标，按月份列示其近三年第四季度的营业收入及净利润情况，说明你公司取得其控制权以来，其经营业绩是否发生重大变化，如是，请进一步说明原因及合理性。
公司回复：
（一）图斯崆近三年的主要会计数据和财务指标（金额单位：万元）
| 图斯崆主要会计数据及财务指标 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 5,383.11 | 118.81 | 9.35 |
| 净利润 | -286.03 | 14.32 | 3.53 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -97.87 | -3.28 | 1.29 |
| 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | |
| 总资产 | 3,082.31 | 120.69 | 5.00 |
| 净资产 | -161.71 | 39.72 | -4.60 |
（二）图斯崆按月份列示其近三年第四季度的营业收入及净利润情况（金额单位：万元）
| 项目 | 2021年第四季度 | 2020年第四季度 | 2019年第四季度 | ||||||
| 10月 | 11月 | 12月 | 10月 | 11月 | 12月 | 10月 | 11月 | 12月 | |
| 营业收入 | 463.52 | 1,172.92 | 3,702.11 | 9.41 | 109.41 | 4.65 | 2.70 | ||
| 净利润 | 25.89 | -20.02 | -218.81 | -1.80 | -31.76 | 82.55 | 4.07 | -0.69 | 2.17 |
（三）说明你公司取得其控制权以来，其经营业绩是否发生重大变化，如是，请进一步说明原因及合理性。
图斯崆依托其核心技术：一种分布式大数据实时交换共享的计算机网络系统；提供媒体化数据的聚合分析和分发，解决不同数据结构的素材和资源的融合分发问题，同时图斯崆将技术开发模块化，对部分模块以委外加工形式委托技术开发公司进行开发，并由图斯崆进行系统集成，部署交付。
自江西海纳通入股图斯崆后，公司调整了经营策略，将图斯崆公司原来单个项目制开发部署结算的业务模式，调整转型为技术平台服务形式的模式，并导入了部分推广分发渠道资源，加大了云服务资源的投入，用于公司产品的研发和业务服务的保障，提升了行业的竞争力；同时，增加销售人员，并与邦讯的销售资源复用形成联动，加大了产品服务的推广力度；因此形成了较大的收入增长。图斯崆原有创始团队均为北京航空航天大学硕士，在分布式数据处理领域有较强的技术资源积累，所以，图斯崆经营业绩自公司入股以来发生重大变化具备合理性。
会计师回复：
因公司原财务总监辞职，拟聘任的财务总监人选新近到任，公司尚未与我所就 2021 年度财务报表审计工作进行对接;公司在《2021 年度业绩预告》中披露收入后，深圳证券交易所发出“创业板关注函〔2022〕第 88 号”《关注函》，该《关注函》涉及的收入等是我所对公司 2021 年度财务报表审计的重点项目，需要经过我所审计后才能对营业收入的真实性、合规性以及扣除的完整性等事项发表专业意见;我们争取于 2022 年 4 月中旬前予以落实。
3. 业绩预告显示，你公司2021年扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入预计为 11,000万元至15,000万元。
请你公司分业务说明公司营业收入的主要构成情况，以及说明营业收入扣除项的主要内容，对照《创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的相关规定，说明是否存在应扣除但未扣除的营业收入，并充分提示相关风险。
公司回复：
（一）分业务说明公司营业收入的主要构成情况
公司2021年度预计实现的营业收入主要构成如下：（金额单位：万元）
| 收入分类 | 2021年度预计实现的营业收入 |
| 通讯及计算机综合系统集成服务业务 | 6,172.51 |
| 应用数据业务 | 4,875.04 |
| 无线通讯网络运营业务 | 536.27 |
| 酒类销售业务 | 185.87 |
| 合计 | 11,769.69 |
公司预计2021年度实现营业收入约为11,769.69万元，其中：酒类销售业务2021年度预计的营业收入仅占总收入的1.6%，占比较小，且属于《创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中“与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入”。
（二）说明营业收入扣除项的主要内容，对照《创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的相关规定，说明是否存在应扣除但未扣除的营业收入，并充分提示相关风险。
根据《创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中“与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入”的相关规定，对公司应扣除的营业收入进行了分析：
| 项目 | 本年度（万元） | 具体扣除情况 | 上年度（万元） | 具体扣除情况 |
| 营业收入金额 | 11,820.91 | 1,930.99 | ||
| 营业收入扣除项目合计金额 | 185.87 | 56.97 | ||
| 营业收入扣除项目合计金额占营业收入的比重 | 1.57% | 2.95% | ||
| 一、与主营业务无关的业务收入 | ||||
| 1．正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换，经营受托管理业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。 | 49.26 | 处置材料收入 | ||
| 2. 不具备资质的类金融业务收入，如拆出资金利息收入；本会计年度以及上一会计年度新增的类金融业务所产生的收入，如担保、商业保理、小额贷款、融资租赁、典当等业务形成的收入，为销售主营产品而开展的融资租赁业务除外。 | ||||
| 3. 本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入。 | 185.87 | 酒类销售业务 | 7.71 | 互联网充值收入 |
| 4. 与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。 | ||||
| 5.同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入。 | ||||
| 6.未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。 | ||||
| 与主营业务无关的业务收入小计 | 185.87 | 56.97 | ||
| 二、不具备商业实质的收入 | ||||
| 1. 未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入。 | ||||
| 2.不具有真实业务的交易产生的收入。如以自我交易的方式实现的虚假收入，利用互联网技术手段或其他方法构造交易产生的虚假收入等。 | ||||
| 3. 交易价格显失公允的业务产生的收入。 | ||||
| 4. 本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取其他方法构造交易产生的虚假收入等。 | ||||
| 5. 审计意见中非标准审计意见涉及的收入。 | ||||
| 6. 其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入。 | ||||
| 不具备商业实质的收入小计 | ||||
| 三、与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入 | ||||
| 营业收入扣除后金额 | 11,635.04 | 1,874.02 |
1、通讯及计算机综合系统集成服务业务是公司自上市以来，与公司主营业务相关的业务收入，不属于应扣除的营业收入范围。
2、应用数据业务是公司2021年度收购图斯崆而新增的业务收入，因图斯崆的产品以及未来在运营商资源方面的业务模式及客户资源方面，与公司存在一定的融合度，双方在拓展数据处理及应用软件服务的业务方面进行深入合作，公司通过控股图斯崆扩大了原有的公司主营业务，属于与公司主营业务相关的业务收入；业务主要是通过推广资源以及数据分析能力，依托图斯崆分析推广系统向客户提供数据流的分发和推广服务；同时图斯崆将技术开发模块化，对部分模块以委外加工形式委托技术开发公司进行开发，并由图斯崆进行系统集成，部署交付，因此图斯崆的该项业务具有真实的商业实质，并形成了稳定的业务模式。所以应用数据业务不属于应扣除的营业收入范围。
3、无线通讯网络运营业务是公司自上市以来，与公司主营业务相关的业务收入，不属于应扣除的营业收入范围。
4、酒类销售业务是公司2021年度新增的一项酒类贸易业务，符合《创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中应该扣除的与主业无关的业务收入，所以应该扣除。
上述各项营业收入的扣除符合《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中“4.2营业收入扣除相关事项”的规定，公司2021年度预计实现的营业收入扣除后金额为11,635.04万元。
风险提示：上述2021年度营业收入扣除后的金额数据尚未经年审会计师审计，存在较大的不确定性，具体的数据以会计师完成 2021 年度审计工作后出具的专项审核意见报告为准。会计师回复：
因公司原财务总监辞职，拟聘任的财务总监人选新近到任，公司尚未与我所就2021年度财务报表审计工作进行对接；公司在《2021年度业绩预告》中披露收入后，深圳证券交易所发出“创业板关注函〔2022〕第 88 号”《关注函》，该《关注函》涉及的收入等是我所对公司2021年度财务报表审计的重点项目，需要经过我所审计后才能对营业收入的真实性、合规性以及扣除的完整性等事项发表专业意见；我们争取于2022年4月中旬前予以落实。
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立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
二零二二年二月二十一日