证券代码：300308 证券简称：中际旭创 公告编号：2022-009
中际旭创股份有限公司关于部分已获授但尚未解除限售的限制性股票
回购注销完成的公告
特别提示：
1、根据公司《第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因18名首次授予和8名预留授予限制性股票的激励对象已离职，另有1名首次授予和1名预留授予限制性股票的激励对象因绩效考核成绩为C，上述27名激励对象（因有1名激励对象同时参与首次授予和预留授予，本次注销涉及人数合计为27人）合计未达解锁条件的限制性股票共计431,843股（其中，首次授予部分280,643股，预留授予部分151,200股，合计占本次回购注销前公司总股本的0.05%），将由公司按回购价格进行回购注销，其中首次授予的限制性股票的回购价格为13.644元/股，预留限制性股票的回购价格由为22.279元/股。
2、公司于2022年2月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为799,664,438股。
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年8月21日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过《关于<山东中际电工装备股份有限公司第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司时任独立董事战淑萍就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“中伦律所”）出具了《关于山东中际电工装备股份有限公司第一期
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（2017年-2021年）限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）出具了《关于山东中际电工装备股份有限公司第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
2、2017年9月6日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<山东中际电工装备股份有限公司第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》及其相关事项的议案，并于2017年9月1日披露了《关于公司第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2017年9月13日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年9月13日作为激励计划的授予日，向符合条件的355名激励对象授予1,486.252万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实。中伦律所就本次激励计划调整及股票授予相关事宜出具了法律意见书，广发证券就本次激励计划权益调整和授予相关事项出具了独立财务顾问报告。公司向355名激励对象首次授予的1,486.252万股限制性股票的授予日为2017年9月13日，上市日为2017年9月25日。
4、2018年8月10日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予公司第一期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确定预留限制性股票的授予日为2018年8月10日，向216名激励对象授予165.20万股限制性股票，授予价格为31.60元/股。公司独立董事发表了独立意见，中伦律所就相关事项出具了法律意见书，广发证券就本次预留限制性股票授予相关事项出具了独立财务顾问报告。公司实际向211名激励对象授予的
164.70万股预留限制性股票于2018年8月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成审核和登记，上市日为2018年9月3日。
5、2018年9月10日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划第一次解除限售条件
成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于调整公司第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》，符合第一次解除限售条件的激励对象为352人，解除限售的股份数量为3,699,626股；同时因355名激励对象中有3名激励对象离职以及3名激励对象的绩效考核成绩为C，公司根据规定按照回购价格对上述6名激励对象已获授但尚未解除限售的48,250股限制性股票进行回购注销，因发生派息事项将本次限制性股票的回购价格由19.55元/股调整为19.512元/股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对该事项进行了核查，中伦律所就相关事宜出具了法律意见书。
6、2019年8月22日，公司召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划预留限制性股票第一次解除限售条件成就的议案》，因激励对象中有7名激励对象离职和2名激励对象绩效考核成绩为C，故符合预留限制性股票第一次解除限售的条件的激励对象为204名，解除限售的股份数量为656,775股（该数量为公司实施2018年度权益分配调整后的数量），公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项进行了核查，中伦律所就上述相关事宜出具了法律意见书。
7、2019年9月20日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二次解除限售条件成就的议案》《关于调整公司第一期限制性股票激励计划回购价格和回购数量的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因激励对象中有12名激励对象离职和1名激励对象考核成绩为C，故符合首次授予限制性股票第二次解除限售条件激励对象为340名，解除限售的股票数量为5,023,023股（该数量为公司实施2018年度权益分配调整后的数量）；同时因公司2018年度权益分派事项，公司根据规定将首次授予的限制性股票回购价格由19.512元/股调整为13.849元/股，预留限制性股票的回购价格由31.60元/股调整为22.484元/股；且公司将按照规定对首次授予和预留授予限制性股票的上述22名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的602,245股限制性股票进行回购注销（其中首次授予股份490,350股，预留部分股份111,895股）。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项进行了核查，中伦律所就上述相关事宜出具了法律意见书。2020年1月16日，公司已在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
8、2020年8月25日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划预留限制性股票第二次解除限售条件成就的议案》，因激励对象中有8名激励对象离职和2名激励对象绩效考核成绩为C，故符合预留限制性股票第二次解除限售的条件的激励对象为196名，解除限售的股份数量为639,135股，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项进行了核查，中伦律所就上述相关事宜出具了法律意见书。
9、2020年9月14日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三次解除限售条件成就的议案》《关于调整公司第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因激励对象中有4名激励对象离职和1名激励对象考核成绩为C，故符合首次授予限制性股票第三次解除限售条件激励对象为336名，解除限售的股票数量为4,949,348股；同时因公司2019年度权益分派事项，公司根据规定将首次授予的限制性股票回购价格由13.849元/股调整为13.765元/股，预留限制性股票的回购价格由
22.484元/股调整为22.40元/股；且公司将按照规定对首次授予和预留授予限制性股票的上述13名激励对象（因有2名激励对象同时参与首次授予和预留授予，本次注销涉及人数合计为13人）持有的已获授但尚未解除限售的148,855股限制性股票进行回购注销（其中首次授予股份104,300股，预留部分股份44,555股）。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项进行了核查，中伦律所就上述相关事宜出具了法律意见书。本次回购注销事项已经2020年12月02日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过，2021年2月26日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
10、2021年8月24日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划预留限制性股票第三次解除限售条件成就的议案》，因激励对象中有8名激励对象离职和1名激励对象绩效考核成绩为C，故符合预留限制性股票第三次解除限售的条件的激励对象为188名，解除限售的股份数量为702,240股，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项进行了核查，中伦律所就上述相关事宜出具了法律意
见书。
11、2021年9月9日，公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第四次解除限售条件成就的议案》《关于调整公司第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因激励对象中有18名激励对象离职和1名激励对象考核成绩为C，故符合首次授予限制性股票第四次解除限售条件激励对象为318名，解除限售的股票数量为4,712,837股；同时因公司实施2020年度权益分派事项，公司根据规定将首次授予的限制性股票回购价格由13.765元/股调整为13.644元/股，预留限制性股票的回购价格由22.40元/股调整为22.279元/股；且公司将按照规定对首次授予和预留授予限制性股票的上述27名激励对象（有1名激励对象同时参加首次授予和预留授予）持有的已获授但尚未解除限售的431,843股限制性股票进行回购注销（其中首次授予股份280,643股，预留部分股份151,200股）。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项进行了核查，中伦律所就上述相关事宜出具了法律意见书。本次回购注销事项已经2021年12月27日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过，2022年2月23日公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
二、本次回购注销部分限制性股票完成情况
根据《激励计划（草案）》及《管理办法》等相关规定，因18名首次授予和8名预留授予限制性股票的激励对象已离职，故不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售；另有1名首次授予和1名预留授予限制性股票的激励对象因绩效考核成绩为C，按照相关规定对其本期内可解锁部分的限制性股票的50%进行解除限售，上述27名激励对象（因有1名激励对象同时参与首次授予和预留授予，本次注销涉及人数合计为27人）合计未达解锁条件的限制性股票共计431,843股，公司按回购价格进行回购注销，并已将回购款合计7,197,677.89元支付给上述人员。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年2月10日就公司本次部分限制性股票回购注销事宜进行审验并出具了《中际旭创股份有限公司限制性股票回购注销的验资报告》。
2022年2月23日，公司本次回购注销的431,843股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，公司股份总数变更为799,664,438股；同时，近日公司已取得烟台市市场监督管理局换发的《营业执照》，公司注册资本亦变更为799,664,438元。
三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为799,664,438股，具体如下：
| 股份性质 | 本次变动前股数(股) | 占总股本比例 | 本次回购注销股票数量(股) | 本次变动后股数(股) | 占总股本比例 |
| 有限售条件股份 | 140,132,721 | 17.51% | -431,843 | 139,700,878 | 17.47% |
| 无限售条件流通股 | 659,963,560 | 82.49% | - | 659,963,560 | 82.53% |
| 合计 | 800,096,281 | 100.00% | -431,843 | 799,664,438 | 100.00% |
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件；同时公司第一期限制性股票激励计划按照相关法规要求执行完毕。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次部分限制性股票的回购注销，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
特此公告
中际旭创股份有限公司董事会
2022年02月25日