公司简称：万年青 证券代码： 000789
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于江西万年青水泥股份有限公司
2022年股票期权激励计划
授予相关事项之独立财务顾问报告
2022年2月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、已履行的相关审批程序和信息披露情况 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
（一）权益授予条件成就情况的说明 ...... 8
（二）本激励计划的授予情况 ...... 8
（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 10
（四）结论性意见 ...... 10
六、备查文件及咨询方式 ...... 12
（一）备查文件 ...... 12
（二）咨询方式 ...... 12
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
万年青、本公司、公司
| 万年青、本公司、公司 | 指 | 江西万年青水泥股份有限公司 |
| 股票期权激励计划、 本激励计划、激励计划 | 指 | 江西万年青水泥股份有限公司2022年股票期权激励计划 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划的规定获得股票期权的公司高级管理人员、骨干人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 本激励计划的有效期为自股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《试行办法》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江西万年青水泥股份有限公司章程》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：①本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 ②本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由万年青提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对万年青股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对万年青的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2022年1月25日，公司召开第九届董事会第二次临时会议，审议通过了《江西万年青水泥股份有限公司2022 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案、《江西万年青水泥股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事项》的议案。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2022年1月25日，公司召开第九届监事会第二次临时会议，审议通过了《江西万年青水泥股份有限公司2022年票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案、《江西万年青水泥股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于核查公司2022年股票期权激励计划激励对象名单》的议案。
3、2022年2月10日，公司间接控股股东江西省建材集团有限公司收到了江西省国有资产监督管理委员会（以下简称“江西省国资委”）《关于江西万年青水泥股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（赣国资考核〔2022〕11号）。根据该批复，江西省国资委原则同意公司实施股票期权激励计划。
4、2022年2月8日，公司召开第九届董事会第三次临时会议，审议通过了《江西万年青水泥股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。
5、2022年2月8日公司召开第九届监事会第三次临时会议，审议通过了《江西万年青水泥股份有限公司2022年票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案、《关于核查公司股票期权激励计划激励对象名单（修订稿）》的议案。
6、2022年1月28日起至2022年2月7日，2022年2月8日起至2022年2月17日，公司在内部办公系统上公示了本次激励计划拟激励对象的姓名及职务，公示期间公司监事会未收到对本次拟激励对象名单的异议。
7、2022年2月24日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《江西万年青水泥股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《江西万年青水泥股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》，
董事会被授权确定股票期权授予日及在公司激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
8、2022年2月24日，公司第九届董事会第四次临时会议和第九届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会、董事会确定本次股票期权的授予日为2022年2月24日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象的主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，万年青本次授予激励对象股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，激励对象均未发生上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划授予的条件已经成就。
（二）本激励计划的授予的相关情况
1、授予日：2022年2月24日
2、授予数量：794.00万份
3、授予人数：247人
4、行权价格：12.17元/份
5、股票来源：本次授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、等待期和行权安排
本激励计划的有效期自股票期权授予日起计算，最长不超过60个月。等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予的股票期权等待期为自授予之日起24个月、36个月、48个月。
在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排
| 行权安排 | 行权时间 | 可行权数量占获授权益数量比例 |
| 第一个行权期 | 自股票期权授予日起24个月后的首个交易日至股票期权授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个行权期 | 自股票期权授予日起36个月后的首个交易日至股票期权授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个行权期 | 自股票期权授予日起48个月后的首个交易日至股票期权授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
7、本次授予激励对象的股票期权分配情况
注：1、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
3、高级管理人员的权益授予价值，境内外上市公司统一按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定，管理、技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价值，由上市公司董事会合理确定。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次授予股票期权的激励对象与万年青2022年第一次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符，万年青本次授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定。
（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议万年青在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本激励计划授予所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划授予日的确定以及本激励计划授予对象均
姓名
| 姓名 | 职务 | 获授股票期权数量（万份） | 获授权益占 授予总量比例 | 获授权益 占公司股本总额 比例 |
| 孙林 | 副总经理 | 7.00 | 0.88% | 0.009% |
| 韩勇 | 纪委书记 | 7.00 | 0.88% | 0.009% |
| 彭仁宏 | 董事会秘书、总会计师 | 7.00 | 0.88% | 0.009% |
| 熊汉南 | 副总经理 | 7.00 | 0.88% | 0.009% |
骨干人员（243人）
| 骨干人员（243人） | 766.00 | 96.48% | 0.960% |
合计（247人）
| 合计（247人） | 794.00 | 100.00% | 0.996% |
符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》以及本激励计划的相关规定，且万年青不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《第九届董事会第四次临时会议决议》；
2、《第九届董事会第四次临时会议有关事项的独立董事意见》；
3、《第九届监事会第四次临时会议决议》；
4、《监事会关于公司2022年股票期权激励计划授予激励对象名单（授予日）的核查意见》；
5、《关于向激励对象授予股票期权的公告》；
6、《2022年股票期权激励计划激励对象名单（授予日）》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：鲁红
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于江西万年青水泥股份有限公司2022年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人： 鲁红
上海荣正投资咨询股份有限公司
2022年2月24日