证券代码：605338 证券简称：巴比食品 公告编号：2022-006
中饮巴比食品股份有限公司
关于签署股权转让协议暨对外投资进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“公司”）为优化产能布局、拓宽市场区域，于2021年1月20日与王勇、王竹林、丁剑锋、陈向军4位自然人（以下简称“交易对方”）签署《投资合作协议》，约定由交易对方设立目标公司武汉德祥中茂食品有限公司（以下简称“德祥中茂”、“标的公司”），自德祥中茂正式运营满12个月（自德祥中茂设立的第四个月起为开始正式运营时间），并达到协议约定的收购先决条件后，通过受让股权或受让股权+增资方式实现持有德祥中茂70%的股权。为了加快公司在华中区域的业务拓展，并结合当前市场及德祥中茂2021年经营情况，经公司与交易对方协商一致，就受让德祥中茂股权事项于2022年2月23日签订了《股权转让协议》，公司拟以人民币2,250万受让德祥中茂75%的股权。本次股权转让完成后，德祥中茂将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
● 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易无需提交公司董事会和股东大会审议。
● 风险提示：德祥中茂股权变更事项尚需办理工商变更手续，能否完成相关审批手续存在不确定性。
一、本次对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为优化公司产能布局、拓宽市场区域，公司与交易对方于2021年1月20日签署了《投资合作协议》，约定由交易对方设立目标公司德祥中茂，自德祥中
茂正式运营满12个月（自德祥中茂设立的第四个月起为开始正式运营时间），并达到协议约定的收购先决条件后，通过受让股权或受让股权+增资方式实现持有德祥中茂70%的股权。公司于2021年1月20日召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于签署对外投资合作协议的议案》，具体内容详见公司于2021年1月21日披露的《关于签署对外投资合作协议的公告》（公告编号：2021-005）。
（二）对外投资进展情况
为了加快公司在华中区域的业务拓展，并结合当前市场及德祥中茂2021年经营情况，经公司与交易对方协商一致，就受让德祥中茂股权事项于2022年2月23日签订了《股权转让协议》，公司拟以人民币2,250万受让德祥中茂75%的股权。本次股权转让完成后，公司将持有德祥中茂75%的股权，交易对方王勇、王竹林、丁剑锋、陈向军分别持有德祥中茂19%、2%、2%、2%的股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次收购无需提交公司董事会和股东大会审议。本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）交易对方的基本情况
王勇，男，中国国籍，住所为安徽省安庆市，身份证号码为34082219****12； 2018、2019年为自由职业者，2020年开始参与“好礼客”、“早宜点”品牌相关业务的管理工作，无对外投资。
王竹林，男，中国国籍，住所为湖北省武汉市，身份证号码为34082219****34；最近三年主要从事“好礼客”、“早宜点”品牌业务的市场运营工作，任市场总监。
丁剑锋，男，中国国籍，住所为安徽省安庆市，身份证号码为34082219****77；最近三年主要从事“好礼客”、“早宜点”品牌业务的生产、市场运营工作，先后担任生产经理、市场部总监等职务。
陈向军，男，中国国籍，住所为湖北省武汉市，身份证号码为
34071119****18。最近三年主要从事“好礼客”、“早宜点”品牌业务的采购、后勤、生产工作，先后担任采购总监、生产总监等职务。无对外投资。
（二）截至本公告披露日，交易对方与公司、公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员均无关联关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）截至本公告披露日，经查询中国执行信息公开网，交易对方均不存在被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。
（四）截至本公告披露日，交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：武汉德祥中茂食品有限公司
住所：武汉市东西湖区走马岭街办事处食兴路3号
注册资本：600万元人民币
法定代表人：王竹林
成立日期：2021年1月21日
主营业务：许可项目：食品生产；餐饮服务；食品经营（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：餐饮管理；企业管理；企业管理咨询等；厨具卫具及日用杂品批发；日用百货销售；日用品销售；家用电器销售；五金产品批发；五金产品零售；家用电器安装服务；包装材料及制品销售；住房租赁；办公设备租赁服务；非居住房地产租赁；非食用农产品初加工；食用农产品零售；食用农产品批发；广告设计、代理；广告制作；平面设计；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）标的公司主要财务指标及其他说明
截至2021年12月31日，德祥中茂总资产2,518.43万元，负债总额2,122.52万元，净资产395.91万元；2021年度德祥中茂实现营业收入5,107.17万元，实现净利润-104.09万元（以上数据未经会计师事务所审计）。
2021年12月当月，德祥中茂向461家“好礼客”、“早宜点”品牌门店进行供货，向174家“巴比”门店进行供货。
（三）产权状况
截至目前，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，德祥中茂股权不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易的交易价格为人民币2,250万元，前述交易价格是公司对目标公司进行充分尽职调查的前提下，结合2021年1月双方签署的投资合作协议，并经双方协商一致的结果。公司认为本次交易定价相对公允，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（四）本次收购前后股权结构及出资比例变化情况
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易完成后 | ||
| 认缴出资额（万元） | 持股比例 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 | ||
| 1 | 中饮巴比食品股份有限公司 | - | - | 450 | 75% |
| 2 | 王勇 | 450 | 75% | 114 | 19% |
| 3 | 王竹林 | 60 | 10% | 12 | 2% |
| 4 | 丁剑锋 | 60 | 10% | 12 | 2% |
| 5 | 陈向军 | 30 | 5% | 12 | 2% |
| 合计 | 600 | 100% | 600 | 100% | |
四、股权转让协议的主要条款
《股权转让协议》由公司（以下简称“甲方”）与王勇（乙方1）、王竹林（乙方2）、丁剑锋（乙方3）、陈向军（乙方4）（以下合称“乙方”）签署。主要条款如下：
（一）股权转让
1、乙方持有标的公司100%股权，同意将其中75%的股权转让给甲方，具体转让安排如下:
（1）乙方1持有标的公司75%股权，将其中56%的股权转让给甲方；
（2）乙方2持有标的公司10%股权，将其中8%的股权转让给甲方；
（3）乙方3持有标的公司10%股权，将其中8%的股权转让给甲方；
（4）乙方4持有标的公司5%股权，将其中3%的股权转让给甲方。
2、股权转让各方均同意无条件放弃对上述全部股权转让的优先购买权，转让后德祥中茂股权结构为：甲方持有德祥中茂75%股权，乙方合计持有德祥中茂股权比例25%。
（二）股权对价
1、德祥中茂的全部股权计价叁仟万元整人民币（?30,000,000）。甲方受让股权比例75%，应支付乙方人民币贰仟贰佰伍拾万元整 （?22,500,000），乙方各方按各自出让的比例获得以上转让款。
2、根据2021年1月甲方与乙方签署的投资合作协议，甲方已向乙方各方支付了定金总计500万元。本协议签订后，该定金转作甲方向乙方支付的股权转让预付款，乙方各方剩余股权转让款合计为壹仟柒佰伍拾万元（?17,500,000），即甲方向乙方1支付壹仟叁佰零伍万元（?13,050,000）、向乙方2支付壹佰玖拾万元（?1,900,000）、向乙方3支付壹佰玖拾万元（?1,900,000）、向乙方4支付陆拾伍万元（?650,000）。
（三）股权转让款支付方式
正式协议签署之日起7个工作日内向乙方支付股权转让款总计伍佰贰拾伍万（?5,250,000），即甲方向乙方1、乙方2、乙方3、乙方4分别支付391.5万元、57万元、57万元、19.5万元股权转让款。
办理完成股权转让工商变更登记手续之日起15个工作日内向乙方支付股权转让款总计壹仟贰佰贰拾伍万（?12,250,000），即甲方向乙方1、乙方2、乙方
3、乙方4分别支付913.5万元、133万元、133万元、45.5万元股权转让款。
（四）甲方享有股东权益的时间
标的公司办理完成股权转让工商变更登记手续后，甲方开始享有标的公司股东所有权利和义务。
（五）乙方、乙方1、乙方2、乙方3、乙方4承诺：
1、标的公司注册资本金600万元必须在2022年2月15日前全部以货币资金实缴到位。
2、乙方合法拥有或控制与“好礼客”“早宜点”品牌相关的全部资产及业务，不存在任何权属纠纷，并有权签署本协议和交易文件，有权履行其依据本协议和交易文件而产生的义务。
3、乙方在标的公司持股或任职期间，将全力以赴投入标的公司的业务，并尽其最大努力为标的公司拓展业务、扩大利益。
4、乙方不得直接或间接或帮助他人劝诱标的公司内部掌握商业秘密的员工或关键岗位员工离开标的公司；乙方不得直接或者间接引诱或怂恿标的公司员工发生对标的公司或甲方造成不良影响的言行。
5、乙方不得直接、间接影响或试图影响标的公司的客户关系，包括影响加盟商等合作伙伴向第三方转移。
6、乙方不得以任何形式泄露、使用、披露标的公司及甲方的商业秘密。
7、乙方不得有其他任何影响标的公司权益的行为。
8、乙方及标的公司及时配合监管部门对甲方的监管及信息披露要求。
9、必须在2022年2月28日前，所有加盟保证金转至标的公司账户，未交保证金的必须补足。
10、好礼客、早宜点等存量门店的供货均由标的公司供应，以上股权转让各方不得安排其他公司向存量门店供货。
11、在甲方成为正式股东前，非经甲方同意，乙方不得对其持有的标的公司股权设置任何形式的权利限制或负担，包括但不限于质押股权；股权转让各方均不得对标的公司有任何资金占用、关联交易（除非本协议有约定或甲方事先同意）。
12、在甲方成为标的公司正式股东前，标的公司不得分配利润；非经甲方书面同意，乙方及关联方不得对标的公司有任何资金占用、关联交易行为。
13、股权转让各方一致同意，本协议签署后，甲方委派一名财务代表，公司所有支出必须得到甲方委派的财务代表签字同意才能支付。
14、股权转让各方一致承诺公司必须财务规范，且不存在任何或有负债或潜在纠纷等。
15、乙方、标的公司、乙方各方相互之间对于本协议项下的义务承担连带责任，包括但不限于任何款项的返还责任。
（六）甲方承诺
1、甲方有权签署本协议和相关交易文件，有权履行其依据本协议和相关交易文件而产生的义务。
2、在满足本协议约定的前提条件后，甲方受让乙方持有的标的公司股权，
签署股权转让协议并按照约定向乙方支付定金及股权转让款。
3、甲方及时开展对标的公司的财务、门店管理、品控、法务等方面的管理工作，保证规范运营，并全力促进标的公司经营业务的开展。
4、乙方在标的公司持股期间，湖北省内的连锁加盟门店业务全部交由标的公司运营。乙方自愿放弃的除外。
（七）违约责任
本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时履行其义务及约定，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。
五、涉及收购股权的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易，不会与关联人产生同业竞争。此次股权收购的资金来源全部为公司自有资金。
六、本次收购的目的和对公司的影响
本次收购完成后，德祥中茂供货的各品牌加盟门店将一并纳入公司统一管理，将大幅增加公司连锁加盟门店数量。同时德祥中茂将纳入公司合并报表范围，进一步提升公司销售规模。公司通过本次股权受让，能够快速进入华中市场，拓宽公司业务布局，提升公司销售规模，增强公司整体竞争力和品牌影响力，是公司将销售网络拓宽至全国市场的重要一步，符合公司长期发展战略。
公司目前现金流充足，本次投资所需现金支出不会影响公司现金流的正常运转，本次对外投资不会对公司本年度的财务状况和经营成果造成重大影响。截至本公告披露日，德祥中茂不存在对外担保、委托理财等情形。
特此公告。
中饮巴比食品股份有限公司董事会
2022年2月25日