关于广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二O二二年二月
声明平安证券股份有限公司及国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受广州市广百股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“广百股份”）的委托，担任广百股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向广百股份全体股东提供独立意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对广百股份的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读发布的与本次交易相关的公告。
释义在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 简称 | 释义 | |
| 本次交易、本次发行股份购买资产、本次重组 | 指 | 广百股份拟以发行股份及支付现金的方式购买广商资本、广商基金、中银投资及建投华文持有的友谊集团100%股权 |
| 本核查意见、本报告 | 指 | 《关于广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况之独立财务顾问核查意见》 |
| 重组报告书、资产重组报告书 | 指 | 《广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
| 广百股份、上市公司、本公司、公司 | 指 | 广州市广百股份有限公司 |
| 标的公司、标的企业、友谊集团 | 指 | 广州友谊集团有限公司 |
| 标的资产、标的股权、友谊集团 | 指 | 广商资本、广商基金、中银投资及建投华文持有的友谊集团100%股权 |
| 交易对方 | 指 | 广商资本、广商基金、中银投资及建投华文 |
| 广州市国资委 | 指 | 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 广州商控 | 指 | 广州商贸投资控股集团有限公司 |
| 广商资本 | 指 | 广州市广商资本管理有限公司 |
| 广商基金 | 指 | 广州广商鑫石产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 中银投资 | 指 | 中银金融资产投资有限公司 |
| 建投华文 | 指 | 建投华文投资有限责任公司 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 广百股份与交易对方于2020年8月21日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 广百股份与补偿义务人于2020年8月21日签署的《盈利预测补偿协议》 |
| 《盈利预测补偿协议之补充协议》 | 指 | 广百股份与补偿义务人于2021年1月15日签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》 |
| 评估基准日 | 指 | 2020年3月31日 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司、中登 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 公司章程 | 指 | 《广州市广百股份有限公司章程》 |
| 平安证券 | 指 | 平安证券股份有限公司 |
| 国泰君安 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 评估机构、国融兴华 | 指 | 北京国融兴华资产评估有限责任公司 |
| 审计机构、中审众环 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：若本核查意见中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上存在差异，此差异是由四舍五入造成的。
一、本次交易方案
广百股份向交易对方广商资本、广商基金、中银投资及建投华文发行股份及支付现金购买友谊集团100%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集不超过7亿元配套资金。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（联席主承销商）协商确定。具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、本次发行股份购买资产基本情况
本次交易价格参照评估机构出具的评估报告所列载标的资产于评估基准日的评估价值并经各方协商后确定。以2020年3月31日为评估基准日，友谊集团100%股权的评估值为390,982.88万元，经交易各方友好协商，确定友谊集团100%股权交易对价为390,982.88万元。
本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，公司拟以发行股份的方式支付220,982.88万元，以现金方式支付170,000.00万元。公司向友谊集团股东支付的股份数量及现金数额如下表所示：
| 标的资产 | 交易对方 | 现金支付 （万元） | 股份支付 （万元） | 交易金额 （万元） | 股份数量 （股） |
| 友谊集团100%股权 | 广商资本 | 170,000.00 | 99,474.78 | 269,474.78 | 123,878,934 |
| 广商基金 | - | 50,628.37 | 50,628.37 | 63,049,032 | |
| 中银投资 | - | 50,628.37 | 50,628.37 | 63,049,032 | |
| 建投华文 | - | 20,251.35 | 20,251.35 | 25,219,613 | |
| 合计 | 170,000.00 | 220,982.88 | 390,982.88 | 275,196,611 | |
注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。
本次发行股份购买资产的定价基准日为广百股份第六届董事会第二十三次会议决议公告日。本次发行普通股的价格为8.08元/股，不低于公司定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2021年5月14日，上市公司2020年度股东大会审议通过了2020年度权益分派方案，以2020年12月31日公司总股本342,422,568股为基数，向全体股东每10股派0.50元现金（含税）。该次利润分配方案已于2021年6月17日实施完毕，本次交易中发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格相应调整为8.03元/股。
2、本次发行股份锁定期安排
（1）广商资本与广商基金所持股份锁定期安排
广商资本、广商基金在本次交易中取得的上市公司股份，自发行完成日起36个月内不得转让。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
广商资本、广商基金承诺：在本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，广商资本与广商基金在本次交易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
股份发行结束后，如因广百股份送红股、转增股本等原因而使广商资本、广商基金被动增持的广百股份之股份亦应遵守承诺有关锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（2）中银投资与建投华文所持股份锁定期安排
中银投资与建投华文在本次交易中取得的上市公司股份自发行完成日起12个月内不得转让。
股份发行结束后，如因广百股份送红股、转增股本等原因而使中银投资、建投华文被动增持的广百股份之股份亦应遵守承诺有关锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
3、标的公司过渡期间损益归属
自评估基准日至交割日，标的公司产生的盈利归上市公司所有；标的公司产生的亏损由广商资本承担相应的赔偿责任，并在标的资产交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性向标的公司补足。
（二）募集配套资金
1、本次募集配套资金的基本情况
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行对象及其获配股份情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配股数 （股） | 获配金额 （元） |
| 1 | UBS AG | 2,839,506 | 22,999,998.60 |
| 2 | 南方基金管理股份有限公司 | 3,333,333 | 26,999,997.30 |
| 3 | 广州交投私募基金管理有限公司 | 18,518,518 | 149,999,995.80 |
| 4 | 广东德汇投资管理有限公司-德汇全球优选私募证券投资基金 | 8,024,691 | 64,999,997.10 |
| 5 | 广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券投资基金 | 7,407,407 | 59,999,996.70 |
| 6 | 广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募证券投资基金 | 3,703,703 | 29,999,994.30 |
| 7 | 上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二十一号证券投资私募基金 | 3,086,419 | 24,999,993.90 |
| 8 | 中国人寿保险（集团）公司-传统-普通保险产品 | 24,691,358 | 199,999,999.80 |
| 9 | 广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享九号私募证券投资基金 | 2,469,135 | 19,999,993.50 |
| 10 | 广州地铁集团有限公司 | 12,345,683 | 100,000,032.30 |
| 合计 | 86,419,753 | 699,999,999.30 | |
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为募集配套资金发行期首日（即2022年1月19日）。
本次募集配套资金发行股份价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（即7.22元/股）。
发行人和独立财务顾问（联席主承销商）根据认购对象申购报价的情况，遵照“认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，确定本次发行价格为8.10元/股。
本次非公开发行股票数量为86,419,753股，募集资金总额为人民币699,999,999.30元，不超过人民币70,000.00万元（含本数），符合中国证监会《关于核准广州市广百股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]863号）中本次非公开发行募集配套资金不超过70,000.00万元（含本数）的要求。
2、本次募集配套资金锁定期安排
本次募集配套资金向特定对象发行完成后，本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，本次募集配套资金发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
3、本次发行募集资金用途
本次募集配套资金在扣除发行费用后，将用于支付本次交易现金对价。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将根据实际情况，通过自有或自筹资金的方式解决资金需求。
4、滚存未分配利润的安排
广百股份本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。
二、本次交易的决策和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本核查意见签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、本次重组交易方案已经上市公司第六届董事会第二十四次会议审议通过；
2、本次重组交易对方已履行内部决策程序；
3、本次交易涉及的标的资产评估报告已经广州市国资委核准；
4、本次交易方案已取得广州市国资委批准；
5、本次重组交易方案已经上市公司2020年第一次临时股东大会审议通过；
6、本次重组交易方案调整已经上市公司第六届董事会第二十九次会议审议通过。
7、本次交易已经取得中国证监会核准。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易已履行全部所需履行的决策及审批程序，不存在其他尚需履行的决策及审批程序。
三、本次发行股份购买资产的实施情况
（一）本次交易的资产交割和过户情况
本次交易的标的资产为友谊集团100%股权。根据广州市市场监督管理局于2021年5月27日核发的《营业执照》，本次交易涉及购买资产的过户事宜已办理完毕。本次变更完成后，上市公司直接持有友谊集团100%股权，友谊集团成为上市公司的全资子公司。
（二）新增注册资本验资情况
根据中审众环出具的《验资报告》（众环验字[2021] 0500020号），截至2021年6月18日，广百股份已取得各交易对方用以认缴新增注册资本的资产（即友谊集团100%的股份），其中计入实收股本为275,196,611.00元，广百股份变更后的注册资本为617,619,179.00元。
（三）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2021年6月25日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理广百股份本次购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。广百股份本次发行股份购买资产新增限售流通股275,196,611股，本次发行完成后广百股份的股份数量为617,619,179股。本次交易的交易对方取得新增股份的情况具体如下：
| 序号 | 交易对方 | 交易对方获得股份的数量（股） |
| 1 | 广商资本 | 123,878,934 |
| 2 | 广商基金 | 63,049,032 |
| 3 | 中银投资 | 63,049,032 |
| 4 | 建投华文 | 25,219,613 |
| 合计 | 275,196,611 | |
本次新增股份可在其限售期满的次一交易日在深圳证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份上市之日起开始计算。
（四）过渡期损益安排
本次交易的评估基准日为2020年3月31日，标的资产股权于2021年5月27日完成过户事宜。根据各方协议约定，确定交割审计基准日为2021年4月30日。故本次交易的过渡期为2020年4月1日至2021年4月30日。
在交易基准日至交割日期间，标的公司产生的盈利由上市公司享有；标的公司产生的亏损由广商资本承担相应的赔偿责任，并在标的资产交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性向标的公司补足。
四、本次募集配套资金的实施情况
（一）本次募集配套资金的股份发行情况
1、发行方式
本次非公开发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准本次非公开发行股票申请后的十二个月内选择适当时机向不超过
35名（含35名）符合中国证监会有关规定的特定对象非公开发行股票。本次发行承销方式为代销。
2、发行股票的类型
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。
3、股票面值
本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。
4、发行定价方式及发行价格
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为募集配套资金发行期首日（即2022年1月19日）。
本次募集配套资金发行股份价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（即7.22元/股）。
发行人和独立财务顾问（联席主承销商）根据认购对象申购报价的情况，遵照“认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，确定本次发行价格为8.10元/股。
5、发行数量及募集配套资金总额
本次非公开发行股票数量为86,419,753股，募集资金总额为人民币699,999,999.30元，不超过人民币70,000.00万元（含本数），符合中国证监会《关于核准广州市广百股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]863号）中本次非公开发行募集配套资金不超过70,000.00万元（含本数）的要求。
6、发行费用情况
本次募集资金总额人民币699,999,999.30元，扣除各项不含税发行费用人民币81,528.07元，募集资金净额为人民币699,918,471.23元。
发行费用明细如下：
| 序号 | 费用项目 | 不含增值税金额（元） |
| 1 | 发行登记费 | 81,528.07 |
7、申购报价及股份配售情况
（1）《认购邀请书》和《追加认购邀请书》发送过程
2022年1月18日，在北京国枫律师事务所（以下简称“发行见证律师”）
的见证下，独立财务顾问（联席主承销商）以电子邮件或快递的方式向160名符合条件的投资者发送了《认购邀请书》及其附件。上述160名投资者中包括：截至2022年1月10日收市后发行人前20名股东（不包含发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（联席主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，共15名）；证券投资基金管理公司29家，证券公司19家，保险机构12家，以及其他已向发行人和独立财务顾问（联席主承销商）表达认购意向的投资者85家。本次发行自向中国证监会报备发行方案文件（2022年1月18日）至申购日（2022年1月21日）9:00期间，发行人及独立财务顾问（联席主承销商）共收到1名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将上述1名投资者加入到认购邀请书发送名单中，并在发行见证律师的见证下，向其补充发送《认购邀请书》及其附件。新增意向投资者具体情况如下：
| 序号 | 投资者名称 |
| 1 | 广州地铁集团有限公司 |
2022年1月21日9:00-12:00进行首轮申购簿记，首轮申购簿记结束后，发行人及独立财务顾问（联席主承销商）确定启动追加认购程序，以电子邮件或邮寄方式向投资者发送《追加认购邀请书》。《追加认购邀请书》的发送范围为首轮发送《认购邀请书》的161名投资者和1名新增投资者。追加认购的截止时间为2022年1月29日下午17:00。上述过程均经发行见证律师见证。新增意向投资者具体情况如下：
| 序号 | 投资者名称 |
| 1 | 广州科创产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
经独立财务顾问（联席主承销商）核查，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次募集资金发行相关决议的规定。
（2）投资者申购报价情况
1）首轮认购情况
2022年1月21日上午9:00-12:00，在发行见证律师的全程见证下，独立财务顾问（联席主承销商）和发行人共收到10名认购对象提交的《广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金申购报价单》(以下简称“《申购报价单》”)及其附件。上述10名认购对象的申购报价情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） | 是否有效报价 |
| 1 | UBS AG | 8.10 | 2,300 | 是 |
| 2 | 南方基金管理股份有限公司 | 8.30 | 2,700 | 是 |
| 3 | 广州交投私募基金管理有限公司 | 8.10 | 15,000 | 是 |
| 4 | 广东德汇投资管理有限公司-德汇全球优选私募证券投资基金 | 8.60 | 4,500 | 是 |
| 5 | 广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券投资基金 | 8.60 | 4,000 | 是 |
| 6 | 广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募证券投资基金 | 8.60 | 3,000 | 是 |
| 7 | 上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二十一号证券投资私募基金 | 8.18 | 2,000 | 是 |
| 8.10 | 2,500 | |||
| 8 | 中国人寿保险（集团）公司-传统-普通保险产品 | 8.10 | 20,000 | 是 |
| 9 | 广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙） | 8.10 | 15,000 | 否 |
| 10 | 广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享九号私募证券投资基金 | 8.11 | 2,000 | 是 |
经独立财务顾问（联席主承销商）与发行见证律师核查，参加本次发行的10名认购对象均按《认购邀请书》的要求及时提交了相关申购文件，除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳申购保证金。广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）参与本次申购报价，存在发行人的关联方通过间接形式参与认购的情形，因此将其申购报价认定为无效报价。
发行人和独立财务顾问（联席主承销商）根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上申购进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序。发行人和独立财务顾问（联席主承销商）确定以8.10元/股为本次发行的发行价格。根据首轮认购结果，本次认购有效认购资金总额未达到70,000.00万元、有效认购股数未达到86,419,753股且获配对象少于35名，经发行人与独立财务顾问（联席主承销商）协商，决定以8.10元/股的价格进行追加认购。
2）追加认购情况
在追加认购程序截止前，在北京国枫律师事务所的全程见证下，簿记中心共收到3份《广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金追加申购报价单》，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件。其中，广东德汇投资管理有限公司-德汇全球优选私募证券投资基金、广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券投资基金为首轮获配投资者，无需缴纳保证金，其余投资者均按《追加认购邀请书》的约定及时足额缴纳申购保证金，报价为有效报价。
上述3名认购对象的申购报价情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） | 是否有效报价 |
| 1 | 广东德汇投资管理有限公司-德汇全球优选私募证券投资基金 | 8.10 | 2,000 | 是 |
| 2 | 广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券投资基金 | 8.10 | 2,000 | 是 |
| 3 | 广州地铁集团有限公司 | 8.10 | 14,000 | 是 |
（3）配售情况
根据投资者首轮申购、追加认购情况，并严格按照《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为8.10元/股，发行数量为86,419,753股，募集资金总额为699,999,999.30元。
本次发行最终确定发行对象共计10名，发行对象均在发行人和独立财务顾问（联席主承销商）发送《认购邀请书》《追加认购邀请书》的特定对象投资者名单之内，本次发行的最终配售结果如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配股数 （股） | 获配金额 （元） | 限售期（月） |
| 1 | UBS AG | 2,839,506 | 22,999,998.60 | 6 |
| 2 | 南方基金管理股份有限公司 | 3,333,333 | 26,999,997.30 | 6 |
| 3 | 广州交投私募基金管理有限公司 | 18,518,518 | 149,999,995.80 | 6 |
| 4 | 广东德汇投资管理有限公司-德汇全球优选私募证券投资基金 | 8,024,691 | 64,999,997.10 | 6 |
| 5 | 广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券投资基金 | 7,407,407 | 59,999,996.70 | 6 |
| 6 | 广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募证券投资基金 | 3,703,703 | 29,999,994.30 | 6 |
| 7 | 上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二十一号证券投资私募基金 | 3,086,419 | 24,999,993.90 | 6 |
| 8 | 中国人寿保险（集团）公司-传统-普通保险产品 | 24,691,358 | 199,999,999.80 | 6 |
| 9 | 广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享九号私募证券投资基金 | 2,469,135 | 19,999,993.50 | 6 |
| 10 | 广州地铁集团有限公司 | 12,345,683 | 100,000,032.30 | 6 |
| 合计 | 86,419,753 | 699,999,999.30 | - | |
经核查，独立财务顾问（联席主承销商）认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定，发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》及《追加认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或者操控发行股数损害投资者利益的情况。
（二）本次募集配套资金的发行对象情况
1、发行对象情况
（1）瑞士银行（UBS AG）
| 名称 | 瑞士银行（UBS AG） |
| 投资者类型 | 合格境外机构投资者 |
| 统一社会信用代码 （境外机构编号） | QF2003EUS001 |
| 住所 | Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich,Switzerland and Aeschenvorstadt 1,4051 Basel,Switzerland |
| 法定代表人 （分支机构负责人） | 房东明 |
| 经营范围 | 境内证券投资 |
| 获配数量 | 2,839,506股 |
| 限售期 | 6个月 |
（2）南方基金管理股份有限公司
| 名称 | 南方基金管理股份有限公司 |
| 企业类型 | 股份有限公司（非上市、国有控股） |
| 统一社会信用代码 | 91440300279533137K |
| 注册资本 | 36,172万元 |
| 住所 | 深圳市福田区莲花街道益田路5999号基金大厦32-42楼 |
| 法定代表人 | 张海波 |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其它业务。 |
| 获配数量 | 3,333,333股 |
| 限售期 | 6个月 |
（3）广州交投私募基金管理有限公司
| 名称 | 广州交投私募基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA9W2XBJ9K |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 住所 | 广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-G025471（集群注册）（JM） |
| 法定代表人 | 王冬梅 |
| 经营范围 | 私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（需在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动） |
| 获配数量 | 18,518,518股 |
| 限售期 | 6个月 |
（4）广东德汇投资管理有限公司-德汇全球优选私募证券投资基金
| 名称 | 广东德汇投资管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440400588328137X |
| 注册资本 | 3,465万元 |
| 住所 | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-2065 |
| 法定代表人 | 刘卓锋 |
| 经营范围 | 投资管理、基金管理、资产管理 |
| 获配数量 | 8,024,691股 |
| 限售期 | 6个月 |
（5）广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券投资基金
| 名称 | 广东德汇投资管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440400588328137X |
| 注册资本 | 3,465万元 |
| 住所 | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-2065 |
| 法定代表人 | 刘卓锋 |
| 经营范围 | 投资管理、基金管理、资产管理 |
| 获配数量 | 7,407,407股 |
| 限售期 | 6个月 |
（6）广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募证券投资基金
| 名称 | 广东德汇投资管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440400588328137X |
| 注册资本 | 3,465万元 |
| 住所 | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-2065 |
| 法定代表人 | 刘卓锋 |
| 经营范围 | 投资管理、基金管理、资产管理 |
| 获配数量 | 3,703,703股 |
| 限售期 | 6个月 |
（7）上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二十一号证券投资私募基金
| 名称 | 上海铂绅投资中心（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91310113586822318P |
| 注册资本 | 2,000万元 |
| 主要经营场所 | 宝山区淞兴西路234号3F-612 |
| 执行事务合伙人 | 谢红 |
| 经营范围 | 资产管理、投资管理 |
| 获配数量 | 3,086,419股 |
| 限售期 | 6个月 |
（8）中国人寿保险（集团）公司-传统-普通保险产品
| 名称 | 中国人寿资产管理有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110000710932101M |
| 注册资本 | 400,000万元 |
| 住所 | 北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14至18层 |
| 法定代表人 | 王军辉 |
| 经营范围 | 管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。 |
| 获配数量 | 24,691,358股 |
| 限售期 | 6个月 |
（9）广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享九号私募证券投资基金
| 名称 | 广东德汇投资管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440400588328137X |
| 注册资本 | 3,465万元 |
| 住所 | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-2065 |
| 法定代表人 | 刘卓锋 |
| 经营范围 | 投资管理、基金管理、资产管理 |
| 获配数量 | 2,469,135股 |
| 限售期 | 6个月 |
（10）广州地铁集团有限公司
| 名称 | 广州地铁集团有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(国有独资) |
| 统一社会信用代码 | 91440101190478645G |
| 注册资本 | 5,842,539.6737万元 |
| 住所 | 广州市海珠区新港东路1238号万胜广场A座 |
| 法定代表人 | 丁建隆 |
| 经营范围 | 园林绿化工程施工;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）;铁路运输辅助活动;金属加工机械制造;机械零件、零部件加工;交通设施维修;仪器仪表修理;电气设备修理;通用设备修理;专用设备修理;通信交换设备专业修理;通信传输设备专业修理;广播电视设备专业修理;金属制品修理;电子、机械设备维护（不含特种设备）;特种设备销售;非居住房地产租赁;住房租赁;物业管理;建筑物清洁服务;停车场服务;工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）;工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）;软件开发;信息系统运行维护服务;信息系统集成服务;社会经济咨询服务;企业管理咨询;组织文化艺术交流活动;以自有资金从事投资活动;企业总部管理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）;轨道交通运营管理系统开发;信息技术咨询服务;网络技术服务;档案整理服务;汽车租赁;工程管理服务;消防技术服务;电力设施承装、承修、承试;各类工程建设活动;城市公共交通;房地产开发经营;货物进出口;铁路机车车辆维修;特种设备安装改造修理;住宅室内装饰装修;道路货物运输（不含危险货物）;认证服务;互联网信息服务;餐饮服务;食品经营;医疗服务。 |
| 获配数量 | 12,345,683股 |
| 限售期 | 6个月 |
2、发行对象与公司的关联关系
参与本次非公开发行股票询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本公司/本人及最终认购方不包括独立财务顾问（联席主承销商）和发行人
及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。本公司/本人及最终认购方未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿。
经独立财务顾问（联席主承销商）与北京国枫律师事务所核查，广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）参与本次申购报价存在发行人的关联方通过间接形式参与认购的情形，根据《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定，将其申购报价认定为无效报价。其他参与本次发行的申购对象及其最终认购方不包括独立财务顾问（联席主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
3、发行对象备案核查
根据询价申购结果，独立财务顾问（联席主承销商）对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金和私募资产管理计划备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
广州地铁集团有限公司、UBS AG、广州交投私募基金管理有限公司以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划备案程序。
南方基金管理股份有限公司以其管理的1个养老金产品和10个企业年金参
与本次发行认购，养老金产品及企业年金无需履行私募投资基金和私募资产管理计划备案程序。
中国人寿保险（集团）公司-传统-普通保险产品系保险机构投资者管理的保险产品，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划备案程序。
广东德汇投资管理有限公司-德汇全球优选私募证券投资基金、广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券投资基金、广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募证券投资基金、广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享九号私募证券投资基金、上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二十一号证券投资私募基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已在规定时间内完成私募基金管理人登记和私募投资基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。
经独立财务顾问（联席主承销商）核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
4、发行对象及其关联方与公司重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方未与公司发生重大交易。
5、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》《关联交易管理制度》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
6、发行对象投资者适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，独立财务顾问（联席主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A
类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。
本次广百股份非公开发行风险等级界定为R3级，专业投资者和风险等级为C3及以上的普通投资者均可认购。
本次广百股份发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合独立财务顾问（联席主承销商）的核查要求，独立财务顾问（联席主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 获配投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | UBS AG | A类投资者 | 是 |
| 2 | 南方基金管理股份有限公司 | A类投资者 | 是 |
| 3 | 广州交投私募基金管理有限公司 | A类投资者 | 是 |
| 4 | 广东德汇投资管理有限公司-德汇全球优选私募证券投资基金 | A类投资者 | 是 |
| 5 | 广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券投资基金 | A类投资者 | 是 |
| 6 | 广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募证券投资基金 | A类投资者 | 是 |
| 7 | 上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二十一号证券投资私募基金 | A类投资者 | 是 |
| 8 | 中国人寿保险（集团）公司-传统-普通保险产品 | A类投资者 | 是 |
| 9 | 广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享九号私募证券投资基金 | A类投资者 | 是 |
| 10 | 广州地铁集团有限公司 | 普通投资者 | 是 |
经核查，上述投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
经独立财务顾问（联席主承销商）核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。
（三）发行缴款及验资情况
1、确定配售结果之后，发行人、独立财务顾问（联席主承销商）于2022年1月30日向本次发行获配的10名发行对象发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向独立财务顾问（联席主承销商）指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
2、2022年2月10日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于2022年2月10日出具了《验资报告》（众环验字[2022] 0510006号）。截至2022年2月9日止，独立财务顾问（联席主承销商）已收到本次向特定对象发行认购对象缴纳的认购资金合计人民币699,999,999.30元。
3、2022年2月10日，独立财务顾问（联席主承销商）向发行人指定的本次募集资金专户划转了募集资金。2022年2月10日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2022年2月11日出具了《验资报告》（众环验字[2022] 0510007号）。根据该报告，截至2022年2月10日止，本次募集资金总额人民币699,999,999.30元，扣除各项不含税发行费用人民币81,528.07元，募集资金净额为人民币699,918,471.23元，其中新增股本为人民币86,419,753.00元，资本公积为人民币613,498,718.23元。
（四）新增股份登记情况
根据中登公司于2022年2月18日出具的《股份登记申请受理确认书》等材料，中登公司已受理上市公司的新增股份登记申请材料。经确认，本次非公开发行的86,419,753股A股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问（联席主承销商）认为：本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据广百股份披露的公告文件，截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，广百股份调整董事、监事及高级管理人员情况如下：
公司董事会于2021年6月9日收到公司董事长王华俊先生提交的书面辞职报告。王华俊先生因退休原因申请辞去公司第六届董事会董事长、董事，以及在董事会下属专业委员会和公司所兼任的其他职务。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，王华俊先生辞职不会导致公司董事会成员低于法定人数，其辞职报告自送达董事会之日起生效。王华俊先生辞职后不再担任公司任何职务。公司将尽快履行程序增补新的董事，在产生新任董事长之前，经公司半数以上董事推举，决定由公司董事冯凯芸女士代行公司董事长职责。除上述情况外，自中国证监会核准本次交易之日至本核查意见出具日，上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
六、资金占用及对外担保情况
经核查，截至本核查意见出具日，在本次交易实施的过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议和承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议为广百股份与各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，上述交易协议约定的全部生效条件已经得到满足，相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）相关重要承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面出具了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。
经核查，截至本核查意见出具之日，交易相关方均正常履行相关承诺，未出现严重违反本次交易中出具的相关承诺的情形。
八、本次交易的后续事项
根据本次交易方案等有关安排及相关法律法规的规定，本次交易的相关后续
事项主要包括：
1、上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续；
2、上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务；
3、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。
本独立财务顾问认为，在本次交易相关各方切实履行相关协议、承诺等安排的情形下，上述后续事项的办理和履行不存在实质性法律障碍。
九、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问（联席主承销商）认为：本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；本次购买资产项下标的资产交割过户程序、新增注册资本验资及新增股份预登记手续已办理完毕；本次募集配套资金项下的认股款缴纳、新增注册资本验资及新增股份登记手续已办理完毕；本次交易尚需办理本核查意见第八部分所述的后续事项，在本次交易相关各方切实履行相关协议、承诺等安排的情形下，该等后续事项的办理和履行不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
（此页无正文，为《关于广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | |||
| 云波 | 谭潭 |
平安证券股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《关于广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
| 项目主办人： | |||
| 张翼 | 王栋 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日