股票简称：中水渔业 股票代码：000798
中水集团远洋股份有限公司2021年度非公开发行股票申请文件反馈意见
之回复报告（更新稿）
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年二月
5-1-1
中国证券监督管理委员会：
中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“中水渔业”）于2022年1月11日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（213586号），对其中提出的问题，中水渔业会同中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）和其他中介机构对相关问题进行了逐项核查落实并回复，现根据公司2021年年报数据对贵会反馈问题的回复更新如下（以下简称“反馈意见回复报告”），敬请审阅。公司保证所回复内容的真实性、准确性和完整性。本反馈意见回复报告中报告期、最近三年是指2019年、2020年及2021年。除非文义另有所指，其他部分中所使用的词语含义与《关于中水集团远洋股份有限公司2021年度非公开发行A股股票之尽职调查报告》一致。本反馈意见回复报告表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本反馈意见回复的字体情况如下：
| 反馈意见所列问题 | 黑体、加粗 |
| 对问题的回答 | 宋体 |
5-1-2
目录
目录 ...... 2
问题一： ...... 3
问题二： ...... 26
问题三： ...... 35
问题四： ...... 41
问题五： ...... 48
问题六： ...... 51
问题七： ...... 61
问题八： ...... 65
问题九： ...... 73
5-1-3
问题一：
申请人本次非公开发行股票拟募集资金4亿元，用于更新改造合计17艘金枪鱼钓船等3个项目。请申请人补充说明并披露：（1)本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2)本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3)本次募投项目新能产能规模合理性及新增产能消化措施；（4)本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。请保荐机构发表核查意见。回复：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过40,000.00万元（含40,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额 （万元） | 拟用募集资金投资金额（万元） | 募集资金是否资本化支出 | 实施主体 |
| 一 | 更新建造合计17艘金枪鱼钓船项目 | 13,200.00 | 12,200.00 | 是 | 上市公司 |
| 1.1 | 更新建造5艘40.6米金枪鱼钓船项目 | 5,000.00 | 5,000.00 | 是 | 上市公司 |
| 1.2 | 更新建造2艘超低温金枪鱼延绳钓船项目 | 5,000.00 | 5,000.00 | 是 | 上市公司 |
| 1.3 | 大修改造10艘金枪鱼钓船 | 3,200.00 | 2,200.00 | 是 | 上市公司 |
| 二 | 金枪鱼研发加工中心项目 | 18,640.29 | 16,000.00 | 是 | 上市公司 |
| 三 | 补充流动资金 | 11,800.00 | 11,800.00 | 否 | 上市公司 |
| 合计 | 43,640.29 | 40,000.00 | - | - | |
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分公司自筹解决。公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
5-1-4
（一）更新建造合计17艘金枪鱼钓船项目
1、具体投资数额安排明细
本次募投拟用于更新建造合计17艘金枪鱼钓船项目，具体投资数额安排明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 单船造价/维修费用 | 数量 | 拟投资 总额 | 董事会前已投入 金额 | 拟用募集资金投资金额 |
| 1 | 更新建造5艘40.6米金枪鱼钓船项目 | 1,000 | 5 | 5,000.00 | 0 | 5,000.00 |
| 2 | 更新建造2艘超低温金枪鱼延绳钓船项目 | 2,500 | 2 | 5,000.00 | 0 | 5,000.00 |
| 3 | 大修改造10艘金枪鱼钓船 | 320 | 10 | 3,200.00 | 570.39 | 2,200.00 |
| 合计 | - | - | 13,200.00 | 570.39 | 12,200.00 | |
2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）更新建造5艘40.6米金枪鱼钓船
对于更新建造5艘40.6米金枪鱼钓船单艘造价1,000万元，系根据以前年度造船的价格而得。具体而言，2019年公司更新建造3艘40.6米金枪鱼船的招标价格为958万元/艘，考虑到未来实际建造时人工、材料等各种成本的上升，可研报告预计单船造价为1,000万元/艘，产生增加投资额费用如下：
1）钢材价格上升，单船钢材使用约180吨，增加约16万元，船用钢材价格由原来5000元/吨增加到现在约6000元/吨；
2）单船生产专用及人工费上涨约13万，上涨幅度为20%；
3）使用环保产品，冷冻液由原来R22改用R504A等环保产品，系统压力增大，低温渔舱容积加大，单船设备、系统、阀件等增加约5万；
4）其他辅助材料、铜、铝、不锈钢、焊条由于价格上涨增加约2万；
5）机器设备、泵、其他设备上涨约2万；
6）优化设计、增加项目约2万元；
7）聚氨酯发泡，木材、油漆价格上浮10%，增加费用2万；
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上述增加合计为42万元/船，最终预算为1,000万元/船。
（2）更新建造2艘超低温金枪鱼延绳钓船
对于更新建造2艘超低温金枪鱼延绳钓船项目单艘造价2,500万元，系根据市场价格而来。具体而言，中国农发集团批复给公司2020年初开始建造的2艘船的预算数为2,300万元/艘（中农发投资备（2019）第13号）。考虑到未来实际建造时人工、材料等各种成本的上升，可研报告预计单船造价为2,500万元/艘。增加200万元/船明细如下：
1）钢材价格上升，单船钢材使用约540吨，增加54万，船用钢材价格由原来5,000元/吨增加到现在约6,000元/吨。
2）单船人工费上涨约56万，上涨幅度为20%。由原来每船280万增加到336万。
3）强制使用环保产品，制冷剂由原来R22改用R404A等环保产品，系统压力增大，单船设备、系统及阀件等增加约15万。
4）其他辅助材料、铜、铝、不锈钢、焊条由于价格上涨增加约15万。
5）机器设备、泵、其他材料上涨约40万。
6）优化设计、增加项目约20万。
（3）大修改造10艘金枪鱼钓船
对于大修改造10艘金枪鱼钓船，单艘维修费用为320万元，系综合考虑轮机部分修理费、船体部分修理费、电气部分修理费、备件费用和服务费费用，预计单船修理费用为320万元/艘。维修金额构成如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 | 备注 |
| 1 | 轮机部分修理费 | 91.47 | 此金额为公司船舶部参照以往大修改造项目并结合本次维修船只实际船况拟定。实际发生费用将在船舶上坞拆解后，根据实际情况拟定具体维修项目。 |
| 2 | 船体部分修理费 | 116.80 | |
| 3 | 电气部分修理费 | 35.73 | |
| 4 | 备件费用 | 76.00 | |
| 总计 | 320.00 |
5-1-6
3、各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入上述更新建造合计17艘金枪鱼钓船项目总投资额13,200.00万元，除大修改造10艘金枪鱼船有部分自有资金投入570.39万元（已剔除在拟募集资金外），其余全部用募集资金投入，募集资金拟投入金额12,200.00万元。
上述17艘船更新建造完毕后，全部由在建工程转入固定资产，各项投资构成均属于资本化支出。
（二）金枪鱼加工研发中心项目
1、具体投资数额安排明细
本项目主要是新建中水渔业金枪鱼研发加工中心一座。该研发加工中心位于浙江省舟山市定海区干览镇中国农发明珠工业园，本项目计划总投资额18,640.29万元，具体投资数额安排明细情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 合计金额 | 占总投资比例 |
| 1 | 固定资产投资 | 17,685.02 | 94.88% |
| 1.1 | 建设投资 | 17,685.02 | 94.88% |
| 1.1.1 | 工程费用 | 14,940.77 | 80.15% |
| 1.1.1.1 | 建筑工程费 | 8,417.79 | 45.16% |
| 1.1.1.2 | 设备购置费 | 5,175.52 | 27.77% |
| 1.1.1.3 | 安装工程费 | 1,075.54 | 5.77% |
| 1.1.1.4 | 其他费用 | 271.92 | 1.46% |
| 1.1.2 | 工程建设其他费用 | 2,100.75 | 11.27% |
| 1.1.3 | 预备费用 | 643.49 | 3.45% |
| 1.1.3.1 | 基本预备费用 | 643.49 | 3.45% |
| 1.1.3.2 | 涨价预备费用 | 0.00 | 0.00% |
| 1.2 | 建设期利息 | 0.00 | 0.00% |
| 2 | 流动资金 | 955.27 | 5.12% |
| 3 | 总计 | 18,640.29 | 100.00% |
项目计划总投资额18,640.29万元，其中：固定资产投资17,685.02万元，流动资金955.27万元。固定资产投资中：工程费用14,940.77万元，工程建设其他费用2,100.75万元，预备费用643.49万元。
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2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）工程费用
本项目工程费用包括土建工程、保温工程、制冷系统、物流设备、加工设备、消防工程、室外工程。按此分类测算，土建费用5,256.94万元，保温工程3,534.86万元，制冷系统4,120.47万元，物流设备809.93万元，加工设备1,000万元，消防工程131.52万元，室外工程87.06万元。工程费用共计14,940.77万元,明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 建筑工程费 | 设备购置费 | 安装工程费 | 其他费用 | 合计 |
| 1 | 工程费用 | 8,417.79 | 5,175.52 | 1,075.54 | 271.92 | 14,940.77 |
| 1.1 | 土建工程 | 5,256.94 | 5,256.94 | |||
| 1.2 | 保温工程 | 3,073.80 | 461.07 | 3,534.86 | ||
| 1.3 | 制冷系统 | 3,317.72 | 530.83 | 271.92 | 4,120.47 | |
| 1.4 | 物流设备 | 750.00 | 59.93 | 809.93 | ||
| 1.5 | 加工设备 | 1,000.00 | 1,000.00 | |||
| 1.6 | 消防工程 | 107.80 | 23.72 | 131.52 | ||
| 1.7 | 室外工程 | 87.06 | 87.06 |
（2）工程建设其他费用
工程建设其他费用是指从工程筹建起到工程竣工验收交付使用止的整个建设期间，除建筑安装工程费用和设备及工、器具购置费用以外的，为保证工程建设顺利完成和交付使用后能够正常发挥效用而发生的各项费用。本项目工程建设其他费用2,100.75万元（其中根据地块总价，计算本期地块对应地块的价格为
954.17万元），项目工程建设其他费用明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 费用 |
| 1 | 土地购置费用 | 954.17 |
| 2 | 建设单位管理费 | 189.41 |
| 3 | 工程建设监理费 | 337.99 |
| 4 | 设计费 | 434.25 |
| 5 | 场地准备及临时设施费 | 14.94 |
| 6 | 生产准备费 | 34.79 |
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| 序号 | 项目 | 费用 |
| 7 | 工程保险费 | 44.82 |
| 8 | 招投标代理费 | 33.02 |
| 9 | 可行性研究费 | 33.81 |
| 10 | 环境评价费 | 12.32 |
| 11 | 节能咨询费 | 11.24 |
| 12 | 合计 | 2,100.75 |
（3）预备费
不可预见费又称为预备费，是指考虑建设期可能发生的风险因素而导致的建设费用增加的这部分内容。本项目按照工程费用和工程建设其他费用（除去土地费用）之和的4%进行估算，则投资不可预见费用为643.49万元。
（4）流动资金
结合本项目的实际情况，采用分项详细测算法对本项目流动资金需求量进行测算。经估算，项目流动资金需求量为955.27万元。
3、各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
金枪鱼加工研发中心项目计划总投资额18,640.29万元，扣除流动资金955.27万元后，其他投资构成全部为资本性支出，合计17,685.02万元。其中，土地购置费954.17万元拟由上市公司以自有资金解决。进一步扣除土地购置费后，拟募集资金投入16,000.00万元，全部用于资本性支出。
（三）补充流动资金
截至2021年12月31日，短期借款余额为6,505.00万元。同时，公司日常营运需要支付包括燃油、饵料、船员工资及备航物资等费用，公司拟将本次募集资金中的11,800.00万元用于补充流动资金，以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，降低财务和经营风险，提高公司整体抗风险能力。本次补充流动资金均为非资本性支出，占本次募集资金的比例未超过30.00%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。
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二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形
（一）更新建造合计17艘金枪鱼钓船项目
本次募投项目更新建造合计17艘金枪鱼钓船项目目前进展情况、预计进度安排如下：
| 序号 | 项目 | 进展情况 | 预计进度安排 |
| 1 | 更新建造5艘40.6米金枪鱼钓船项目 | 尚未开工 | 拟于2022年陆续建造5船，2023年完工 |
| 2 | 更新建造2艘超低温金枪鱼延绳钓船项目 | 尚未开工 | 拟于2022年建造2船，2023年完工 |
| 3 | 大修改造10艘金枪鱼钓船 | 已部分开工 | 第一批6艘已经开工，预计2022年3月份完成大修； 第二批船队4艘预计2022年5月开工，10月份修理完毕 |
本次募投项目更新建造合计17艘金枪鱼钓船项目资金的预计使用进度如下：
单位：万元
| 2021年投入金额 | 2022年上半年投入金额 | 2022年下半年投入金额 | 2023年上半年投入金额 | 2023年下半年投入金额 | |||
| 序号 | 项目名称 | 董事会前（2021年12月3日） | 董事会后（2021年12月4日后） | ||||
| 1 | 更新建造5艘40.6米金枪鱼钓船项目 | 0 | 0 | - | 500 | 2,500 | 2,000 |
| 2 | 更新建造2艘超低温金枪鱼延绳钓船项目 | 0 | 0 | - | 500 | 2,500 | 2,000 |
| 3 | 大修改造10艘金枪鱼钓船 | 570.39 | 364.18 | 800 | 1,035.82 | - | - |
| 募集资金使用进度 | - | 364.18 | 800 | 2,035.82 | 5,000 | 4,000 | |
本次拟募集资金已剔除董事会前已投入的资金，不存在置换董事会前投入的情形。
（二）金枪鱼研发加工中心项目
本项目从2021年12月开始前期准备工作，开发建设及试运营期暂定为15
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个月，从2022年5月至2023年7月。该项目尚未开始建设，其预期进度安排如下：
| 阶段 | 名称 | 时间 | 预计进度安排 |
| 第一阶段 | 筹建准备期 | 2021.12-2022.4 | 项目筹建准备期 |
| 第二阶段 | 开发建设期 | 2022.5-2023.6 | 施工设计图、工程招投标、开工建设等 |
| 第三阶段 | 试运营期 | 2023.7 | 项目入驻企业前期洽谈，冷库及生产线试运营 |
金枪鱼研发加工中心项目资金的预计使用进度：
| 序号 | 预计进度安排 | 2021年投入金额 | 2022年 投入金额 | 2023年 投入金额 | |
| 董事会前（2021年12月3日） | 董事会前（2021年12月4日后） | ||||
| 1 | 项目前期准备工作、工程设计图、工程招投标完成；项目土建工程、库体保温工程完成。 | 0 | 0 | （1）二季度：1,478.80万元； （2）三季度：5,889.66万元； （3）四季度；3,534.86万元。 | |
| 2 | 项目制冷系统、物流设备、加工设备安装；消防工程、室外工程完成。 | 0 | 0 | （1）2023年一季度：4,884.71万元； （2）二季度：2,852.26万元。 | |
该项目尚未投入建设，不存在置换董事会前投入的情形。
（三）补充流动资金
补充流动资金所使用资金需待募集资金到位后，根据公司实际的资金需求尽快投入，不存在置换董事会前投入的情形。
三、本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施
（一）更新建造合计17艘金枪鱼钓船项目
募投项目中的“更新建造”是指在报废原有海洋捕捞船的基础上，利用原有船舶的渔业船网工具指标新建海洋捕捞船，和传统意义上购买新船有所区别。具体而言，根据《渔业捕捞许可管理规定（2018）》第十条规定，“制造、更新改造、购置、进口海洋捕捞渔船，应当经有审批权的人民政府渔业主管部门在国家或者省、自治区、直辖市下达的船网工具控制指标内批准，并取得渔业船网工具指标批准书”。因此，每一艘海洋捕捞船都有对应的渔业船网工具指标。目前，
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农业农村部渔业渔政局已经不再批准新的渔业船网工具指标，只能在报废原来船舶的基础上，利用原船舶的渔业船网工具指标新建海洋捕捞船。因此，更新建造合计17艘金枪鱼钓船项目均为在原有船只上报废再新建或进行维修，不涉及新增产能情形。
（二）金枪鱼研发加工中心项目
该募投项目为建设金枪鱼研发加工中心1座，占地面积8,930平方米，共分为三层，包含3间-60℃超低温冷藏间，6间-20℃冷藏间，三层低温穿堂以及加工间、研发区及动力中心。建成后超低温库可储存金枪鱼约5,000吨，冻结物冷藏间可储存冻品约15,000吨，加工间和研发区配合使用，进行生食金枪鱼加工及精深加工产品研发，为金枪鱼产品扩大生产提供技术支持，其新增产能消化合理性和消化措施如下：
1、舟山国家远洋渔业基地对冷库仍有较大需求
从冷库规模的建设合理性看，结合舟山群岛新区建设的政策支持，目前舟山水产品冷链物流正处于政策机遇期，入选国家骨干冷链物流基地建设名单。
首先，舟山市远洋渔业发展迅速，疫情背景下远洋捕捞量仍不减反增，2020年舟山市远洋自捕鱼进关量48.63万吨，同比增长35.71%，对区域冷链物流集散功能不断提出新的需求。舟山国家远洋渔业基地现有冷库库容约32.5万吨，现有冷库市场利用水平已经较高，整体来看冷库仓储市场处于供不应求的状态。
其次，该基地正大力推进冷链物流空间布局打造，优化超低温和低温冷库比重，大力发展超低温冷库项目。根据《新时期舟山远洋渔业高质量发展五年行动计划（2020—2024年）》目标，“到2024年，远洋水产品进关量达到100万吨，其中远洋自捕水产品70万吨、贸易进口30万吨，仓储冷库量达到70万吨”，远洋水产品自捕量增长前景良好，贸易进口量将不断扩大。据此，该基地现有冷库容量与已有规划容量相比，仍有约37.5万吨冷库建设需求。
2、部分超低温冷库以自用为主，常规低温冷库提供对外服务
从冷库建设的具体内容来看，主要建成常规冷库总容量15,000吨，超低温冷库总容量5,000吨，建筑规划为非大型的单体三层楼库一座，设置金枪鱼切割加工生产一条及相关研发实验设备，配合进行金枪鱼产品研发工作。冷库温区设
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计中超低温库占比相对较大，主要考虑公司未来运回高品质生食金枪鱼逐渐增加作为自用；同时，随着公司金枪鱼精深加工的增加，对常规低温冷库的需求也随之增加，剩余库容及常规冷库部分对外部市场提供服务。
项目自用部分前期主要为部分超低温库容，存放公司捕捞运回的价值量较高的蓝鳍金枪鱼等可供生食的金枪鱼，进行生食产品研发设计与市场拓展，市场成熟后逐渐扩大运回量。超低温冷库库容前期亦可提供对外服务作为过渡，目前舟山市-60℃标准超低温建设较少，项目建成后将具有明显竞争优势。项目常规冷库部分主要为周边水产品加工、贸易企业提供冷藏服务，将以高标准的制冷设计与规范的仓储管理服务保证市场接纳。综上所述，一方面基于舟山地区远洋渔业发展潜力，其具有发展水产品冷链物流得天独厚的优势，为项目新建冷库的市场消纳提供了保障。从目前的实际情况来看，仍有较大的冷库建设需求；另一方面，该项目超低温冷库部分自用，用以扩大高品质金枪鱼的市场拓展，剩余库容对外提供市场服务，两者相结合，能够确保新增产能的消化。
（三）补充流动资金
补充流动资金项目不直接产生收益，因此不涉及新增产能。
四、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎
（一）更新建造5艘40.6米金枪鱼钓船项目
1、测算假设条件
（1）销售收入估算
该项目建成后将继续在中西部太平洋海域作业，参考2018-2019年
现斐济运营管理的7字号船型船只生产情况生产能力，结合中西部太平洋海域的资源水平、公司金枪鱼项目的生产实践以及产品销售市场价格水平，按产品构成情况测算单船年销售收入。预计单船产量328吨，项目年总产量1,640吨。其中20%超低温金枪鱼，60%长鳍金枪鱼，20%杂鱼，单船年均销售收入575.46万元，项目
2020年受新冠肺炎疫情影响，各项生产经营数据不具有参考性
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年均销售收入2,877.30万元。在以下测算分析中，美元兑换人民币均按可研报告编制时点，即2021年11月央行公布的平均收盘价1:6.36计算。具体如下：
| 年均营业收入测算表 | ||||
| 产 品 | 单价（美元/吨） | 年均产量（吨） | 年均销售收入 （万美元） | 折合人民币 （万元） |
| 超低温金枪鱼20% | 4,300.00 | 66 | 28.38 | 180.50 |
| 长鳍金枪鱼60% | 2,500.00 | 196 | 49 | 311.64 |
| 杂鱼20% | 1,985.00 | 66 | 13.10 | 83.32 |
| 单船年均 | - | 328 | 90.48 | 575.46 |
| 5艘合计 | 1,640.00 | 452.41 | 2,877.30 | |
（2）经营成本估算
该项目参考现斐济运营管理的7字号船型船只2018-2019年生产情况，并结合拟更新后类似船型成本构成，预计单船年均营业成本517.88万元，项目年均经营成本2,589.41万元。具体如下：
| 项 目 | 单船年均营业成本 （万元） | 5船合计 （万元） |
| 入渔费 | 20.99 | 104.94 |
| 饵料 | 47.54 | 237.71 |
| 燃料费 | 119.06 | 595.29 |
| 辅助油/冷媒 | 9.09 | 45.47 |
| 渔需物资 | 24.49 | 122.43 |
| 机配件/维修费 | 25.03 | 125.13 |
| 运费 | 49.61 | 248.04 |
| 报关/代理/港杂 | 6.99 | 34.98 |
| 人工费 | 143.86 | 719.32 |
| 渔船保险费 | 10 | 50 |
| 折旧 | 48.5 | 242.5 |
| 其他费用 | 12.72 | 63.6 |
| 合计 | 517.88 | 2,589.41 |
（3）项目实际投资
预计单船造价为1,000万元，项目（5艘船）共计5,000万元。
（4）船只折旧
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固定资产折旧采用平均年限法计算，扣除残值（残值率取3%）按20年提取，单船每年折旧费为48.50万元，合计242.50万元。
（5）投资计划
本项目拟募投资金全部用于资本性支出，拟于2022年建造5船，2023年完工。
2、测算过程
本次测算采用现金流折现模型，测算原理如下：
| 项目 | 公式 |
| 现金流入 | |
| 单船全年现金流入 | =单价*年均产量 |
| 全年现金流入 | =∑单船全年现金流入 |
| 现金流出 | |
| 单船全年现金流出 | =入渔费+饵料+燃料费+辅助油/冷媒+渔需物资+机配件/维修费+运费+报关/代理/港杂+人工费+渔船保险费+其他费用 |
| 全年现金流出 | =∑单船全年现金流出 |
| 全年净现金流量 | =全年现金流入-全年现金流出 |
项目内部收益率计算公式为：
其中，NPV为项目的净现值，CFi为第i年的净现金流量，n为项目计算期（包含建设期及运营期），假设NPV为0即可计算出对应IRR。本次折现率选取7%。
3、经济效益
根据上述假设及测算过程，经测算，本项目所得税后内部收益率为 7.73%，所得税后静态回收期为10.43年（不含建设期）。
4、效益测算的谨慎性
募投项目测算过程中，收入系参考2018-2019年船队整体的生产能力，结合中西部太平洋海域的资源水平、公司金枪鱼项目的生产实践以及产品销售市场价
5-1-15
格水平，按产品构成情况测算单船年销售收入。成本系参考该项目现斐济运营管理的7字号船型船只2018-2019年的生产情况，并结合拟更新后类似船型成本构成。因此，该募投项目的测算均是基于以往正常生产经营年度的平均数据为依据，效益测算过程具有谨慎性和合理性。
（二）更新建造2艘超低温金枪鱼延绳钓船项目
1、测算假设条件
（1）销售收入估算
超低温金枪鱼主要是捕捞蓝鳍金枪鱼、大目金枪鱼等高端消费金枪鱼。结合公司该类金枪鱼项目2018-2019年经营情况以及产品销售市场价格水平，按产品构成情况测算单船年销售收入。预计单船产量251吨，项目年总产量502吨。单船年均销售收入1,131.3万元，项目年均销售收入2,262.6万元。具体如下：
| 产 品 | 单价（元/吨） | 年均产量（吨） | 人民币（万元） |
| 超低温金枪鱼 | 45,000 | 251.4 | 1,131.3 |
| 2艘合计 | - | 502.8 | 2,262.6 |
（2）经营成本估算
该项目参考现有超低温金枪鱼船2018-2019年生产情况，并结合拟更新后类似船型成本构成，预计单船年均营业成本949.50万元，项目年均经营成本1,899万元，具体如下。
| 项目 | 单船年均营业成本（万元） | 2船合计（万元） |
| 饵料及渔需物资 | 130 | 260 |
| 燃油费 | 352 | 704 |
| 运费 | 15 | 30 |
| 修理费 | 30 | 60 |
| 人工费 | 235 | 470 |
| 折旧 | 97 | 194 |
| 港杂费 | 9 | 18 |
| 渔船保险费 | 9 | 18 |
| 其它费用 | 72.5 | 145 |
5-1-16
| 合计 | 949.50 | 1,899 |
（3）项目实际投资
预计单船造价为2,500万元，项目（2艘船）共计5,000万元。
（4）船只折旧
固定资产折旧采用平均年限法计算，扣除残值（残值率取3%）按25年提取，单船每年折旧费为97万元，项目每年折旧194万元。
（5）投资计划
本项目拟募投资金全部用于资本性支出，拟于2022年建造2船，2023年完工。
2、测算过程
本次测算采用现金流折现模型，测算原理如下：
| 项目 | 公式 |
| 现金流入 | |
| 单船全年现金流入 | =单价*年均产量 |
| 全年现金流入 | =∑单船全年现金流入 |
| 现金流出 | |
| 单船全年现金流出 | =饵料及渔需物资+燃油费+运费+修理费+人工费+港杂费+渔船保险费+其他费用 |
| 全年现金流出 | =∑单船全年现金流出 |
| 全年净现金流量 | =全年现金流入-全年现金流出 |
项目内部收益率计算公式为：
其中，NPV为项目的净现值，CFi为第i年的净现金流量，n为项目计算期（包含建设期及运营期），假设NPV为0即可计算出对应IRR。本次折现率取7%。
3、经济效益
根据上述假设及测算过程，经测算本项目所得税后内部收益率为 9.42%，所得税后静态回收期（不含建设期）为8.97年。
5-1-17
4、效益测算的谨慎性
募投项目测算过程中，收入系结合公司该类金枪鱼项目2018-2019年经营情况以及产品销售市场价格水平，按产品构成情况测算单船年销售收入。成本系参考该项目现有超低温金枪鱼船2018-2019年生产情况，并结合拟更新后类似船型成本构成。
因此，该募投项目的测算均是基于以往正常生产经营年度的平均数据为依据，效益测算过程具有谨慎性和合理性。
（三）大修改造10艘金枪鱼钓船
1、测算假设条件
（1）销售收入估算
大修该类船舶主要是降低故障率，保障安全生产，同时也会带来经济效益的提升。根据以往同类型船只大修改造后的生产能力，同时结合中西部太平洋海域的资源水平、公司金枪鱼项目的生产实践。本项目大修改造后船舶故障率降低，由于原船舶作业天数已经接近满负荷，因此，此处预计生产作业天数略有增加至349天，预计单船产量略有增加至297吨，项目年总产量2,970吨。单船年均销售收入666.62万元，项目年均销售收入6,666.17万元。 具体如下：
| 作业天数 | 柴油消耗 （吨） | 鱼货上岸量 （吨） | 鱼货售价 （元/吨） | 销售收入 （万元） | |
| 2018-2019年平均值 | 343.50 | 324 | 294.50 | 22,445.00 | 660.85 |
| 大修改造后单船取值 | 349 | 314 | 297.00 | 22,445.00 | 666.62 |
| 10船合计 | - | 3,138.00 | 2,970.00 | - | 6,666.17 |
（2）经营成本估算
参考该项目船只2018-2019年经营成本情况，大修后该类船舶主要是油耗降低，由原来324吨预计降至314吨，单船燃料费降为155.77万元，其他各项成本基本维持不变。预计大修后单船年均营业成本576.56万元，10船年均经营成本5,765.57万元，具体如下表：
| 项 目 | 单船年均营业成本 （万元） | 10船合计 （万元） |
| 入渔费 | 34.98 | 349.80 |
5-1-18
| 项 目 | 单船年均营业成本 （万元） | 10船合计 （万元） |
| 饵料 | 68.69 | 686.88 |
| 燃料费 | 155.77 | 1,557.69 |
| 渔需物资 | 45.00 | 450.00 |
| 运费 | 34.82 | 348.18 |
| 报关/代理/港杂 | 7.80 | 78.00 |
| 人工费 | 130.00 | 1,300.00 |
| 伙食费 | 13.00 | 130.00 |
| 渔船保险费 | 9.14 | 91.40 |
| 折旧 | 55.64 | 556.42 |
| 其他费用 | 21.72 | 217.2 |
| 合计 | 576.56 | 5,765.57 |
（3）项目实际投资
预计单船大修改造费用为320万元，项目（10艘船）共计3,200万元。
（4）船只折旧
该项目实际投资额3,200万元，本项目10船合计原值为6,353.73万元，累计折旧3,817.45万，账面净值2,536.28万元。固定资产折旧采用平均年限法计算，大修改造后按10年提取，单船每年折旧费为55.64万元，合计556.42万元。
（5）投资计划
本项目拟募投资金全部用于资本性支出，第一批6艘已经开始动工，预计2022年3月份完成大修并投入生产；第二批船队4艘预计2022年3月份抵达国内，预计2022年5月动工，10月份修理完毕。
2、经济效益
该项目是对现有船舶的大修，主要目的是提升船队装备水平，保障安全生产，减少安全隐患。同时，由于大修后作业时长的增加以及油耗的降低，亦可以相应提升经济效益。
大修后船舶具体的效益数据无法像新建船舶一样准确预测。因此，本项目的经济效益分析考虑大修船舶对于作业时长的增加、油耗的降低、渔获增加等带来的效益提升，并和该类船舶2018年、2019年平均收益进行对比。经测算，大修
5-1-19
前该类船舶2018和2019年的平均收入利润率为12.54%，大修后该类船舶的收入利润率预计为13.51%，盈利情况有所提升。
3、效益测算的谨慎性
募投项目测算过程中，效益提升系根据以往同类型船只大修改造后的生产能力，同时考虑大修船舶后作业时长的增加、油耗的降低、渔获增加等带来的效益提升。大修后船舶的经营数据系依据2018年和2019年的平均数为依据，并适度考虑效益的提升。因此，效益测算过程具有谨慎性和合理性。
（四）金枪鱼研发加工中心项目
1、测算前提假设
（1）销售收入估算
本项目营业收入主要来自冷库冷藏收入，冷库出入库费、分拣费和金枪鱼产品加工费。
冷库冷藏收入：常规冷库总容量15,000吨，利用率90%，单价2.3元/吨·天；
超低温冷库总容量5,000吨，利用率90%，单价10元/吨·天。冷库冷藏每年收入2,775.83万元。
冷库出入库费、分拣费：包括进出冷库货物的出入费用及分拣费用，常规冷库和超低温冷库费用一致，项目冷库总容量20,000吨，利用率90%，平均每年周转4次，出入库及分拣单价按50元/吨·次考虑。经和可研报告设计院确认，冷库利用率计算分两种，一种是库容（即冷间长宽高）的容积利用率一般不超过70%，走道库顶空间等为非利用空间。另一种是冷库吨位为计算方式（本次募投的计算方式），由于需要预留部分周转空间，因此以吨位计算利用率一般不超90%。两种方式无实质性差异。
金枪鱼产品加工费：预计每年加工金枪鱼4,000吨，加工单价2元/千克。
项目建成后，年均营业收入共计3,798.07万元，达产后每年营业收入为3,935.83万元。
5-1-20
（2）经营成本估算
1）外购原辅材料费用外购原辅材料是指企业为生产经营而耗用的一切从外部购入的原材料、半成品、辅助材料、包装物、修理用备品备件和低值易耗品等。项目生产的原材料主要包括冷库和加工辅料。
冷库耗材参考同类型项目，达产后每年花费20万元。加工辅料及包装材料根据金枪鱼加工收入的10%计算，每年花费80万元。
经测算，项目达产后每年采购原辅材料费用支出为100.00万元。
项目原辅材料表如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 运营期 | ||
| T+1 | T+2 | T+3~20 | ||
| 1 | 冷库耗材 | 10.00 | 16.00 | 20.00 |
| 2 | 加工辅料 | 40.00 | 64.00 | 80.00 |
2）外购燃料及动力费
外购燃料及动力费是指机械在运转或施工作业中所耗用的企业外购的固体燃料（如煤炭、木材）、液体燃料（汽油、柴油）、电力、水和风力等费用。参考同类型，常规冷库耗电量0.2度/吨·天，超低温冷库1.75度/吨·天。测算后项目每年用电量385.99万kWh，用水量0.52万吨。
本项目用水价格按照6.7元/吨计算，用电价格按照峰电1.00元/度，谷电0.58元/度计算。经测算，项目稳定运营后每年燃料及动力费用支出为321.95万元。
3）工资及福利费用
工资及福利费是企业在一定时期内直接支付给本企业全部职工的劳动报酬，包含工资费用及福利费用。本项目预计劳动定员30人，福利费用按照工资额的20%计提。
经测算，项目达产后每年工资及福利费用支出为336.96万元。
5-1-21
4）维修费用本项目按当年折旧值的15%计提普通维修费用和大修费用。经测算，项目前十年每年维修费用支出为166.21万元，后十年每年维修费用支出为72.55万元。5）其他费用其他费用主要包括销售费用、管理费用、研发费用等，均参照项目营业数据的一定比例计提。Ⅰ. 销售费用按照营业收入的1.5%比例计提；Ⅱ. 管理费用按照营业收入的1.5%比例计提；Ⅲ. 研发费用按照营业收入的3.5%比例计提。经测算，项目稳定运营后每年其他费用支出为255.83万元。6）折旧及摊销费房屋、建筑物折旧年限按20年计算，残值率为10%；设备折旧年限按10年计算，残值率为5%。
无形资产摊销年限按20年计算；其他资产摊销年限按10年计算。经测算，项目前十年每年折旧与摊销费用支出为1,114.43万元，后十年每年折旧与摊销费用支出为486.53万元。
7）总成本费用经测算，项目运营后年均总成本费用支出为1,899.79万元。其中，经营成本1,099.30万元。
2、测算过程
（1）财务净现值FNPV
财务净现值系指按设定的折现率（一般采用基准收益率ic）计算的项目计算期内净现金流量的现值之和，可按下式计算：
5-1-22
式中：ic——设定的折现率（同基准收益率），本项目为7%。经计算，所得税前项目投资财务净现值8,853.11万元，所得税后项目投资财务净现值4,687.10万元，均大于零。
（2）财务内部收益率FIRR
财务内部收益率（FIRR）系指能使项目在计算期内净现金流量现值累计等于零时的折现率，即FIRR作为折现率使下式成立：
??
????n
1t
t)ci(1tCO)(CIFNPV
??
????n1t
tFIRR)(1tCO)(CI
式中：CI——现金流入量；CO——现金流出量；（CI-CO）t——第t年的净现金流量；n——计算期。经对项目投资现金流量表进行分析计算，所得税前项目投资财务内部收益率为12.45%，所得税后项目投资财务内部收益率为10.08%。
（3）项目投资回收期Pt
项目投资回收期系指以项目的净收益回收项目投资所需要的时间，一般以年为单位。项目投资回收期宜从项目建设开始年算起。项目投资回收期可采用下式计算：
??
????n1t
tFIRR)(1tCO)(CI
T1T1i
i
CO)(CI
CO)(CI1TPt
?
????
?
??
式中：T——各年累计净现金流量首次为正值或零的年数。经计算，所得税前项目静态投资回收期为7.57年（不含建设期），所得税后项目静态投资回收期为8.67年。所得税前动态回收期（不含建设期）为10.90年，
5-1-23
所得税后动态回收期（不含建设期）为13.68年。项目投资回收期属于正常范围，项目抗风险能力较强（不含建设期）。
3、经济效益
经测算，本项目所得税前内部收益率为12.45%，所得税后内部收益率为
10.08%；所得税前静态投资回收期为7.57年（不含建设期），所得税后静态投资回收期为8.67年（不含建设期）。所得税前动态回收期（不含建设期）为10.90年，所得税后动态回收期（不含建设期）为13.68年。
4、效益测算的谨慎性
（1）服务价格的谨慎性
该项目冷库各项服务价格基于舟山、烟台等地同类项目运营数据调研情况。
| 序号 | 指标 | 数值 | 备注 |
| 1 | 常规冷库冷藏费 | 2.3-2.7元/吨·天 | 舟山惠群冷库、大洋兴和冷库；烟台中鲁远洋冷库价格 |
| 2 | 超低温冷藏费 | 10元/吨·天 | 舟山大洋兴和冷库；烟台中鲁远洋冷库价格 |
| 3 | 周转次数 | 3-4次 | 舟山市生产型冷库情况 |
| 4 | 出入库费、分拣费 | 50-70元/吨 | 舟山市情况 |
| 5 | 冷库利用率 | 70% | 舟山市行业平均水平 |
| 6 | 耗电量 | 常规冷库0.2度/吨·天 超低温冷库1.75度/吨·天 | 行业平均水平 |
项目按照冷库冷藏费单价2.3元/吨·天，超低温冷库冷藏费单价10元/吨·天，冷库出入库费、分拣费，平均每年周转4次，单价50元/吨·次计算，采用较为保守的当地市场平均价格水平。金枪鱼产品加工费单价2元/千克参考对外委托加工较低市场价格水平。本次测算采用的价格较为合理、谨慎。
（2）盈利指标的合理性
项目毛利率及投资回收期是反映效益测算谨慎性的重要综合指标。本项目主要盈利来源为冷库对外提供冷藏服务，获取冷藏费、出入库费、分拣费收入，其他上市公司冷库项目多为自用冷库产生产品销售等收入。如大连天宝绿色食品股份有限公司新建物流库（冷库）项目，新增仓储能力为8万吨冷库，形成5万吨/年水产品仓储及系列果蔬净菜加工产品9.6万吨加工产能；西部牧业畜产品冷库项目，新建2,000吨肉品储备冷藏库一座以及配套辅助工程，项目收入为储藏肉
5-1-24
品进出库的销售差额；三全食品综合基地（二期）建设工程项目，新建厂房面积38,881.98平方米，包括冷库12,915.80平方米，用于自身产品仓储，不产生直接收入。因此，上述项目与本项目盈利指标可比性较弱，提供冷藏仓储服务的同类项目较少。本次募投项目估算毛利率、投资回收期与最可比的同行业上市公司金杯电工云冷智慧冷链物流综合服务中心项目（为农产品、食品加工、生鲜零售、物流等企业提供冷链仓储服务）对比如下表所示：
| 本次募投项目测算数据 | 金杯电工项目测算数据 | |
| 年均毛利率 | 49.38% | 56.87% |
| 投资回收期 | 10.90年 | 7.78年 |
由上表可见，募投项目估算毛利率、投资回收期指标略低于上市公司金杯电工8万吨冷库项目测算数值。因此，效益测算过程具有谨慎性和合理性。
五、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构主要执行了如下核查程序：
1、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告、项目投资明细表、报告期内的审计报告等文件，了解本次募投项目具体投资数额和募投项目效益的测算依据、测算过程。
2、访谈发行人高管和相关业务负责人，了解本次募投项目与发行人现有业务的关系,了解本次募投项目的目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会日前投入的情形。
3、取得并查阅发行人所处行业研究报告、市场空间、发展趋势等相关资料，了解新增产能情况以及产能消化措施。
4、对照公司业绩数据复核募投项目效益测算过程，重点关注测算的谨慎性和合理性。
5-1-25
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程合理，募集资金用于更新建造合计17艘金枪鱼钓船项目和金枪鱼研发加工中心项目属于资本性支出。
2、本次募投项目的预计进度安排以及资金的预计使用进度具有合理性；本次募投项目的募集资金投入不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金，不存在置换董事会前资金投入的情形。
3、本次募投项目更新建造合计17艘金枪鱼钓船项目不涉及新增产能的情形；金枪鱼研发加工中心项目新增产能具有合理性，具有相应的消化措施。
4、本次募投项目预计效益良好，募投项目效益测算均具备相应的依据，效益测算过程谨慎。
5-1-26
问题二：
申请人存在参股保险公司情形。请申请人补充说明报告期至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、财务性投资认定依据及类金融业务的认定依据
（一）财务性投资认定依据
1、《发行监管问答》的相关规定
根据中国证监会于2020年2月发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
2、《再融资业务若干问题解答》的相关规定
根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定，（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（二）类金融业务认定依据
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事
5-1-27
金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
二、报告期至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
（一）报告期至今公司实施或拟实施的财务性投资
1、类金融
报告期期初至本反馈意见回复报告出具日，公司不存在实施或拟实施投资类金融业务的情况。
2、设立或投资产业基金、并购基金
报告期期初至本反馈意见回复报告出具日，公司不存在实施或拟实施设立或投资产业基金、并购基金的情形。
3、拆借资金
报告期期初至本反馈意见回复报告出具日，公司不存在对外拆借资金的情况。
4、委托贷款
报告期期初至本反馈意见回复报告出具日，公司不存在委托贷款情形。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
报告期期初至本反馈意见回复报告出具日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
报告期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
报告期内，为了提高资金使用效率，公司存在利用闲置资金购买结构性存款和开放式理财产品的情形，公司购买的理财产品期限较短，风险较低，不属于购买收益波动较大且风险较高的金融产品等财务性投资的情形。
5-1-28
7、非金融企业投资金融业务
报告期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在新增非金融企业投资金融业务的情形。发行人在报告期外，存在参股华农财产保险股份有限公司的情形，根据前述规定属于非金融企业投资金融业务的财务性投资。该投资系2005年由中国农业发展集团总公司牵头组织，由发行人、中牧实业股份有限公司等主要股东共同发起设立。
截至2021年12月31日，发行人合计持有华农财产保险股份有限公司11%股权，账面净值为9,376.29万元；发行人合并报表归属于母公司净资产为52,110.16万元，上述财务性投资未超过发行人合并报表归属于母公司净资产的30%，不属于金额较大的情形。
发行人目前拟不再持有华农财产保险股份有限公司股权，发行人已于2019年12月23在北京产权交易所公开挂牌转让其持有的华农财产保险股份有限公司股权。截至2021年1月4日，发行人未征集到合格的意向受让方，决定终止本次挂牌转让事宜。目前，发行人仍在筹备挂牌出售华农财险股权事宜，若未来进行出售，发行人将不再持有本项财务性投资。
8、公司拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况
截至本反馈意见回复报告出具日，除上述情形外，发行人不存在其他拟实施财务性投资及类金融业务的相关安排。
综上所述，截至本反馈意见回复报告出具日，发行人合计持有华农财产保险11%股权属于财务性投资，但该等投资系报告期之前取得，且发行人持有的账面资产价值不超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%，不属于金额较大的情形。除上述财务性投资行为外，公司不存在其他实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。
5-1-29
三、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
（一）公司主营业务
公司业务板块主要包括金枪鱼远洋捕捞和水产品贸易。捕捞品种主要是蓝鳍金枪鱼、大目金枪鱼以及长鳍金枪鱼等各种金枪鱼。水产品贸易经营品种主要以鱿鱼贸易为主。
（二）最近一期末公司报表相关科目情形
截至2021年12月31日，公司资产负债表中可能与财务性投资及类金融业务相关的财务报表科目如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 交易性金融资产 | - |
| 2 | 其他应收款 | 621.65 |
| 3 | 一年内到期的非流动资产 | - |
| 4 | 其他流动资产 | 1,243.58 |
| 5 | 其他权益工具投资 | - |
| 6 | 长期股权投资 | 21,675.24 |
（三）科目具体情况分析
1、交易性金融资产
截至2021年12月31日，公司不存在交易性金融资产。
2、其他应收款
截至2021年12月31日，公司其他应收款账面金额为621.65万元，主要包含保证金及押金、代垫款、备用金及其他，不涉及借予他人款项等，不属于前述规定的财务性投资。其他应收款款项情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 保证金及押金 | 145.94 |
| 代垫款 | 218.22 |
| 备用金 | 243.09 |
5-1-30
| 其他 | 5,453.29 |
| 坏账准备金额 | 5,438.88 |
| 合计 | 621.65 |
注：其他项目主要为厦门新阳洲水产品工贸有限公司（以下简称“新阳洲公司”）股利4,400万元。发行人子公司新阳洲公司，由于不能归还到期债务，被债务人申请破产，2017年12月27日发行人已将新阳洲公司及所属2家控股子公司移交给法院指定的管理人。移交后，上述3家公司不再纳入合并范围。发行人已将相关债权向管理人申报，并在2016年对应收股利4,400万元全额计提了减值准备。新阳洲公司目前处于破产清算程序，经发行人与破产管理人沟通得知，新阳洲公司目前资产已基本处理完毕，待裁定终结破产程序后履行注销程序。
3、一年内到期的非流动资产
截至2021年12月31日，公司不存在一年内到期的非流动资产。
4、其他流动资产
截至2021年12月31日，公司其他流动资产余额为1,243.58万元，主要为待摊入渔年费、待摊保险费、预缴增值税和其他，为公司生产经营过程中所产生的其他流动资产，不属于财务性投资。其他流动资产具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 待摊入渔年费 | 813.21 |
| 待摊保险费 | 144.08 |
| 预缴增值税 | 281.32 |
| 其他 | 4.97 |
| 合计 | 1,243.58 |
5、其他权益工具投资
截至2021年12月31日，公司不存在其他权益工具投资。
6、长期股权投资
截至 2021 年 12 月 31 日，公司长期股权投资账面净额为21,675.24 万元，长期股权投资构成明细如下表：
单位：万元
| 项目 | 账面净额 |
| 华农财产保险股份有限公司 | 9,376.29 |
| 中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司 | 12,249.94 |
| 广州市国渔商贸有限公司 | 49.00 |
5-1-31
| 项目 | 账面净额 |
| 合计 | 21,675.24 |
1）华农财产保险股份有限公司发行人在报告期外，存在参股华农财产保险股份有限公司的情形，根据前述规定属于非金融企业投资金融业务的财务性投资。该投资系2005年由中国农业发展集团总公司牵头组织，由发行人、中牧实业股份有限公司等主要股东共同发起设立。截至2021年12月31日，发行人合计持有华农财产保险股份有限公司11%股权，账面净值为9,376.29万元；发行人合并报表归属于母公司净资产为52,110.16万元，上述财务性投资未超过发行人合并报表归属于母公司净资产的30%，不属于金额较大的情形。发行人目前拟不再持有华农财产保险股份有限公司股权，发行人已于2019年12月23日在北京产权交易所公开挂牌转让其持有的华农财产保险股份有限公司股权。截至2021年1月4日，发行人未征集到合格的意向受让方，决定终止本次挂牌转让事宜。目前，发行人仍在筹备挂牌出售华农财险股权事宜，若未来进行出售，发行人将不再持有本项财务性投资。
2）中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司
| 中文名称 | 中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司 |
| 法定代表人 | 李志康 |
| 注册资本 | 47,867.42万元 |
| 成立日期 | 2018年12月27日 |
| 注册地址 | 浙江省舟山市普陀平阳浦舟渔厂区内1-17号 |
| 经营范围 | 海洋捕捞，渔需物资销售；生产所需机械设备、船用仪器仪表、原辅材料、船舶、渔网渔具的进口业务；承办“三来一补”业务；国际海上运输业务；国际船舶代理、国际船舶货物代理、国际船舶物资供应；对外承包工程；渔业项目技术咨询与服务、电子仪器修配，GMDSS及船用通导设备检测；设备检修（凭认可证书经营）；水产加工品、速冻食品、其他水产加工品、罐头制造、销售；水产养殖；渔轮渔机修造，绳网加工；本公司自产的食品（含水产品及其制品）、饲料的出口；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2018年10-12月，公司与控股股东中国农业发展集团有限公司、关联方中国水产舟山海洋渔业有限公司签署三方协议，约定共同投资设立中国农业发展集团
5-1-32
舟山远洋渔业有限公司。发行人投资中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司系公司剥离鱿鱼捕捞业务的战略调整所致，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
3）广州市国渔商贸有限公司
| 中文名称 | 广州市国渔商贸有限公司 |
| 法定代表人 | 林国朋 |
| 注册资本 | 200万元 |
| 成立日期 | 2021年3月5日 |
| 注册地址 | 广州市海珠区小港路124号自编1号 |
| 经营范围 | 水产品零售；水产品批发；食品经营；道路货物运输（不含危险货物）;食品经营（销售散装食品）；酒类经营；食品经营（销售预包装食品）;食品互联网销售（销售预包装食品）；餐饮服务 |
公司于2021年通过子公司大洋商贸有限责任公司投资广州市国渔商贸有限公司，该投资行为系公司金枪鱼销售业务考虑，符合其主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资 （包括类金融业务）情形。
四、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
截至本反馈意见回复报告出具日，发行人合计持有华农财产保险股份有限公司11%股权，账面净值为9,376.29万元 ，属于财务性投资。截至2021年12月31日，公司归母净资产为52,110.16万元，财务性投资总额占归母净资产的比例为17.99%，不属于金额较大的情形。
本次非公开发行募集资金总额不超过40,000.00万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额（万元） | 拟用募集资金投资金额（万元） |
| 一 | 更新建造合计17艘金枪鱼钓船项目 | 13,200.00 | 12,200.00 |
| 1.1 | 更新建造5艘40.6米金枪鱼钓船项目 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 1.2 | 更新建造2艘超低温金枪鱼延绳钓船项目 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 1.3 | 大修改造10艘金枪鱼钓船 | 3,200.00 | 2,200.00 |
5-1-33
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额（万元） | 拟用募集资金投资金额（万元） |
| 二 | 金枪鱼研发加工中心项目 | 18,640.29 | 16,000.00 |
| 三 | 补充流动资金 | 11,800.00 | 11,800.00 |
| 合计 | 43,640.29 | 40,000.00 | |
本次非公开发行股票募集资金金额为不超过4.00亿元人民币，主要用于更新建造合计17艘金枪鱼钓船项目，以巩固公司国内金枪鱼延绳钓船队规模第一的位势。同时，新建金枪鱼研发加工中心项目，进一步拓展主营业务的发展空间，提高公司市场地位和抵御风险能力，为公司的业务持续增长提供坚实保障。除上述资本性开支以外，本次非公开发行的其他资金将用于补充流动资金，从而进一步优化资本结构，降低财务费用，提高盈利能力，因此本次募集资金量具有必要性和合理性。
五、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构主要执行了如下核查程序：
1、查询中国证监会关于财务性投资（包括类金融业务）的有关规定，了解财务性投资（包括类金融业务）认定的要求。
2、获取了报告期各期末的财务报表。
3、获取并审阅了公司报告期至今签署的金融产品购买合同等资料，核查是否属于财务性投资。
4、访谈公司管理层，了解公司未来是否存在拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。
5、获取并查阅公司参股华农财产保险的相关协议、工商登记资料，查阅公司于北京产权交易所公开挂牌转让及后续终止挂牌转让其持有的华农财产保险股权相关公示信息。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、报告期至今，发行人合计持有华农财产保险11%股权属于财务性投资，
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但该等投资系报告期之前取得，且发行人持有的账面资产价值不超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%，不属于金额较大的情形。除上述情形外，发行人不存在其他实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。
2、结合公司主营业务，截至最近一期末（2021年12月31日），发行人不持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）。
3、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平，本次募集资金量具有必要性。
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问题三：
申请人报告期各期末存货余额较高。请申请人补充说明：（1)报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况；（2)结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。回复：
一、报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况
（一）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性
2019年至2021年度，公司存货账面价值及占总资产比例情况如下表所示：
单位：万元
| 年度 | 存货账面价值 | 资产总额 | 存货占资产比重（%） |
| 2019年末 | 21,156.71 | 112,472.52 | 18.81 |
| 2020年末 | 20,243.45 | 114,095.42 | 17.74 |
| 2021年末 | 14,470.05 | 101,194.34 | 14.30 |
2019年末、2020年末及2021年末，公司存货合计账面价值分别为21,156.71万元、20,243.45万元和14,470.05万元，占总资产比例分别为18.81%、17.74%和14.30%。报告期各期末，发行人存货构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年末 | 占比（%） | 2020年末 | 占比（%） | 2021年末 | 占比（%） |
| 原材料 | 6,358.99 | 30.06 | 5,683.93 | 28.08 | 6,096.57 | 42.13 |
| 在产品 | 2,961.93 | 14.00 | 2,639.70 | 13.04 | 2,173.78 | 15.02 |
| 库存商品 | 11,835.79 | 55.94 | 11,919.82 | 58.88 | 6,169.34 | 42.64 |
| 在途物资 | 30.36 | 0.21 | ||||
| 合计 | 21,156.71 | 100.00 | 20,243.45 | 100.00 | 14,470.05 | 100.00 |
如上表所示，存货主要由原材料、在产品、库存商品等构成。其中，原材料为主要为饵料、燃油及船舶维修的备品备件；在产品主要为上船的物资；库存商品主要为公司自捕的鱼货。
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报告期各期末存货中，库存商品占比较大，与发行人从事金枪鱼捕捞业务有关，其在捕捞作业过程中由于海上作业时间较长，一般为数月甚至一年多的时间，船上会有较多的船存鱼货。同时，发行人超低温金枪鱼装载至运输船后，转载到国内一般需要2-3个月时间，也会构成库存商品。发行人库存商品具体构成以舟山分公司超低温金枪鱼和丰汇公司金枪鱼为主，具体如下表所示。
单位：万元
| 项目 | 2019年末金额 | 占比（%） | 2020年末金额 | 占比（%） | 2021年末金额 | 占比（%） |
| 超低温金枪鱼 | 8,230.86 | 69.54 | 8,043.99 | 67.48 | 4,340.70 | 30.00 |
| 丰汇项目金枪鱼 | 1,422.37 | 12.02 | 2,379.89 | 19.97 | 320.84 | 2.22 |
| 合计 | 9,653.23 | 81.56 | 10,423.87 | 87.45 | 4,661.54 | 32.22 |
2021年末公司超低温金枪鱼和丰汇项目金枪鱼期末占比减少，一是因为2021年超低温金枪鱼市场有所回暖，公司超低温金枪鱼销量增加，库存相应减少；二是因为受2020年新冠疫情影响，公司所有捕捞渔船2020年均未回国维修补给，2021年公司的捕捞渔船陆续回国维修及停航，捕捞量相应减少。
综上所述，公司存货构成主要是自捕鱼货、饵料、船舶维修的备品备件、燃油以及上船物资。各报告期期末存货余额较高，主要为期末未转载回岸的船存鱼货、转载途中鱼货及捕捞业务所需的饵料等金额较大所致，与公司的金枪鱼捕捞业务相匹配，具有合理性。
（二）是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况
报告期各期末，公司与可比公司存货账面价值占总资产金额比例具体情况如下所示：
| 证券简称 | 2019年末 | 2020年末 | 2021年末 |
| 中水渔业 | 18.81% | 17.74% | 14.30% |
| 开创国际 | 17.53% | 15.87% | - |
| 中鲁B | 29.16% | 26.90% | - |
数据来源：WIND、可比上市公司公开披露信息，同行业2021年年报尚未披露
报告期内公司与同行业可比公司存货周转率对比情况如下所示：
| 证券简称 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 中水渔业 | 2.89 | 2.57 | 3.02 |
| 开创国际 | 3.52 | 2.78 | - |
5-1-37
| 中鲁B | 2.69 | 2.46 | - |
数据来源：WIND、可比上市公司公开披露信息；注：同行业2021年年报尚未披露。如上表所示，2019年、2020年公司各期存货账面价值占总资产比例与开创国际水平较为接近，但低于中鲁B。报告期内公司存货周转率与同行业上市公司平均水平基本保持一致。公司存货库龄主要集中在1年以内，具体情况见本回复之“问题一”之“二、结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分”之“（一）报告期内公司存货库龄和期后销售情况”，不存在库存积压的情况。
二、结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分
（一）报告期内公司存货库龄和期后销售情况
1、报告期内公司存货库龄情况
报告期各期末，公司存货账面余额分别为21,807.52万元、23,586.43万元和15,344.85万元，报告期内存货账龄主要为1年以内，具体情况如下：
单位：万元
| 库龄 | 2019年末 | 占比（%） | 2020年末 | 占比（%） | 2021年末 | 占比（%） |
| 1年 以内 | 21,784.88 | 99.90 | 22,554.97 | 95.63 | 15,195.19 | 99.02 |
| 1-2年 | 22.64 | 0.10 | 1,015.26 | 4.30 | 149.66 | 0.98 |
| 2-3年 | - | - | 16.20 | 0.07 | ||
| 合计 | 21,807.52 | 100.00 | 23,586.43 | 100.00 | 15,344.85 | 100.00 |
2、报告期内公司存货期后销售及跌价准备计提情况
报告期内各期末存货期后销售金额分别为35,585.77万元、24,844.33万元和1,339.69万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 期末账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | 期后销售金额 |
| 2019年末 | 21,807.52 | 650.80 | 21,156.71 | 35,585.77 |
| 2020年末 | 23,586.43 | 3,342.98 | 20,243.45 | 24,844.33 |
| 2021年末 | 15,344.85 | 874.81 | 14,470.05 | 1,339.69 |
注： 2019年、2020年末期后销售分别统计的是2020年、2021年的捕捞业务销售收入； 2021年末期后销售金额统计的是2022年1月捕捞业务销售收入（尚未经审计）
5-1-38
2019年末、2020年末，公司期后销售额均超过存货期末账面余额，期后销售情况较好。发行人确定不同类别存货可变现净值的依据及存货跌价准备的计提方法如下。发行人存货按照成本与可变现净值孰低计量。报告期各期末，发行人在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因已霉烂变质、市场价格持续下跌且在可预见的未来无回升的希望、全部或部分陈旧过时，产品更新换代等原因，使存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，按照类别计提存货跌价准备。可变现净值为在正常生产过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额。发行人报告期各期末的存货跌价准备分别为650.80万元、3,342.98万元以及
874.81万元，主要包括原材料跌价准备和库存商品跌价准备。（1）原材料跌价准备分别为0万元、60.01万元及207.88万元。（2）库存商品跌价准备分别为
650.80万元、3,282.97万元以及666.93万元。2019年公司库存商品存货跌价准备较少主要是因为2019年公司自捕鱼基本都可以销售完毕，较少出现库存情况。2020年以来，因受疫情影响鱼货滞销以及销售价格下降导致计提存货跌价准备较大幅度增加。
报告期内公司与同行业可比公司存货周转率对比情况如下所示：
| 证券简称 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 中水渔业 | 2.89 | 2.57 | 3.02 |
| 开创国际 | 3.52 | 2.78 | - |
| 中鲁B | 2.69 | 2.46 | - |
数据来源：WIND、可比上市公司公开披露信息，同行业2021年年报尚未披露
报告期内公司与同行业可比公司库存商品跌价准备计提比例对比情况如下所示：
| 公司名称 | 2019年末 | 2020年末 | 2021年 |
| 开创国际 | 8.30% | 8.57% | - |
| 中鲁B | 1.32% | 1.14% | - |
| 中水渔业 | 5.21% | 21.59% | 9.76% |
5-1-39
注：数据来源开创国际与中鲁B年报，年报未披露具体库存商品跌价准备构成数据报告期内，发行人的存货周转率与同行业上市公司平均水平基本保持一致。2019年库存商品的跌价准备比例也基本处于同行业公司的中间水平。2020年受疫情影响，发行人严格按照要求计提存货跌价准备，计提比例在同行业中处于较高水平。综上分析，发行人存货跌价计提的方法合理，跌价准备已计提充分。
三、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构主要执行了如下核查程序：
1、取得并复核发行人报告期各期末存货类别的存货明细表，了解和核查公司报告期内存货各期的构成情况。
2、对比分析发行人与同行业可比公司存货周转率。
3、了解公司存货计价、跌价准备计提等相关会计政策。
4、对比分析发行人与同业可比公司的存货跌价准备计提比例。
5、取得并复核发行人存货库龄明细表。
6、取得并复核发行人期后销售统计表。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、报告期各期末，公司存货主要是自捕鱼货、饵料、备品备件、燃油以及上船物资；各期末存货余额较高，主要是因为期末未转载回岸的船存鱼货、转载途中鱼货及捕捞业务所需原材料金额相对较高，与公司的金枪鱼捕捞业务相匹配，具有合理性；公司各期末存货账面价值占总资产比例与同行业基本一致；公司存货库龄主要集中在1年以内，期后销售情况较好，公司存货不存在库存积压情况。
2、结合公司存货库龄结构以及期后销售情况并与同行业可比公司比较情况来看，公司期末存货跌价准备计提充分。
5-1-40
问题四：
申请人存在重大未决诉讼和仲裁。请申请人结合上述诉讼、仲裁进展情况补充说明预计负债计提情况，计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。回复：
一、报告期内发行人重大未决诉讼和仲裁的最新进展情况
截至本反馈意见回复报告出具日，发行人及下属公司不存在作为被告的标的金额在100万元以上的、尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。发行人及其下属公司作为原告的标的金额在100万元以上的、尚未了结的重大诉讼、仲裁案件如下：
5-1-41
| 序号 | 原告 （申请人） | 被告 （被申请人） | 诉讼（仲裁）基本情况 | 涉案金额 | 诉讼（仲裁）进展 | 诉讼（仲裁）审理结果及影响 | 诉讼（仲裁）判决执行情况 |
| 1 | 新阳洲公司 | 张福赐 | 因交易对手方张福赐在收购过渡期间（2014年6月30日至2014年12月31日）占用了新阳洲公司1.68亿元资金，新阳洲公司以涉嫌挪用资金罪、职务侵占罪等向厦门市公安局提起了控告 | 16,800万元 | 2017年9月18日，新阳洲公司收到厦门市翔安区检察院出具的《起诉书》，检察院认为张福赐涉嫌挪用资金罪成立，向厦门市翔安区法院提起公诉。厦门市翔安区法院于2017年12月开庭审理本案，法院未当庭宣判。2018年8月13日，福建省厦门市翔安区人民法院就张福赐涉嫌挪用资金案做出一审判决 | 被告人张福赐犯挪用资金罪，判处有期徒刑四年六个月。责令张福赐退赔被害单位厦门新阳洲水产品工贸有限公司经济损失人民币15,358,617.89元。被告人未提出上诉 | 张福赐已于2021年1月26日刑期执行完毕 |
| 2 | 中水渔业 | 张福赐、张福庆 | 公司因张福赐未完成2015年业绩承诺，要求张福赐与张福庆承担违约责任 | 28,386万元 | 北京仲裁委裁决张福赐应向公司支付2015年业绩承诺差额23,027,761.52元，张福庆承担连带责任 | 本次仲裁现金补偿部分将按照会计核算谨慎性原则，将于实际收取或有确凿证据可收取时计入当期损益 | 张福赐、张福庆尚未履行生效裁决，目前处于强制执行阶段 |
| 3 | 中水渔业 | 张福赐、张福庆 | 公司因张福赐未完成2016年业绩承诺，要求张福赐与张福庆承担违约责任 | 4,136万元 | 本案已经开庭审理，2019年12月26日，北京仲裁委裁决张福赐偿还向中水渔业支付新阳洲公司2016年度业绩补偿款共计26,657,184.01元、承担仲裁费156,155.76元。张福赐以其持有的35.2%股权、张福庆以其持有的7.8%股权对上述款项承担担保责任 | 本次仲裁现金补偿部分将按照会计核算谨慎性原则，将于实际收取或有确凿证据可收取时计入当期损益 | 张福赐、张福庆尚未履行生效裁决，目前处于强制执行阶段 |
| 4 | 中水北美公司 | Premium Fish INC.公司、Yihe Corporation公司、陈绍 | 中水北美公司因Premium Fish INC.公司、Yihe Corporation公司、陈绍强、杨晓娟未履行协议约定，经多次催收无效，要求偿还欠款 | 约合人民币3,066.50万元（469.97万美元） | 北美公司将四被告起诉至洛杉矶加利福尼亚高级法院，现已召开第一次听证会 | 无 | 债权人律师发现经销商Steve Chen可能有一些不当转移的财产可作为破产财 |
5-1-42
| 序号 | 原告 （申请人） | 被告 （被申请人） | 诉讼（仲裁）基本情况 | 涉案金额 | 诉讼（仲裁）进展 | 诉讼（仲裁）审理结果及影响 | 诉讼（仲裁）判决执行情况 |
| 强、杨晓娟 | 产故延迟开庭。目前公司已按法庭要求提交了作为债权人对于破产财产的求偿权材料 | ||||||
| 5 | 大连南成 | 大连航运集团有限公司 |
大连南成因大连航运集团有限公司未能如约支付修船款，向大连海事法院起诉，要求其支付修船款及违约金
| 200.78万元 | 2017年11月29日，大连中级人民法院出具（2017）辽02破5-1号民事裁定书，宣告大连航运集团有限公司破产；2018年8月8日，大连市中级人民法院出具（2017）辽02破5-2、3号民事裁定书，其中大连南成确认债权合计2,771,724.49元 | 无 | 大连航运集团有限公司仍处于破产清算程序，大连南成尚未执行回款 | ||||
| 6 | 大连南成 | KAMCHATKA GOLD CO.,LTD （俄罗斯公司，以下简称“俄方”） | 大连南成因KAMCHATKA GOLD CO.,LTD公司未能如约支付斯达瑞尔（STARATEL）轮、卡尔帕奇（KARPATY）轮两艘船舶的修船款，向中国海事仲裁委员会申请仲裁，要求其支付船舶维修费、电费、码头费 | 89.46万美元 | 2021年8月23日中国海事仲裁委员会出具裁决书，裁决俄方向发行人支付修船尾款、码头费、电费等合计488,470美元、仲裁费49,503.6元。俄方未履行仲裁裁决，发行人已向大连海事法院申请强制执行，目前正在执行程序中 | 无 | 大连海事法院已执行立案并完成对卡尔帕奇轮的评估（评估价值为567万元），如无异议，下一步将开展船舶拍卖工作。 |
5-1-43
（一）新阳洲公司相关事项
1、新阳洲公司目前处于破产清算程序
新阳洲公司由于不能归还到期债务，被债务人申请破产。2017年12月27日发行人已将新阳洲公司及所属2家控股子公司移交给法院指定的管理人。移交后，上述3家公司不再纳入合并范围。发行人已将相关债权向管理人申报，并在2016年对应收股利4,400万元全额计提了减值准备。
2018年，为顺利推进清算事宜，经法院认可，管理人与发行人签订协议，由发行人垫付破产清算期间发生的必要费用（包括人员工资和办公费用），发行人按垫付费用的5%收取利息，此部分垫付费用属破产费用，由新阳洲公司财产优先清偿。
发行人于2019年5月收到福建省厦门市翔安区人民法院民事裁定书，宣告新阳洲公司破产，裁定自即日（2019年5月10日）起生效。
发行人于2020年9月收到福建省厦门市翔安区人民法院民事裁定书，对新阳洲公司第三次债权人会议通过的《厦门新阳洲水产品工贸有限公司破产财产分配方案》予以认可，裁定自即日（2020年9月1日）起生效。破产财产分配方案中涉及发行人的清偿，包含发行人垫付的破产程序期间企业留守员工报酬、房屋租金等合计712,072.98元、发行人代垫的留守员工工资1,361,238.44元以及新阳洲公司进入破产程序前发行人代其支付的律师费10万元，按普通债权清偿金额为21390.49元，共计2,094,701.91元。另发行人有44,784,547.00元的股东未分配利润债权，在普通债权全额获得清偿后，如有剩余财产，将分配给发行人扣除10万元剩余的及北京中水海龙贸易有限责任公司的股东未分配利润及相应孳息债权。
2021年1月15日收到新阳洲公司还垫付款209.47万元，根据发行人与破产管理人了解，新阳洲公司财产已处置并分配完毕，待法院宣告破产程序终结。
2、业绩补偿承诺未兑现
（1）因张福赐未完成2015年业绩承诺，发行人要求张福赐与张福庆承担违约责任
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2016年9月1日，发行人因张福赐未能完成2015年业绩承诺，向北京仲裁委申请仲裁。2018年2月5日，北京仲裁委裁决张福赐应以现金方式向发行人支付新阳洲公司2015年业绩补偿款共计23,027,761.52元、承担仲裁费1,224,984.84元。张福赐以其持有的35.2%股权、张福庆以其持有的7.8%股权对上述款项承担担保责任。
因张福赐及张福庆未能履行生效裁决，发行人已向法院申请强制执行，但尚未执行回款。
（2）发行人因张福赐未完成2016年业绩承诺，要求张福赐与张福庆承担违约责任
2018年3月，发行人因张福赐未能完成2016年业绩承诺，向北京仲裁委申请仲裁。北京仲裁委于2018年4月2日受理，并于2019年12月26日，裁决张福赐偿还向发行人支付新阳洲公司2016年度业绩补偿款共计26,657,184.01元、承担仲裁费156,155.76元。张福赐以其持有的35.2%股权、张福庆以其持有的
7.8%股权对上述款项承担担保责任。
截至本反馈意见回复报告出具日，新阳洲公司已进入破产程序，其还存在部分诉讼败诉且未执行生效文书的情形。根据相关生效文书，上市公司不承担前述案件的债务责任。此外，发行人已履行股东出资义务和责任，无需对新阳洲公司未履行债务承担出资补足责任，无需确认预计负债。由于新阳洲公司已资不抵债，且张福赐欠新阳洲公司大量债务未收回，因此，业绩承诺能否收回存在不确定性，发行人暂未确认应收张福赐补偿款。
（二）中水北美相关事项
2016-2017年期间，发行人子公司中水北美客户Premium Fish Inc从中水北美多次提货，其中2,725,342.72美元（折合人民币18,704,572.16元）未及时结算。另外，中水北美为其代垫仓储费235,697.76美元（折合人民币1,617,640.87元）也未支付，虽经多次催收，仍无法收回。2018年3月，发行人向当地法院提请民事诉讼，要求其偿付货款及代垫的仓储费，并同时支付利息和承担相关诉讼费用，法院已受理。2019年2月，当地法院进行了第一次听证会。2019年3月，Yihe公司法人代表Steve Chen申请个人破产，并于2020年10月14日得到破产
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法庭批准。北美公司于2020年1月17日向破产法庭递交求偿申请，下一步要继续在破产法庭开展追偿工作。在征询律师意见后，发行人预计收回可能性较低，已对上述应收款项计提了80%坏账准备。
（三）大连南成相关事项
1、大连航运集团修船合同纠纷案
2015年1月，发行人子公司大连南成因大连航运集团有限公司未能如约支付修船款，向大连海事法院起诉。2015年4月2日，大连海事法院判决大连航运集团有限公司应给付大连南成修船款2,007,786.07元及违约金400,000.00元。
因大连航运集团有限公司未能履行生效判决，大连南成已向法院申请强制执行，但经法院查询大连航运集团有限公司无可供执行财产，大连海事法院于2015年10月22日出具执行裁定书，裁定终结本次执行程序。
2017年11月29日，大连中级人民法院出具（2017）辽02破5-1号民事裁定书，宣告大连航运集团有限公司破产；2018年8月8日，大连市中级人民法院出具（2017）辽02破5-2、3号民事裁定书，其中大连南成确认债权合计2,771,724.49元，截至目前大连航运集团有限公司仍处于破产清算程序，大连南成尚未执行回款。发行人预计上述款项难以收回，已对应收修船款全额计提坏账准备，暂未确认应收违约金。
2、KAMCHATKA GOLD CO.,LTD公司修船合同纠纷案
2020年8月，发行人子公司大连南成因KAMCHATKA GOLD CO.,LTD公司未能如约支付斯达瑞尔（STARATEL）轮、卡尔帕奇（KARPATY）轮两艘船舶的修船款，向中国海事仲裁委员会申请仲裁，要求其支付船舶维修款、电费、码头费共计894950美元（折合人民币5,837,110.29元）。
2021年8月23日中国海事仲裁委员出具裁决书，裁决俄方向我司支付修船尾款、码头费、电费等合计488,470美元、仲裁费49,503.60元。俄方未履行仲裁裁决，我公司向大连海事法院申请强制执行。目前大连海事法院已执行立案并完成对卡尔帕奇轮的估值进行评估（评估价值为567万元），如无异议，下一步将开展船舶拍卖工作。发行人预计上述应收款项全部收回可能性较低，预计能回收金额约100万元，对剩余部分已全额计提坏账准备。
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二、补充说明预计负债计提情况，计提是否充分
根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”第十二条规定：“企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整”。截至本反馈意见回复报告出具日，上述案件中发行人均作为原告，无作为被告的标的金额在100万元以上的、尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，不存在导致经济利益流出企业情形，不满足企业会计准则的上述规定，因此未计提预计负债。针对上述作为原告的标的金额在100万元以上的、尚未了结的重大诉讼、仲裁案件涉及到的应收款项，发行人已根据最新进展计提相应比例的坏账准备。
三、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构主要执行了如下核查程序：
1、获取公司诉讼清单，通过中国裁判文书网等公开渠道进行网络查询公司诉讼、仲裁等相关信息的完整性。
2、获取了上述未决诉讼的起诉状、民事裁定书、判决书等诉讼材料。
3、与管理层沟通了解相关诉讼的进展情况，核查了诉讼、仲裁相关资料。
4、查阅了公司相关会计处理凭证，与财务人员了解相关情况，核查账务处理是否符合企业会计准则的规定。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
发行人已根据上述诉讼、仲裁进展情况进行了恰当的会计处理，不存在应计提预计负债而未计提情形。
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问题五：
申请人报告期各期末在建工程余额较大。请申请人补充说明报告期各期末在建工程余额较大的原因及合理性；请保荐机构及会计师核查报告期各期末申请人在建工程转固是否及时准确并发表明确意见。
回复：
一、报告期各期末在建工程余额较大的原因及合理性
2019年末、2020年末及2021年末，公司在建工程账面价值分别为7,051.48万元、10,625.28万元和3,030.37万元，具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年末 | 2020年末 | 2021年末 | 备注 |
| 瓦图综合渔业基地项目 | 1,902.54 | - | - | 2020年完工转固定资产 |
| 新建2艘58米超低温金枪鱼延绳钓船 | 4,508.94 | 6,564.75 | - | 2021年完工转舟山分公司 |
| 新建3艘40.6米金枪鱼钓船 | 606.17 | - | - | 2020年完工转斐济 |
| 新建2艘52米超低温金枪鱼延绳钓船 | 33.84 | 4,060.53 | - | 2021年完工转舟山分公司 |
| 中水717等6船改造 | - | - | 2,875.57 | - |
| 中水808修船改造 | - | - | 154.80 | - |
| 合计 | 7,051.48 | 10,625.28 | 3,030.37 | - |
报告期各期在建工程建造支出情况如下：
单位：万元
| 项目 | 预计 总投资 | 2019年 投资 | 2020年 投资 | 2021年投资 |
| 瓦图综合渔业基地项目 | 6,118.00 | 1,822.47 | 1,690.76 | - |
| 新建2艘58米超低温金枪鱼延绳钓船 | 7,000.00 | 4,492.19 | 2,055.81 | 336.56 |
| 新建3艘金枪鱼延绳钓船 | 3,000.00 | 606.17 | 2,317.38 | - |
| 新建2艘52米超低温金枪鱼延绳钓船 | 4,600.00 | 33.84 | 4,145.67 | 676.88 |
| 中水717等6船改造 | 3,000.00 | - | - | 2,875.57 |
| 中水808修船改造 | 320.00 | - | - | 154.80 |
发行人为提高金枪鱼远洋捕捞能力，淘汰部分老旧渔船，对部分老旧金枪鱼
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延绳钓船进行更新改造。2019年新建7艘金枪鱼渔船，其中2020年完工3艘并转入固定资产，2021年完工4艘并转入固定资产；2019年更新改造中水701-706等6艘渔船，当年完工并转固定资产；2021年更新改造中水808、中水717等7艘渔船，截至2021年末正在按计划更新改造中。
综上分析，报告期各期末在建工程余额较大的原因主要为发行人根据生产经营需要，对渔船更新改造及投资建设瓦图综合渔业基地。
二、报告期各期末申请人在建工程转固是否及时准确并发表明确意见
公司的在建工程按工程项目分别核算，在建工程按实际成本计价。在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。对已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算手续的固定资产，按估计价值记账，待确定实际价值后，再进行调整。
截至本反馈意见回复报告出具日，除2021年启动的中水717等7船改造尚在按计划进行中外，其余船舶资产已经达到预定可使用状态，已转入固定资产，不存在延迟转固的情形。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及会计师主要执行了如下核查程序：
1、取得并复核发行人报告期各期末在建工程明细表。
2、了解在建工程相关会计政策，并检查了船舶交接议定书、增减项目议定书、验收移交单等资料。
3、取得并了解报告期项目预计总投资及各年投资额。
4、了解公司新建及更新改造渔船的必要性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、报告期各期末，公司在建工程余额较大主要是因为公司根据生产经营需要，对渔船更新改造及投资建设瓦图综合渔业基地，具有合理性。
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2、报告期各期末，公司对于达到预定可使用状态固定资产已经计提累计折旧，并准确转入固定资产，不存在延迟转固的情形。
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问题六：
申请人最近三年一期营业收入逐年大幅下滑，毛利率逐年大幅下滑，2020年综合毛利率为-20.24%，2021年上半年综合毛利率为-7.41%，2020年业绩大幅亏损。
请申请人补充说明：（1)申请人最近三年一期营业收入逐年大幅下滑的原因，是否与同行业可比公司一致；（2)2020年综合毛利率为-20.24%，2021年上半年综合毛利率为-7.41%，2020年业绩大幅亏损的原因，是否与同行业可比公司一致；（3)申请人是否存在被ST风险或退市风险；（4)结合上述情况说明固定资产、在建工程、无形资产减值准备计提情况，减值准备计提是否充分；（5)结合上述情形说明本次募集资金的必要性与合理性，募投项目实施和效益是否存在重大不确定性。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、申请人最近三年一期营业收入逐年大幅下滑的原因，是否与同行业可比公司一致
报告期，发行人营业收入构成情况如下：
单位：万元
| 业务 类型 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 捕捞 | 35,771.31 | 77.36% | 35,585.77 | 79.92% | 43,020.68 | 74.34% |
| 零售贸易 | 9,856.23 | 21.32% | 8,481.34 | 19.05% | 14,389.42 | 24.87% |
| 水产品加工 | 67.12 | 0.15% | 11.34 | 0.03% | 29.14 | 0.05% |
| 其他 | 544.42 | 1.18% | 450.20 | 1.00% | 427.66 | 0.74% |
| 合计 | 46,239.07 | 100% | 44,528.66 | 100.00% | 57,866.90 | 100.00% |
从收入结构来看，发行人营业收入主要来源于捕捞收入和零售贸易业务收入。报告期内，以上两项业务合计占公司营业收入比例分别为99.21%、98.97%和98.68%。
（一）捕捞收入变动原因
报告期内，捕捞收入是公司营业收入最重要的组成部分。2019年度、2020
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年度及2021年，公司捕捞收入规模分别同比增长-14.25%、-17.28%和0.52%，发行人捕捞业务收入变动主要受捕捞量和销售价格影响。2019年，公司共捕捞各种鱼货15,928吨，同比上年降低23.64%，实现捕捞收入43,021万元，同比上年降低14.25%。下降主要原因是发行人控股股东为逐步解决同业竞争问题，2018年底发行人将鱿鱼钓项目参股投入中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司，2019年起鱿鱼钓项目不再并入发行人报表。此外，因受国内补贴政策调整、超低温蓝鳍金枪鱼养殖规模扩大、全球经济增长乏力等多重不利因素的影响，2019年超低温金枪鱼价格也同比下跌。2020年，公司共捕捞各种鱼货16,544吨，同比去年增长3.87%，但受新冠疫情不利影响，综合来看，公司销量和售价大幅下降，实现捕捞收入35,586万元，同比去年降低17.28%。
2021年，上年同期受新冠疫情等影响比较显著，本年疫情影响虽然仍在持续，但同比上年有所恢复。
（二）零售贸易收入变动原因
报告期内，发行人零售贸易主要是鱿鱼贸易。2019年、2020年及2021年，公司零售贸易收入规模分别同比增长20.94%、-41.06%和16.21%。2019年公司零售贸易收入上升主要由于贸易环境出现好转，鱿鱼价格处于高位，本年度贸易业务量增加所致；2020年，公司零售贸易收入同比下降的原因主要是受新冠肺炎疫情影响，业务量减少所致。2021年，随着疫情不利影响逐渐减弱，公司零售贸易收入有所回升。
（三）同行业可比公司情况
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 |
| 开创国际： | |||
| 营业收入 | 150,772.30 | 196,895.22 | 221,209.49 |
| 其中：海洋捕捞 | - | 95,402.41 | 109,593.10 |
| 鱼货贸易 | - | 23,974.45 | 28,926.22 |
| 中鲁B： | |||
| 营业收入 | 65,453.55 | 96,621.30 | 112,895.19 |
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| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 |
| 其中：远洋捕捞 | - | 39,556.88 | 47,852.34 |
| 冷藏加工贸易 | - | 55,209.50 | 67,261.30 |
注：数据来源开创国际与中鲁B年报， 2021年年报尚未披露，三季报未披露具体收入构成根据开创国际2021年半年报披露，开创国际形成了海洋捕捞、食品加工、海上运输、渔货贸易一体化产业结构格局。公司主营业务以远洋捕捞和海洋食品加工业务为主，分别占公司营业收入的 57%、32%。开创国际拥有金枪鱼围网船队和大型拖网两大船队，金枪鱼围网船队主要在中西太平洋海域专业从事金枪鱼资源围网捕捞生产作业，以捕捞鲣鱼、黄鳍金枪鱼为主；大型拖网船队主要在白令西海区域作业，以捕捞鳕鱼为主。
2020年度受全球新冠疫情爆发的影响，开创国际金枪鱼围网船队全年捕捞量较上年同期有所下降，大型拖网船队未进入中南太平洋竹荚鱼渔场，公司捕捞业务收入较上年同比减少14,191万元，渔货贸易收入较上年同比减少 4,952 万元。
2019年开创国际营业收入增加，主要是金枪鱼围网船队面对鱼价持续下跌的不利因素，严控捕捞生产成本，注重提升捕捞效率，其中6艘船年产量均突破万吨，实现了船队总产和均产创历史最高纪录。报告期内，开创国际金枪鱼围网船队捕捞产量11.62万吨，同比增长 33.83%；销售量10.74万吨，同比增长34.56%，营业收入8.53亿元，同比增长27.66%。
根据中鲁B 2021年半年报披露，中鲁B是集远洋捕捞、冷藏运输、水产品冷藏加工及贸易于一体的综合性渔业企业，主营业务涉及产业链的各主要环节。中鲁B从事远洋捕捞船共23艘，其中，大型金枪鱼围网船7艘（组），大型超低温金枪鱼延绳钓船14艘，中型拖网渔船2艘，分别在印度洋海域和大西洋海域作业。冷藏加工板块主要加工品种有大目金枪鱼、黄鳍金枪鱼、蓝鳍金枪鱼、长鳍等二十几个品种；产品形式有金枪鱼切片、切块、切板、奶给醄酪等。产品以出口为主，占总销售额的60-70%，主要销往日本、美国、俄罗斯等国家。
2020年，受疫情因素影响，国际市场鱼价在本期内逐渐降低，外销鱼货数量减少；内销鱼价也因当地货币贬值影响降低，造成中鲁B本期销量微涨的情况下收入略有下降。受疫情影响，国内外贸易市场，重萎缩，产品流通减缓。受疫情全球爆发的影响，以出口为主的加工贸易板块形势严峻，各种不利因素叠加，
5-1-53
导致订单大量取消，有工无单，企业经营发生短暂困难。2019年中鲁B通过作业渔场调整和新增装备，成功在大西洋组建了一支7艘（组）大型金枪鱼围网船的作业船队，本年度7艘大型金枪鱼围网船全部投产，生产状况良好，捕捞总量较上年度有大幅度提升，捕捞收入也相应提升。综上分析，2020年度受疫情影响，同行业公司开创国际与中鲁B营业收入也出现下降，同行业公司变动趋势一致；2019年开创国际营业收入出现上升主要系金枪鱼围网船队捕捞产量上升所致，2019年中鲁B营业收入上升，主要是当年度新投产7艘大型金枪鱼围网船，捕捞总量较上年度有大幅度提升所致。
二、2020年综合毛利率为-20.24%，2021年上半年综合毛利率为-7.41%，2020年业绩大幅亏损的原因，是否与同行业可比公司一致
2020年和2021年上半年发行人综合毛利率的下降主要原因是受新冠肺炎疫情及市场因素造成鱼货销售单价的下降，以及疫情因素造成的人员轮换、冷藏运输、防疫等各项经营成本上升等原因导致捕捞业务毛利率出现下降。
2020年公司归属于母公司所有者的净利润为-15,396.56万元，较2019年降低784.98%。业绩大幅亏损的原因：一是由于受新冠疫情影响，公司鱼货滞销，销售价格大幅下滑，造成主营业务利润下降，其中超低温金枪鱼影响5,258万元；南太低温金枪鱼由于渔汛原因，捕捞量下降，2020年捕捞量9,625.41吨，较2019年捕捞量10,492.99吨，下降8%。再加上销售单价下降14%，造成南太低温金枪鱼影响利润6,870万元；二是国际渔业资源开发利用补助下降，2020年收到4,400.00万元，较2019年减少1,918.10万元；三是由于公司经营需要及受疫情影响，公司债务融资增加，导致利息支出增加，2020年利息支出为1,148.35万元，较2019年443.27万元，增加 705.08万元；四是2020年非经常性损益为428.98万元，较2019年6,737.90万元，减少6,308.92万元；
同行业可比公司毛利率及净利润变动情况如下：
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 |
| 中水渔业： | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -2,789.05 | -15,396.56 | 2,247.72 |
| 综合毛利率（%） | -8.15 | -19.61 | 4.00 |
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| 捕捞业务毛利率（%） | -12.76 | -26.08 | 3.96 |
| 贸易业务毛利率（%） | 1.48 | 4.26 | 2.44 |
| 开创国际： | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 19,468.92 | 14,120.39 | 17,128.46 |
| 综合毛利率（%） | 36.19 | 36.60 | 34.70 |
| 捕捞业务毛利率（%） | - | 37.00 | 31.63 |
| 鱼货贸易毛利率（%） | - | 6.03 | 5.96 |
| 中鲁B： | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,044.21 | 2,953.75 | 8,231.16 |
| 综合毛利率（%） | 8.06 | 9.09 | 15.95 |
| 捕捞业务毛利率（%） | - | 8.79 | 21.61 |
| 冷藏加工贸易毛利率（%） | - | 3.00 | 5.26 |
注：数据来源开创国际与中鲁B年报、三季报，部分年份捕捞业务毛利率未披露发行人与同行业公司的综合毛利率及净利润存在差异，主要是因为细分业务构成存在差异所致。发行人以远洋捕捞及贸易业务为主，下属船队全部为金枪鱼延绳钓船，捕捞品种主要是蓝鳍金枪鱼、大目金枪鱼以及长鳍金枪鱼等各种金枪鱼。水产品贸易经营品种主要以鱿鱼贸易为主。在捕捞业务端，开创国际与中鲁B捕捞板块业务船舶资产结构与发行人存在较大差异，开创国际全部为围网金枪鱼船和大型拖网船，中鲁B为围网金枪鱼船、金枪鱼延绳钓船和中型拖网船。围网金枪鱼船船舶造价高，作业自动化程度高，用工少，单航次持续作业能力强，单船产量高，可直接在渔场完成大量鱼货转载，不必依赖定期回港卸鱼补给。此外，近年围网金枪鱼船主捕产品铿鱼和黄鳍金枪鱼主要作为金枪鱼罐头原料，国际市场销售行情相对稳定；而延绳钓金枪鱼船主捕产品蓝鳍金枪鱼、大目金枪鱼等主要作为生食食材，受疫情影响价格出现了较大的波动，亦导致两者毛利率出现差异。因此，围网金枪鱼船与延绳钓金枪鱼船兼而有之的中鲁B捕捞业务毛利率居中，而全部为延绳钓船的发行人捕捞业务毛利率相对较低的主要原因。从产业链端，发行人涉足产业链环节相对单一，业务协同效应不明显。同行业开创国际与中鲁B是集远洋捕捞（均涉及围网捕捞）、冷藏运输、水产品加工及贸易于一体的综合性渔业企业，主营业务涉及产业链的各主要环节，各项业务
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环节高度关联，具备较好协同效应，因此同行业开创国际与中鲁B综合毛利较高。发行人贸易业务主要是鱿鱼贸易。报告期内，贸易业务毛利率分别为2.44%、
4.26%及1.48%，毛利率波动主要受鱿鱼市场变动影响。发行人及同行业贸易业务毛利率的差异主要因为各公司贸易品种差异所致。
三、申请人是否存在被ST风险或退市风险
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》， 上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警示：
“（一）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元；
（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；
（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；
（四）中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本条第（一）项、第（二）项情形的；
（五）本所认定的其他情形。
本节所述净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准。前款第（一）项所述营业收入应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。公司最近一个会计年度经审计净利润为负值的，公司应当在年度报告中披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额；负责审计的会计师事务所应当就公司营业收入扣除事项是否符合前述规定及扣除后的营业收入金额出具专项核查意见。公司未按本条第二款规定扣除相关收入的，本所可以要求公司扣除，并按照扣除后营业收入决定是否对公司实施退市风险警示。”
根据发行人会计师出具的《关于中水集团远洋股份有限公司2020年度营业收入扣除事项的专项审核报告》和《关于中水集团远洋股份有限公司2021年度营业收入扣除事项的专项审核报告》，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备
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商业实质的收入后，2020年发行人营业收入金额为44,078.46万元。2021年发行人营业收入金额为45,694.65万元。考虑到公司年度的主营业务收入始终超过1亿元，且不存在出具非标准意见的审计报告情形，因此，发行人即使近两年出现亏损，目前也不存在被实施退市风险警示的情形。此外，根据公司股票的累计成交量、收盘价、收盘市值、信息披露及合法合规运营等情况判断，公司也不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》中列出的交易类强制退市、规范类强制退市及重大违法强制退市等情形。公司不存在被ST风险或退市风险。
四、结合上述情况说明固定资产、在建工程、无形资产减值准备计提情况，减值准备计提是否充分报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为40,250.78万元、43,679.58万元和44,979.39万元。公司固定资产主要由机器设备构成，具体为远洋捕捞船舶。报告期各期末，机器设备账面价值分别为36,562.75万元、37,041.49万元及38,722.33万元。2019年，2020年上述船舶除按计划处于维修状态的外，其余均在正常作业状态。2021年，受疫情影响，有金丰4号、昌荣4号、昌荣5号、金盛7号、金盛2号、中水809、中水811及中水812等8艘船舶靠岸修整，未处于作业状态。近两年因受疫情和行业渔业资源周期性波动等影响，公司远洋捕捞业务受一定程度影响，业绩出现下滑，但公司船舶整体处于正常作业状态，再考虑到疫情属于偶发性因素，随着疫情防控常态化，疫情影响逐渐减弱，金枪鱼市场也逐步回暖，公司业务将出现好转后，公司船舶资产仍能得到充分有效利用，预计不存在减值迹象，未计提减值。
报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为7,051.48万元、10,625.28万元和3,030.37万元。2021年公司在建工程减少7,594.91 万元，主要是2019年开建的4艘超低温金枪鱼船建造完成转固定资产所致。结合报告期各期在建工程建造进度、各期建造支出的发生情况，公司在建工程基本按期完成建造，不存在长期停工及严重滞后等减值迹象，未计提减值。
报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为1,455.81万元、1,361.12万元及1,315.80万元。公司无形资产主要是土地使用权，各期末账面价值分别为
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1,433.44万元、1,319.55万元及1,268.71万元。报告期内，公司无形资产不存在减值迹象，未计提减值。
五、结合上述情形说明本次募集资金的必要性与合理性，募投项目实施和效益是否存在重大不确定性
结合上述分析，导致公司报告期毛利率及业绩下降的不利因素包括： 1、由于受新冠疫情影响，公司鱼货滞销，销售价格大幅下滑，造成主营业务利润下降；
2、因行业周期性的资源波动，部分区域金枪鱼单船产量出现历史低点，再加上因疫情影响停止了冷鲜鱼加工出口，严重影响了当期效益；3、由于公司经营需要及受疫情影响，公司债务融资增加，导致利息支出增加。但随着新冠疫情的冲击降低，市场将逐渐恢复，2021年，发行人净利润为-8,886.87万元，相较去年同期-15,694.57万元，亏损幅度已在减小。上述情形不会对未来募投项目的实施和效益实现产生重大不利影响。
公司管理层从本次募投项目所涉及产品的行业发展前景、市场空间、公司战略发展方向及人才储备等方面充分论证了本次募投项目的可行性。本次募投资金用于更新建造合计 17 艘金枪鱼钓船，是提升船队装备水平的、保障安全生产、提升远洋捕捞作业能力及夯实公司捕捞主业的需要；新建金枪鱼研发加工中心项目是优化公司产业结构，延伸公司产业链，是顺应远洋渔业的发展方向，提升盈利能力及应对“后疫情时代”的需要；募集资金用于补充流动资资金，有助于补充公司营运资金，满足业务增长需求，降低公司财务费用及改善盈利水平。
综上，目前虽然新冠疫情尚未完全得到控制，但在疫情防控常态化背景下，疫情影响逐渐减弱，金枪鱼市场逐步回暖，导致公司报告期内业绩大幅下降的不利因素不会对未来募投项目的实施和效益实现产生重大不利影响。本次募集资金使用具有必要性与合理性。募投项目实施和效益不存在重大不确定性。
为充分揭示风险，保荐机构已在《尽职调查报告》“第十章 风险因素及其他重要事项”之“一、风险因素”之“（六）募投项目实施风险”中披露如下：
“1、募投项目收益不达预期的风险
发行人本次募集资金将用于更新建造合计 17 艘金枪鱼钓船项目、建设金枪鱼研发加工中心项目及补充流动资金。在项目实施过程中，存在各种不可预见因
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素或不可抗力因素，可能出现项目延期、市场环境变化等问题，从而影响募投项目的可行性和实际经济效益，使项目最终实现的效益与预计效益之间存在一定的差异。
2、募投项目实施进度风险
发行人将按照预计的进度实施募投项目。截至本尽职调查报告出具日，金枪鱼研发加工中心项目土地转让手续正在办理过程中。后续在办理项目其他所需的建设审批手续过程中，可能存在办理进度延缓造成项目无法按期竣工交付的风险，进而将影响募集资金的投入时间以及运营进度。”
六、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、会计师执行了以下核查程序：
1、向公司高级管理人员了解业绩下滑和毛利率波动的原因、疫情对公司生产经营的影响、业绩下滑的应对措施和扭转情况等。
2、查阅公司报告期内的审计报告、财务报告、经营分析报告等资料以及可比公司的公开信息披露资料，了解公司业绩下滑及毛利率波动原因并进行计算、复核和分析。
3、查阅可比公司年报等资料，分析开创国际、中鲁B的营业收入、净利润及毛利率数据，并进行对比分析。
4、查阅《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《关于中水集团远洋股份有限公司2020年度营业收入扣除事项的专项审核报告》及《关于中水集团远洋股份有限公司2021年度营业收入扣除事项的专项审核报告》并进行分析。
5、查阅发行人固定资产、在建工程、无形资产相关的账务处理情况，与公司管理人员了解相关资产使用情况及减值准备计提情况。
6、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告、募集资金使用计划及投入进度，对照公司业绩数据复核募投项目效益测算过程，重点关注测算的谨慎性和合理性等。
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（二）核查结论
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、发行人最近三年一期收入大幅下滑，2019年下降主要是剥离鱿鱼钓项目以及超低温金枪鱼价格下降所致。2020年下降主要是受疫情影响导致销量和价格大幅下降所致。2021年疫情影响虽然仍在持续，但同比上年有所恢复。
和同行业公司相比，2020年，开创国际与中鲁B营业收入也出现下降，同行业公司变动趋势一致；2019年开创国际营业收入出现上升主要系金枪鱼围网船队捕捞产量上升所致，2019年中鲁B营业收入上升，主要是当年度新投产7艘大型金枪鱼围网船，捕捞总量较上年度有大幅度提升所致。
2、2020年业绩大幅亏损的原因一是由于受新冠疫情影响，公司鱼货滞销，销售价格大幅下滑，造成主营业务利润下降；二是国际渔业资源开发利用补助下降；三是由于公司经营需要及受疫情影响，公司债务融资增加，导致利息支出增加；四是非经常性损益影响。
发行人与同行业公司的毛利率及净利润变动存在差异，主要是因为细分业务构成存在差异所致。在捕捞业务端，发行人和开创国际、中鲁B的捕捞品种、渔船类型及作业方式存在较大差异；在从产业链端，发行人聚焦于远洋捕捞这一环节，而同行业开创国际与中鲁B是集远洋捕捞、冷藏运输、水产品加工及贸易于一体的综合性渔业企业，主营业务涉及产业链的各主要环节，具备较好协同效应。
3、发行人不存在被ST风险或退市风险。
4、发行人固定资产、在建工程、无形资产减值准备计提充分。
5、发行人本次募集资金具备必要性与合理性，募投项目实施和效益不存在重大不确定性。
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问题七：
请申请人说明金枪鱼研发加工中心项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，用地相关落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。保荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
一、金枪鱼研发加工中心项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度
发行人拟在浙江省舟山市定海区干览镇中国农发明珠工业园（以下简称“明珠工业园”）新建金枪鱼研发加工中心一座，项目建设主要使用明珠工业园三期部分地块，用地面积16,560.08平方米，折合24.84亩，总建筑面积26,790.00平方米，总计容建筑面积26,790.00平方米。该项目拟使用浙江明珠海洋食品有限公司（以下简称“明珠公司”）不动产权证书号为浙（2017）定海区不动产权第0011781号、不动产单元号为330902105060GB00806W00000000宗地部分土地使用权。
明珠公司系中国水产舟山海洋渔业有限公司（以下简称“舟渔公司”）全资子公司，舟渔公司系发行人控股股东中国农发集团全资子公司。因此，明珠公司与发行人同系中国农发集团下属公司。经双方友好协商，2020年12月17日，发行人已与明珠公司签订《明珠工业园土地使用权转让意向书》，协议约定明珠公司应尽快完成土地转让的审批手续；双方就该地块的转让价格及其他条件将进行进一步地商务谈判并另行签署具体的《土地使用权转让协议》。
根据舟山市自然资源和规划局定海分局出具《关于浙江省舟山市定海区干览镇明珠工业园中水集团远洋股份有限公司新建金枪鱼研发加工中心项目用地情况的说明》（以下简称“《说明文件》”）：“中水集团远洋股份有限公司拟利用浙江省舟山市定海区干览镇明珠工业园用地新建金枪鱼研发加工中心一座。经核实，该项目实施符合国土空间规划以及相关土地政策，我局将全力支持该项目的实施，项目相关规划许可正在办理中，该项目取得土地使用权相关手续预计不存在法律上的办理障碍。”
目前，明珠公司正在积极配合发行人向舟山市自然资源和规划局定海分局及
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相关主管部门办理土地使用权证相关手续。
二、符合土地政策、城市规划，用地相关落实的风险
金枪鱼研发加工中心项目拟使用明珠工业园部分土地使用权，明珠公司已依法取得明珠工业园土地使用权《不动产权证书》，且土地他项权利具结，权属明确，无发生的法律纠纷。此外，2016年12月15日，舟山市规划局定海分局出具《建设项目规划设计条件》（设计条件编号：招拍挂[2016]020号），明珠工业园所在地块——DH-18-05-33号—干览镇“柏宏”水产东侧工业地块的用地性质为工业用地。2018年4月9日，舟山市规划局定海分局向明珠公司颁发《中华人民共和国建设用地规划许可证》（地字第（2018）022号），证载项目名称为中国农发明珠工业园项目，用地位置为定海区干览镇，用地性质为工业用地。
根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》《浙江省城镇国有土地使用权出让和转让实施办法》的规定及《国有建设用地使用权土地出让合同》的约定及舟山市自然资源和规划局定海分局出具的《说明文件》，发行人金枪鱼研发加工中心项目实施符合国土空间规划及相关土地政策。
同时，发行人金枪鱼研发加工中心项目已经取得浙江省舟山市定海区发改委备案（2012-330902-04-01-818791）以及浙江省舟山市定海区环评备案（202033090200000192）。根据前述舟山市自然资源和规划局定海分局出具说明文件，该项目的实施符合舟山市城市规划以及相关土地政策。
综上，发行人金枪鱼研发加工中心项目用地符合《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等相关法律法规的规定，符合土地政策、城市规划的规定。
三、募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响
发行人募投项目用地拟取得明珠公司所拥有的部分土地，明珠公司与发行人同受中国农发集团控制，双方本着友好协商，互利互惠的原则共同推进土地转让事宜。
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根据舟山市自然资源和规划局定海分局出具的《说明文件》：“中水集团远洋股份有限公司拟利用浙江省舟山市定海区干览镇明珠工业园用地新建金枪鱼研发加工中心一座。经核实，该项目实施符合国土空间规划及相关土地政策，我局将全力支持该项目的实施，项目相关规划许可正在办理中，该项目取得土地使用权相关手续预计不存在法律上的办理障碍。” 目前，明珠公司正在积极配合发行人向舟山市自然资源和规划局定海分局及相关主管部门申请办理土地使用权证相关手续。另根据发行人的书面确认，如因客观原因导致发行人未能取得金枪鱼研发加工中心项目拟使用地块土地使用权，发行人将尽快选取其他适合地块并办理土地出让手续，避免对募投项目实施产生不利影响。
综上，鉴于舟山市自然资源和规划局定海分局出具的《说明文件》，以及明珠公司与发行人正在共同积极办理土地使用权转让手续，发行人募投项目用地无法落实的风险较小，发行人对于无法取得募投项目用地权属证书的情形也制定了替代措施，不会对本次募投项目的实施构成实质性障碍。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人本次金枪鱼研发加工中心项目的可行性研究报告。
2、向发行人了解金枪鱼研发加工中心项目用地办理进展情况。
3、查阅本次金枪鱼研发加工中心项目取得舟山市定海区发展和改革局核发的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》情况。
4、查阅本次金枪鱼研发加工中心项目通过舟山市生态环境局定海分局《建设项目环境影响登记表》备案情况。
5、获取并查阅明珠公司名下浙江省舟山市定海区干览镇中国农发明珠工业园项目涉及的土地使用权《不动产权证书》《国有建设用地使用权出让合同》《建设项目规划设计条件》及《中华人民共和国建设用地规划许可证》。
6、获取舟山市自然资源和规划局定海分局出具的《说明文件》。
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7、获取发行人有关土地使用的《说明》。
8、查阅与土地管理相关的法律法规及规范性文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人金枪鱼研发中心项目拟使用中国农发明珠工业园部分土地使用权，已与明珠公司签署《明珠工业园土地使用权转让意向书》，目前正在办理土地使用权转让相关手续相关事宜。
2、根据舟山市自然资源和规划局定海分局出具的《说明文件》，该项目实施符合舟山市城市规划以及相关土地政策，项目土地使用权证正在办理中，预计不存在法律上的办理障碍。同时，发行人对于无法取得募投项目用地权属证书的情形也制定了替代措施。因此，募投项目用地无法落实风险较小，不会对本次发行募投项目的实施构成实质障碍。
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问题八：
请申请人进一步说明是否与控股股东存在同业竞争。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
一、控股股东中国农发集团下属资产同业竞争分析
截至本反馈回复报告出具日，发行人控股股东中国农发集团下属业务板块分为渔业板块、畜牧业板块、种植业板块、农业机械装备及工程板块以及资产经营及贸易五大板块。除发行人及其下属子公司外，中国农发集团直接控制的其它二级企业基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 直接持股比例 | 间接持股比例 | 注册地 | 主营业务 |
| 渔业板块 | ||||||
| 1 | 中国水产有限公司（中水公司） | 100,699.43 | 100% | 100% | 北京市西城区西单民丰胡同31号 | 远洋捕捞，水产品加工贸易，渔业服务 |
| 2 | 中国水产舟山海洋渔业有限公司（舟渔公司） | 52,121.00 | 100% | 100% | 浙江省舟山市普陀区沈家门街道兴海路1号（普陀区平阳浦） | 远洋捕捞，水产品加工贸易，渔业服务 |
| 畜牧业板块 | ||||||
| 3 | 中国牧工商集团有限公司 | 116,205.16 | 100% | 100% | 北京市丰台区南四环西路188号十一区20号楼 | 畜牧生产资料及畜产品流通，畜牧安全食品 |
| 4 | 中国爱地集团有限公司 | 41,526.17 | 52.98% | 100% | 广东省深圳市福田区滨河路爱地大厦东座16楼1601-1606 | 农业微生态制剂，畜牧生产资料贸易，农资及农产品贸易 |
| 5 | 中农发牡丹江军马场有限 公司 | 4,900.00 | 51.02% | 100% | 黑龙江省牡丹江市爱民区通乡街89号 | 养殖业 |
| 6 | 中农发山丹马场有限责任 公司 | 41,798.00 | 50.24% | 100% | 甘肃省张掖市山丹县马场总场 | 养殖业 |
| 种植业板块 | ||||||
| 7 | 中国农垦集团有限公司 | 30,000.00 | 100% | 100% | 北京市西城区西单北大街砖塔胡同56号 | 海外农业资源开发，农业援外项目承建，农资及农产品加工贸易流通 |
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| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 直接持股比例 | 间接持股比例 | 注册地 | 主营业务 |
| 8 | 中非农业投资有限责任公司 | 95,083.00 | 55.00% | 55.00% | 北京市西城区砖塔胡同56号5号楼203室 | 海外（非洲）农业资源开发，农产品及农资贸易流通 |
| 农业机械装备及工程板块 | ||||||
| 9 | 淄柴动力有限公司 | 24,690.30 | 100% | 100% | 山东省淄博市高新区裕民路118号 | 船舶机械装备 |
| 10 | 山东巨明机械有限公司 | 2,502.35 | 36.00% | 51% | 桓台县果里镇张北路253号 | 农机装备制造 |
| 11 | 中国水产广州建港工程有限公司 | 101,800.00 | 100% | 100% | 广州市海珠区小港路124号 | 建筑施工 |
| 资产经营及贸易板块 | ||||||
| 12 | 中国华农资产经营有限公司 | 70,000.00 | 100% | 100% | 北京市西城区民丰胡同31号5号楼5层509室 | 资产经营 |
| 13 | 中国乡镇企业有限公司 | 36,351.03 | 100% | 100% | 北京市朝阳区农展南路5号京朝大厦八层 | 国际贸易，招标服务，仓储物流 |
| 14 | 中农发置业有限公司 | 20,000.00 | 51.00% | 100% | 北京市西城区民丰胡同31号5号楼7层701室 | 土地及房地产开发 |
由上表可见，中国农发集团除渔业板块以外的公司与发行人业务领域不同，不存在同业竞争的情况。渔业板块包括中水公司和舟渔公司两家公司，具体分析如下。
（一）中水公司金枪鱼捕捞业务和上市公司存在同业竞争
中水公司目前主要从事金枪鱼捕捞、南极磷虾捕捞、远洋运输服务、加工贸易等业务。其净利润主要来源于远洋捕捞业务，主要涉及金枪鱼捕捞和南极磷虾。
1、中水公司金枪鱼捕捞业务主要包含金枪鱼围网业务和金枪鱼延绳钓业务，该类业务和发行人存在同业竞争。
（1）对于围网金枪鱼捕捞业务，中水公司目前有金枪鱼围网捕捞船共5艘，与发行人存在一定的业务重叠。主要体现在：第一，从行业通用的远洋捕捞划分标准上来看，两者均具有大洋性捕捞和过洋性捕捞业务；第二，从通常分类而言，两者捕捞的鱼类品种均属于金枪鱼大类，只是细分种类不同。围网金枪鱼捕捞主要捕捞对象学名是鲣鱼，体型较小，单体经济附加值较低，主要用于罐头加工等，作业方式是围网作业；而发行人主要捕捞对象学名是蓝鳍金枪鱼、大目金枪鱼、
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长鳍金枪鱼等，体型较大，单体经济附加值相对较高，主要用于生食，亦有部分用于罐头加工等，作业方式是延绳钓作业；虽然两者在细分种类、作业方式、产品用途方面略有差别，但保荐机构和律师经过尽职调查后认为两者仍然存在同业竞争。根据中水公司提供的尽调资料，其围网金枪鱼业务盈利波动性较大。
（2）对于金枪鱼延绳钓业务，中水公司金枪鱼延绳钓船舶共10艘，其中5艘由中水公司委内瑞拉代表处运营，近三年都处于停产状态；另外5艘由中水公司阿曼代表处负责运营，已于2021年停产。
2、对于南极磷虾捕捞业务，两者不存在实质性的同业竞争。发行人没有磷虾捕捞业务，与金枪鱼捕捞相比，两者在产品用途、捕捞方式、市场客户等方面存在较大的差异。
3、对于远洋运输服务，主要业务模式是冷藏运输和海上供油业务。发行人没有该类业务，两者不存在同业竞争。
4、对于加工贸易业务，中水公司贸易业务本身体量较小，业务分布在多个境内外代表处，采购来源主要是当地渔船。经对比核查，中水公司加工贸易业务前五大供应商和客户与发行人不存在重叠的情况，两者不存在同业竞争。
（二）舟渔公司和上市公司不存在同业竞争
根据对舟渔公司的访谈，其业务主要分为远洋捕捞、鱿鱼加工、渔港物流与水产贸易以及后勤保障四个板块。
1、对于远洋捕捞，其捕捞主要对象为鱿鱼和秋刀鱼，捕捞方式主要为鱿鱼钓和秋刀鱼舷提网。
（1）就鱿鱼捕捞而言，发行人已将鱿鱼捕捞业务剥离至农发远洋。2018年12月14日，发行人与中国农发集团、舟渔公司签订了《中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司组建合作协议书》，中国农发集团以现金出资1亿元，占23.81%股权，舟渔公司以所拥有的远洋鱿鱼钓船以及相关联的资产、债权、负债和劳动力打包出资2.15亿元，占51.91%股权；发行人以所拥有的6艘远洋鱿鱼钓船以及相关联的资产、债权、负债和劳动力打包出资1.05亿元，占25%的股权。该事项已经过发行人2018年第一次临时股东大会审议通过并公告。
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2021年9月30日，中国农发集团、舟渔公司、发行人及其子公司浙江丰汇签订了《增资扩股协议》，约定发行人以最后一艘鱿鱼钓船丰汇9号以评估值3,300.83万元作价出资至农发远洋。
上述两次出资后，发行人已无鱿鱼捕捞业务，全部由舟渔公司从事该业务，上市公司专注于金枪鱼捕捞业务，双方捕捞业务不存在重叠。
（2）就秋刀鱼捕捞而言，舟渔公司的秋刀鱼业务创收占比较小，2019-2021年，秋刀鱼业务收入分别为146万元、711万元及3,087万元，占舟渔公司营业收入的比重分别为0.50%、2.23%及9.58%。2019年至2021年，发行人秋刀鱼业务收入分别为2,576万元、509万元及0万元，占发行人营业收入的比重分别为
4.45%、1.14%和0.00%。整体而言，秋刀鱼在两家公司的收入占比较小，均不为主要业务，不构成实质性同业竞争。
2、就水产贸易业务而言，其并非发行人的核心业务。从发行人从事贸易业务的背景来看，自发行人以鱿鱼钓船出资与中国农发集团、舟渔公司成立专门的鱿鱼钓公司后，发行人已不从事鱿鱼捕捞业务，但基于下游鱿鱼客户仍有采购需求且考虑基于多年的合作关系，发行人出于维系客户的考虑，继续从事鱿鱼贸易业务。而舟渔公司贸易业务主要是近海产品贸易业务，如虾、蟹等，鱿鱼贸易占比很小。经对比核查，报告期内两者的前五大供应商和客户亦不存在重叠的情况，与上市公司不存在实质性同业竞争。此外，因为鱿鱼贸易市场广阔，下游需求量较大，鱿鱼贸易存在较大的市场需求，不存在因下游客户局限、市场空间小而存在实质性同业竞争的情况。
3、对于鱿鱼加工、渔港物流与后勤保障，发行人不涉及上述业务板块，因此双方不存在同业竞争。
综上所述，舟渔公司与中水渔业不存在同业竞争。
二、与控股股东同业竞争的解决措施
（一）前次出具的承诺函的情况
中国农发集团于2016年3月23日出具《关于避免与中水集团远洋股份有限公司同业竞争相关解决方案的函》（以下简称“前次承诺函”），明确中水渔业是中国农发集团发展战略确定的远洋渔业主业发展和整合的平台，是远洋渔业板块
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发展规划实施的主体，持续推进远洋渔业重组整合，将经营业绩良好、符合上市条件的资产注入中水渔业。在坚持前述原则的基础上，中国农发集团将依据远洋渔业产业政策、企业经营环境和经营状况的变化、中水渔业业务发展的实际需要，持续整合集团非上市远洋渔业资产，对注入中水渔业的资产范围进行优化调整。
当中国农发集团非上市远洋渔业资产满足以下全部条件时，将视为经营业绩良好、符合上市条件的资产：
（一）相关企业的生产经营符合国际组织的渔业管理协定、国内外渔业政策法规、国内远洋渔业产业相关支持政策的规定。
（二）所涉及的资产权属清晰，符合境内外相关法律法规及规范性文件要求，不存在潜在权属纠纷或项目审批手续瑕疵等情况，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（三）符合中国农发集团发展战略，有利于中水渔业增强持续经营能力，资产注入中水渔业后不会出现中水渔业每股收益下降、预测重组后的中水渔业盈利水平下滑等不利变动趋势。
拟注入资产原则上最近三个会计年度加权平均净资产收益率的平均值不低于10%（加权平均净资产收益率计算方法，以证券监管机构发布的规定为准。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）。中水渔业因业务发展需要主动降低拟注入资产净资产收益率等业绩要求的情况除外。
（四）相关资产注入中水渔业后，有利于中水渔业在业务、资产、财务、人员、机构等方面与中国农发集团及其所属企业保持独立。
（五）不属于涉及国家外交关系、海洋权益主张等暂不适合上市公司经营的远洋渔业资产和业务。
（二）前次承诺函履行情况
前次承诺函出具以后，中国农发集团推进发行人及相关单位解决同业竞争问题，一是通过收购资产的方式进一步聚焦金枪鱼捕捞业务，二是剥离其他非相关
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业务，具体情况如下：
1、协议收购超低温金枪鱼延绳钓船，聚焦金枪鱼业务
2016年12月15日，发行人与中水公司及其子公司中渔环球签订了《业务转让协议书》，中渔环球将其超低温金枪鱼延绳钓业务（标的为17艘超低温金枪鱼延绳钓船）作价16,300万元转让给发行人，转让价格系双方以评估值为依据协商确定。该事项已经过发行人2017年第一次临时股东大会审议通过并公告。
2、转让鱿鱼钓业务，剥离非金枪鱼业务
2018年12月14日，发行人与中国农发集团、舟渔公司签订了《中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司组建合作协议书》，中国农发集团以现金出资1亿元，占23.81%股权，舟渔公司以所拥有的远洋鱿鱼钓船以及相关联的资产、债权、负债和劳动力打包出资2.15亿元，占51.91%股权；发行人以所拥有的6艘远洋鱿鱼钓船以及相关联的资产、债权、负债和劳动力打包出资1.05亿元，占25%的股权，组建农发远洋公司。该事项已经过发行人2018年第一次临时股东大会审议通过并公告。
2021年9月30日，中国农发集团、舟渔公司、发行人及其子公司浙江丰汇签订了《增资扩股协议》，约定发行人以最后一艘鱿鱼钓船丰汇9号以评估值3,300.83万元作价出资至农发远洋公司。该事项已经过2021年第二次临时股东大会审议通过并公告。上述两次出资后，发行人已无鱿鱼钓业务。
（三）本次控股股东已出具进展承诺函，明确继续履行前次承诺
为进一步明确中国农发集团解决下属远洋渔业板块的同业竞争解决措施，继续履行前次承诺函，中国农发集团于2021年12月24日出具了《关于避免与中水渔业同业竞争的解决方案执行进展情况的函》。该承诺函已于2021年12月28日公告。具体情况如下：
“为提高上市公司质量，持续提升其综合经营能力和远洋渔业主营业务核心竞争力，继续全面履行前次承诺函相关事项，促进中水渔业健康持续发展，就本公司2016年3月23日出具的有关承诺，进一步明确如下：
（一）自本承诺函出具之日起6个月内，先行采取委托管理方式，对中水公
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司金枪鱼板块业务进行实际管理。
（二）目前，中国农发集团从事或者涉及远洋渔业的企业划分为3家：中水渔业、中水公司、舟渔公司。在坚持“中水渔业在集团远洋渔业板块中的战略定位不变，集团持续推进远洋渔业重组整合、将优质资产注入中水渔业的目标不变”这一原则的基础上，中国农发集团承诺自本函出具之日起18个月内，按照依法合规原则，完成旗下远洋渔业的资产的梳理及整合申报工作，保障上市公司股东的利益。
（三）如本公司及实际控制的下属公司遇到中水渔业主营业务范围内的业务机会，本公司及实际控制的下属公司承诺，在中水渔业同意接受的情况下，将该等业务机会让予中水渔业。同时，本公司与中水渔业协商一致并经必要的决议程序，可利用本公司的品牌、资源、财务等优势，按照市场原则，代为培育符合中水渔业的业务发展需要、但暂不适合其实施的业务或资产。本公司在转让培育成熟的业务时，中水渔业在同等条件下有优先购买的权利。
本公司承诺，除前述情况外，本公司未来不会在自身新增与中水渔业构成同业竞争的相关业务。
（四）本公司若违反上述承诺，由此所得收益将归中水渔业所有；若因此给中水渔业造成损失的，由本公司承担相应的赔偿责任。
因国家相关法律法规和产业政策调整、疫情、自然灾害、市场变化等中国农发集团自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或需要延期履行的，将按照国家相关法律法规的要求履行相关程序，及时披露相关信息，充分保护上市公司及其股东利益。”
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
1、通过公开信息检索以及访谈获取发行人控股股东及下属企业的经营情况，确认是否与发行人存在业务重叠；业务模式是否相同；主要供应商和客户是否重叠。
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2、对中水公司和舟渔公司相关人员进行访谈。
3、通过查询上市公司公告、年报获取发行人控股股东出具的有关避免同业竞争的承诺函的情况。
4、通过查询上市公司公告以及与发行人控股股东进行访谈，获取其履行前次同业竞争承诺函的情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人控股股东中国农发集团下属的中水公司围网金枪鱼业务与发行人金枪鱼业务构成同业竞争，其他业务与上市公司不存在同业竞争。
2、发行人控股股东中国农发集团下属的舟渔公司与发行人不存在同业竞争。
3、中国农发集团对解决发行人与中水公司存在的同业竞争出具了相应的承诺。同时，为了进一步提升发行人的盈利能力，整合中国农发集团下属远洋渔业板块资源，中国农发集团也承诺在一定期限内对上述远洋板块进行重组整合。该承诺函具有明确的解决措施和解决期限，有助于保障上市公司股东利益。
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问题九：
请申请人说明公司有无控股及参股含有房地产业务企业的情况。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、公司无控股及参股含有房地产业务企业的情况
（一）发行人及其控股、参股公司经营范围不包含房地产开发及经营业务
根据《城市房地产开发经营管理条例》、《房地产开发企业资质管理规定》等有关法律法规，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或销售、出租商品房的行为。从事房地产开发经营业务，应当向房地产开发主管部门申请取得房地产开发经营资质证书，并应当在经营范围中记载房地产开发经营相关项目。
根据发行人及其控股、参股公司的《营业执照》及境外律师出具的《法律意见书》，截至本反馈意见回复报告出具日，发行人及其控股、参股公司经营范围均不包含房地产开发及经营业务。
（二）发行人及其控股、参股公司不具有房地产开发资质、未从事房地产开发业务
根据发行人出具的《关于不存在房地产开发业务的承诺函》，并经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国以及住房和城乡建设部网站，截至本反馈意见回复报告出具日，发行人及其控股、参股公司不具有房地产开发企业资质、未从事房地产开发业务。
综上，截至本反馈意见回复报告出具日，发行人及其控股、参股公司经营范围不包含房地产开发及经营业务，不具有房地产开发企业资质、亦不从事房地产开发业务。
二、保荐机构和律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
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1、查阅了发行人及其控股、参股公司现行有效的《营业执照》。
2、通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、住房和城乡建设部网站等公开信息渠道检索对发行人及其控股、参股公司持有房地产开发企业资质的情况。
3、查阅了境外律师出具的《法律意见书》。
4、查阅与房地产开发资质相关的法律法规及规范性文件。
5、获取并查阅发行人就其及其控股、参股子公司不存在房地产开发业务情况的承诺。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本反馈意见回复报告出具日，发行人及其控股、参股公司经营范围不包含房地产开发业务，不具有房地产开发资质、亦不从事房地产开发业务。因此，发行人无控股及参股含有房地产业务企业的情况。
经核查，发行人律师认为：
截至本法律意见书出具日，发行人及其控股、参股公司经营范围不包含房地产开发业务，不具有房地产开发资质、亦不从事房地产开发业务。因此，发行人无控股及参股含有房地产业务企业的情况
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（此页无正文，为中水集团远洋股份有限公司关于《中水集团远洋股份有限公司2021年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》之签章页）
中水集团远洋股份有限公司
2022年2月24 日
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（此页无正文，为中信证券股份有限公司关于《中水集团远洋股份有限公司2021年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》之签章页）
保荐代表人：
___________ _____________葛伟杰 吴左君
中信证券股份有限公司
2022 年2月24日
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保荐机构董事长声明本人已认真阅读《中水集团远洋股份有限公司2021年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
___________
张佑君
中信证券股份有限公司
2022年2月 24日