民生证券股份有限公司关于深圳明阳电路科技股份有限公司与关联方合作研发暨关联交易的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“民生证券”）作为深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称“公司”或“明阳电路”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司与关联方合作研发暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
基于明阳电路业务发展需要，为持续提升公司自主创新能力，不断完善技术研发创新体系，公司拟与关联方深圳市百柔新材料技术有限公司（以下简称“百柔新材料”）就加法制造Mini-LED玻璃基载板的材料与工艺技术研究进行合作研发。
百柔新材料是公司实际控制人张佩珂先生控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，百柔新材料与公司构成关联关系，为公司的关联法人，本次合作构成关联交易。
本次交易在董事会的权限范围内，无需提交公司股东大会审议；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
名称：深圳市百柔新材料技术有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5EFU3528
住所：深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝清路8号双环工业区A栋4楼、1楼
注册时间：2017年04月14日法定代表人：张佩珂注册资本：3,522.60万元人民币公司类型：有限责任公司经营范围：一般经营项目是：电子功能材料及相关工艺设备的研发、生产和销售。股本结构：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例(%) |
| 1 | 张佩珂 | 47.8709% |
| 2 | 胡军辉 | 40.3111% |
| 3 | 深圳市望远号商务服务合伙企业（有限合伙） | 5.6776% |
| 4 | 深圳市星河肆号创业投资企业（有限合伙） | 4.3860% |
| 5 | 邓磊 | 1.7544% |
| 合计 | 100.00% | |
主要财务情况：（2021年年度数据未经审计）
单位：万元
| 项 目 | 2021年12月31日 |
| 总资产 | 4,242.84 |
| 净资产 | 3,869.27 |
| 项 目 | 2021年度 |
| 营业收入 | 2,307.55 |
| 净利润 | -321.19 |
（二）与上市公司的关联关系
百柔新材料是公司实际控制人张佩珂先生控制的企业，并担任百柔新材料的法定代表人、董事长；根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，百柔新材料与公司构成关联关系，为公司的关联法人。
（三）履约能力分析
百柔新材料为依法存续且正常经营的公司，财务状况及信用状况良好，日常
交易中能正常履行合同约定内容，具有较好的履约能力。
（四）经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），百柔新材料不属于失信被执行人。
三、交易的定价政策及定价依据
本次公司与百柔新材料就加法制造Mini-LED玻璃基载板的材料与工艺技术研究进行合作研发系双方自愿平等协商，双方根据所承担的研发工作内容自行安排资金投入和使用，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
四、合作协议的主要内容
（一）合作方
甲方：深圳市百柔新材料技术有限公司
乙方：深圳明阳电路科技股份有限公司
（二）合作内容
各方拟就加法制造Mini-LED玻璃基载板的材料与工艺技术研究进行合作。
（三）项目研发投入
各方根据项目研究内容，分别进行研究。其中，公司本次合作研发需要的经费预计不超过300万元。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
本次合作研发事项是基于公司业务发展需要，能够提升公司自主创新能力，提升公司研发能力，不断完善公司技术研发创新体系，符合公司的发展战略。本次合作不会影响公司的正常生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
本次合作研发项目具有研发周期长、项目难度大、技术攻关难等特点，本次合作研发，可能会出现研发目标未实现等风险。
六、与关联人累计发生的关联交易情况
自2022年1月1日至2022年1月31日，公司与前述关联方已发生的关联交易主要有：
| 交易方 | 事项 | 金额(元) |
| 深圳市百柔新材料技术有限公司 | 购买原材料 | 387,676.10 |
| 合计 | 387,676.10 | |
七、履行的审议程序
（一）董事会意见
公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于与关联方合作研发暨关联交易的议案》，董事会认为本次与关联方合作研发，有利于公司提升自主创新能力，完善公司技术创新研发体系，符合公司长期发展战略。董事会同意公司与关联方合作研发事项。
（二）监事会意见
在公司董事会审议表决关联事项过程中，关联董事已依法回避表决，表决过程符合有关法律、法规的要求。本次与关联方合作研发有利于提升公司自主创新能力，完善公司技术创新研发体系，合作遵循自愿、平等、公平的原则，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果产生重大不利影响。
（三）独立董事意见
公司在召开董事会前，已就本次与关联方合作研发的关联交易事项主要内容、预计交易额度等情况与独立董事进行了沟通，并经公司独立董事事前认可后，方将该议案提交公司董事会审议。
独立董事审议该议案后发表独立意见，认为本次与关联方合作研发主要是为了提升公司自主创新能力，完善公司技术创新研发体系。本次合作遵循自愿、平等、公平的原则，双方根据所承担的研发工作内容自行安排资金投入和使用，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果产生重大不利影响。同时，关联董事在审议该事项时，回避表决，符合相关法律法规的规定。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，上述关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事予以回避表决，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，上述事项决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。保荐机构对本次明阳电路与关联方合作研发暨关联交易事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳明阳电路科技股份有限公司与关联方合作研发暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈 耀 徐 杰
民生证券股份有限公司2022年 月 日