证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2022-007号
天音通信控股股份有限公司关于子公司天音通信有限公司日常关联交易预计公告
一、日常关联交易基本情况
根据日常经营需要，天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）拟与唯科终端技术（东莞）有限公司（以下简称“东莞唯科”）签署商品采购合同，向其采购商品，合同金额200,000万元。2022年2月24日，公司第九届董事会第四次会议、第九届监事会第二次会议审议通过了《关于子公司日常关联交易的议案》，独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，该事项需提交公司股东大会审议批准。上述关联交易为日常关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
公司名称：唯科终端技术（东莞）有限公司
住所：广东省东莞市松山湖园区红棉路6号3栋
公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：白云
统一社会信用代码：91441900MA57A5EG0F
注册资本：10000万人民币
成立日期：2021年10月18日经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；5G通信技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；网络与信息安全软件开发；物联网应用服务；物联网技术服务；物联网技术研发；物联网设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网设备销售；网络设备销售；电子元器件批发；电子元器件零售；通信设备销售；可穿戴智能设备销售；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
最近一期财务数据如下（截止2021年12月31日未经审计数据）：
| 类别 | 金额（元） |
| 总资产 | 127,712,345.79 |
| 净资产 | 99,826,027.79 |
| 营业收入 | 0.00 |
| 净利润 | -173,972.21 |
2、与上市公司的关联关系
天音通信收购东莞唯科30%股权交易于2022年1月30日完成交割，同时委派公司总经理刘彦先生担任东莞唯科董事长，东莞唯科已于东莞市市场监督管理局完成变更登记手续。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，自2022年1月30日起，东莞唯科成为公司关联法人，本次交易构成了关联交易。
3、履约能力分析
东莞唯科依法持续经营，经营状况良好，财务状况稳定，具备良好的履约能力，交易风险可控。截至本公告披露日，东莞唯科为非失信被执行人。
三、关联交易主要内容
本次关联交易经公司第九届董事会第四次会议审议通过后，由公司与关联方根据实际发生的业务情况签署采购合同。交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则为交易对方提供或接受相关产品，交易价格参照公司同类交易的市场价格，由交易双方协商确定，同时，根据合同约定安排付款和结算，不存在损害公司利益的情形。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
东莞唯科的主营业务为WIKO手机品牌的规划及研发等相关业务。公司作为国内知名的智能终端产品渠道开发及增值服务商，智能终端分销业务是公司的核心业务，公司近年来稳步推进海外业务，加速海外平台与销售体系建设，看好海外手机市场尤其是新兴市场的发展机会。通过本次交易，可充分发挥公司丰富的渠道资源优势和全面的产业整合能力，丰富公司分销产品品类，有利于公司进一步拓展市场，提升公司核心竞争力，对公司发展具有积极意义。
天音通信与东莞唯科之间的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，该交易没有损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。该关联交易不会对公司的独立性产生影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自2022年1月30日起至披露日，公司及子公司与东莞唯科签订商品销售、采购合同累计总金额人民币约200,000万元（含本次拟签订合同金额），已发生金额0元。
六、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
公司与关联方东莞唯科发生的日常关联交易属于正常业务往来，也是继收购交易之后的持续合作。我们认为此次日常关联交易价格以市场公允价格为依据，是在公平合理、协商一致的基础上进行的，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意将本议案提交公司董事会审议。
2、独立董事的独立意见
该关联交易是经营范围内发生的常规业务，天音通信与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，交易价格公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。议案表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。同意公司本次日常关联交易的事项。
七、备查文件
1、第九届董事会第四次会议决议；
2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
3、第九届监事会第二次会议决议；
特此公告。
天音通信控股股份有限公司
董 事 会2022年2月25日