中盐内蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法
（修订稿）
为保证中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“公司”、“中盐化工”）股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司核心员工诚信勤勉地开展工作，保障公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于本次激励计划所确定的所有激励对象，包括中盐化工董事及高级管理人员，核心管理、业务及技术骨干。
四、考核机构
公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对激励对象进行考核。
五、绩效考评评价指标及标准
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；
（5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（10）中国证监会认定的其他情形。
3、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》规定：股权激励计划无分期实施安排的，可以不设置权益授予环节的业绩考核条件。本计划不做分期实施安排，因此不做授予阶段的业绩目标设置。
（二）限制性股票的解除限售条件
公司满足下列条件，方可对授予的限制性股票进行解除限售。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
发生上述任一情形，本计划终止实施，所有全部未解除限售的限制性股票均由公司回购处理，回购价格为授予价格与股票市价（股票市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价，下同）的较低者。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；
（5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （9）
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（10）中国证监会认定的其他情形。
激励对象出现上述（1）-（4）情形的，上市公司回购其未解除限售的限制性股票（回购价格为授予价格与股票市价的较低者）、追回其因解除限售获得的股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任。激励对象发生上述其他情形的，公司按照授予价格回购其持有的限制性股票。
3、公司层面业绩考核要求
（1）本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：
| 解除限售安排 | 业绩考核目标 |
第一批解除限售
| 第一批解除限售 | （1）2022年公司加权平均净资产收益率不低于11.0%且前述指标不低于对标企业75分位值； （2）2022年公司净利润较2020年净利润年复合增长率不低于17%且前述指标不低于对标企业75分位值； （3）2022年公司经济增加值（EVA）达到中盐集团的考核目标，且2022年ΔEVA大于0。 |
第二批解除限售
| 第二批解除限售 | （1）2023年公司加权平均净资产收益率不低于11.5%且前述指标不低于对标企业75分位值； （2）2023年公司净利润较2020年净利润年复合增长率不低于17%且前述指标不低于对标企业75分位值； （3）2023年公司经济增加值（EVA）达到中盐集团的考核目标，且2023年ΔEVA大于0。 |
第三批解除限售
| 第三批解除限售 | （1）2024年公司加权平均净资产收益率不低于12.0%且前述指标不低于对标企业75分位值； |
（2）2024年公司净利润较2020年净利润年复合增长率不低于17%且前述指标不低于对标企业75分位值；
（3）2024年公司经济增加值（EVA）达到中盐集团的考核目标，且2024年ΔEVA大于0。
注1：上述加权平均净资产收益率为上市公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。注2：为保证可比性，在本计划有效期内，公司发行证券募集资金的，计算净资产收益率及经济增加值（EVA）的指标完成值时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定的收益额。注3：在本计划有效期内，针对公司未来可能产生的影响公司业绩的行为（如依据有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措），造成相关业绩指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标进行还原或调整。
（2）解除限售考核对标企业的选取
对标企业的选取：在“SW纯碱”、“SW氯碱”22家A股上市公司中，剔除最近一年内为ST（或*ST）的公司4家，同时增加与公司主营业务具有一定相似性的化工企业金晶科技、云图控股、华昌化工和沈阳化工。对标企业共22家，名单如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 |
| 1 | 000510.SZ | 新金路 |
| 2 | 000635.SZ | 英力特 |
| 3 | 000818.SZ | 航锦科技 |
| 4 | 002002.SZ | 鸿达兴业 |
| 5 | 002092.SZ | 中泰化学 |
| 6 | 002386.SZ | 天原股份 |
| 7 | 600075.SH | 新疆天业 |
| 8 | 600277.SH | 亿利洁能 |
| 9 | 600618.SH | 氯碱化工 |
| 10 | 600929.SH | 雪天盐业 |
| 11 | 601216.SH | 君正集团 |
| 12 | 601568.SH | 北元集团 |
| 13 | 601678.SH | 滨化股份 |
| 14 | 603299.SH | 苏盐井神 |
| 15 | 000683.SZ | 远兴能源 |
| 16 | 000822.SZ | 山东海化 |
| 17 | 600409.SH | 三友化工 |
| 18 | 603077.SH | 和邦生物 |
| 19 | 600586.SH | 金晶科技 |
| 20 | 002539.SZ | 云图控股 |
| 21 | 002274.SZ | 华昌化工 |
| 22 | 000698.SZ | 沈阳化工 |
注：若在年度考核过程中，对标企业出现主营业务收入、利润结构重大变化，与公司的产品和业务不具有相关性，或出现其他偏离幅度过大的异动，由公司董事会根据实际情况剔除或更换样本，并在公告中予以披露及说明。
（3）解除限售期业绩考核目标未达成的处理
本计划任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，公司按授予价格与市价较低者回购对应业绩考核年度的全部限制性股票。
4、激励对象个人层面考核
根据公司绩效考核相关办法对激励对象的上一年度个人绩效进行评价，激励对象可解除限售限制性股票数量与其上一年度绩效评价结果挂钩：若激励对象上一年度绩效评价结果为A等级，则员工解除限售系数为1；若激励对象上一年度绩效评价结果为B等级，则员工解除限售系数为0.8；若激励对象上一年度绩效评价结果为C等级，则员工解除限售系数为0.5；若激励对象上一年度绩效评价结果为不合格，则员工解除限售系数为0。
个人当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×员工解除限售系数。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司以授予价格与股票市价的较低者统一回购。
六、考核期间与次数
（一）考核期间
激励对象解除限售时业绩考核年度分别2022年度、2023年度、2024年度。
（二）考核次数
本次激励计划实施期间每年度一次。
七、考核程序
公司人力资源部（党委组织部）在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告提交董事会薪酬与考核委员会。
董事会薪酬与考核委员会根据考核报告确定被激励对象的解除限售资格及数量。
八、考核结果的反馈及应用
（一）考核结果反馈与申诉
1、被考核者有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应当在考核结束后5个工作日内向被考核者通知考核结果。
2、如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的5个工作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果。
3、考核结果作为限制性股票解除限售的依据。
（二）考核结果归档
考核结束后，考核结果作为保密资料由公司人力资源部（党委组织部）归档保存，保存期限不少于5年。
九、附则
本办法由公司董事会负责制订、解释及修改，公司股东大会审议通过后生效。
中盐内蒙古化工股份有限公司
2022年2月24日