甬兴证券有限公司关于江苏常铝铝业集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见
之
回复报告
保荐机构（主承销商）
二〇二二年二月
甬兴证券有限公司关于江苏常铝铝业集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（【213570】号）中关于江苏常铝铝业集团股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“上市公司”、“公司”或“常铝股份”）非公开发行股票行政许可申请材料的反馈意见要求，甬兴证券有限公司（以下简称“甬兴证券”或“保荐机构”）会同申请人、国浩律师（上海）事务所（以下简称“申请人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，针对申请人本次非公开发行股票申请文件的反馈意见所涉及的有关问题，依据申请人提供的文件资料及上述相关中介机构人员实地考察、访谈、询问所获得的信息进行了认真核查及逐项落实，并在充分核查的基础上，按反馈意见的要求进行回复。现结合相关中介机构的核查情况，将落实反馈意见的有关回复情况报告如下，请贵会予以审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称、术语、名词释义与《甬兴证券有限公司关于江苏常铝铝业集团股份有限公司向特定对象发行股票之尽职调查报告》中的简称、术语、名词释义具有相同含义。
本回复报告的字体对应的内容如下：
| 反馈意见所列问题 | 黑体 |
| 对问题的回答 | 宋体 |
本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
目录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 9
问题3 ...... 23
问题4 ...... 28
问题5 ...... 38
问题6 ...... 41
问题7 ...... 46
问题8 ...... 61
问题9 ...... 66
问题1请申请人补充说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
请保荐机构发表核查意见。回复：
一、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
（一）财务性投资及类金融投资认定依据
根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：（一）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（二）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
根据《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》规定，金额较大指的是：公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》规定，类金融业务的认定标准为：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。
（二）报告期至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
报告期至今，发行人资产负债表中可能与财务性投资及类金融业务相关的财务报表科目如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月末 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 | 是否属于财务性投资及类金融业务 |
| 交易性金融资产 | 174.36 | 174.36 | 1,100.00 | - | 否 |
| 其他应收款 | 7,923.63 | 5,040.34 | 4,097.82 | 3,263.29 | 否 |
| 可供出售金融资产/其他权益工具投资 | 5,350.53 | 5,350.53 | 7,275.53 | 5,283.98 | 是 |
| 其他流动资产 | 6,424.80 | 7,083.74 | 5,953.24 | 7,005.50 | 否 |
| 长期股权投资 | 160.00 | - | 1,103.77 | 1,169.04 | 否 |
| 其他非流动金融资产 | - | - | - | - | - |
| 其他非流动资产 | 982.20 | 2,445.41 | 2,706.63 | 2,626.94 | 否 |
1、交易性金融资产
发行人2019年末存在交易性金融资产1,100万元为发行人购买保本理财产
品及发行人子公司泰安鼎鑫冷却器有限公司的股权投资。发行人于2019年7月30日购买了工银理财保本型“随心e”（定向）2017年第3期理财产品，购买金额为1,000万元整。该理财产品风险评级为PR1级，是最低风险等级，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，故不属于财务性投资。2020年1月30日，发行人已赎回上述理财产品份额。
发行人子公司泰安鼎鑫冷却器有限公司于2019年以100万元对价购买了江苏鼎鑫冷却器有限责任公司10%的股权，截至2021年9月30日，该部分股权公允价值为174.36万元。发行人子公司泰安鼎鑫冷却器有限公司投资江苏鼎鑫冷却器有限责任公司的目的为完善产业链及业务布局，该目的符合发行人的主营业务及发展规划，故不属于财务性投资。
2、其他应收款
发行人2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月30日存在其他应收款3,263.29万元、4,097.82万元、5,040.34万元和7,923.63万元，主要为保证金、往来款、押金和备用金，不属于财务性投资。
3、可供出售金融资产/其他权益工具投资
发行人2018年末存在可供出售金融资产5,283.98万元，为发行人持有的芬兰大卫健康解决方案有限责任公司股权投资及优适医疗科技（苏州）有限公司股权投资。发行人持股芬兰大卫健康解决方案有限责任公司及优适医疗科技（苏州）有限公司的主要原因为实施公司“铝加工+大健康”双主业战略，推进公司大健康产业的发展，该投资符合发行人主营业务及战略发展方向，故不属于财务性投资。2019年因新金融工具准则的执行，上述投资重分类至其他权益工具投资。
发行人2019年末存在其他权益工具投资7,275.53万元，为发行人持有的芬兰大卫健康解决方案有限责任公司股权、优适医疗科技（苏州）有限公司股权及山东宁阳农村商业银行股权投资。山东宁阳农村商业银行成立于2013年，主要从事人民币存贷业务，属于财务性投资。公司下属子公司泰安鼎鑫冷却器有限公司和山东新合源热传输科技有限公司于2019年对山东宁阳农村商业银行进行股权投资，合计投资金额为1,991.55万元，持股比例为2.13%，山东宁阳农村商业
银行经营情况良好，该笔财务性投资账面价值为1,991.55万元，占公司2021年9月末归属于母公司净资产的0.63%。
发行人2020年末存在其他权益工具投资5,350.53万元，为发行人持有的芬兰大卫健康解决方案有限责任公司股权、优适医疗科技（苏州）有限公司股权、山东宁阳农村商业银行股权投资及苏州奥芮济医疗科技有限公司。发行人持有苏州奥芮济医疗科技有限公司的主要原因为实施公司“铝加工+大健康”双主业战略，推进公司大健康产业的发展，该投资符合发行人主营业务及战略发展方向，故不属于财务性投资。2020年10月，公司第六届董事会第十次会议审议通过《关于转让参股公司部分股权的议案》，将原持有苏州奥芮济医疗科技有限公司
8.5714%的股权以1,500万元的价格转让给宁波臻镁企业管理合伙企业（有限合伙），转让完成后，公司仍持有奥芮济公司5.7143%的股权，将其以公允价值重新计量后纳入“其他权益工具投资”核算。
4、其他流动资产
发行人2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月30日存在其他流动资产7,005.50万元、5,953.24万元、7,083.74万元和6,424.80万元，主要为发行人为锁定原材料价格而购买的套期保值工具及预缴或留抵的税金，不属于财务性投资。
5、长期股权投资
发行人2018年末存在长期股权投资1,169.04万元，为发行人持有的苏州奥芮济医疗科技有限公司股权投资。公司原持有苏州优适23.0768%股权，为了减少参股公司业务的不确定性影响，回笼部分资金，同时增大对经营团队的激励，经公司董事会第五届第二十一次会议决议通过，转让苏州优适4%股份，转让后公司对苏州优适失去重大影响，将剩余的股权转入可供出售金融资产核算。发行人持有的优适医疗科技（苏州）有限公司及苏州奥芮济医疗科技有限公司股权不属于财务投资，具体原因请参见本问题“（二）报告期至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况”之“3、可供出售金融资产/其他权益工具投资。”
发行人2019年末存在长期股权投资1,103.77万元，为发行人持有的苏州奥芮济医疗科技有限公司股权投资，详情请参见本问题“（二）报告期至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况”之“3、可供出售金融资产/其他权益工具投资。”
发行人2021年9月30日存在长期股权投资160.00万元，为发行人持有的包头市重点产业基金稀土高新区叁号子基金（有限合伙）股权投资。
2021年6月10日，发行人发布公告《江苏常铝铝业集团股份有限公司关于参与设立产业引导基金拟对全资子公司增资的公告》，宣布对包头市重点产业基金稀土高新区叁号子基金（有限合伙）进行投资，投资目的为定向对公司全资子公司包头北方铝业有限公司增资，本次投资产业基金符合发行人主营业务及战略发展方向，故此次投资不界定为财务性投资。
2022年1月28日，发行人发布公告《江苏常铝铝业集团股份有限公司关于终止参与设立产业引导基金的公告》，因产业基金的外部基金合伙人投资计划变动原因，基金的资金募集工作未能如期推进，根据公司与产业基金合伙人恒久通及包头市重点产业发展投资基金沟通，一致决定终止产业基金合伙协议及资金募集工作，并共同签署《包头市重点产业基金稀土高新区叁号子基金终止协议》，同意终止包头市重点产业基金稀土高新区叁号子基金（有限合伙）合伙协议，后续将对合伙企业进行清算注销。
6、其他非流动资产
发行人2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月30日存在其他非流动资产2,626.94万元、2,706.63万元、2,445.41万元和982.20万元，主要系发行人为生产经营需要预付的设备款、工程款及软件款，不属于财务性投资。
（三）发行人主营业务及财务性投资情况（包括类金融业务）总结
发行人主营业务涵盖工业热交换业务和医药洁净技术服务业务两大业务领域。工业热交换业务主要涵盖汽车与空调两个领域，其中汽车领域主要为传统能源汽车与新能源汽车提供热交换材料与设备。
传统能源汽车热交换业务主要为客户提供汽车热交换材料、成套设备及整体
解决方案，新能源汽车热交换业务主要为客户提供动力电池冷却模块材料、散热壳体、水冷板等产品，空调热交换业务主要为客户提供空调换热铝箔系列产品，医药洁净技术服务业务是为医药企业的“洁净区”工程提供一站式的定制化专业技术服务，服务内容涵盖洁净管道系统、自控系统、洁净工业设备、设计咨询和GMP验证、洁净区系统及整体解决方案等。
除发行人子公司泰安鼎鑫冷却器有限公司和山东新合源热传输科技有限公司持有的宁阳农村商业银行的股权外，报告期各期末发行人不存在金额较大、期限较长的借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（四）对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
截至2021年9月30日，发行人财务性投资金额为1,991.55万元，占常铝股份2021年9月30日归属于母公司净资产314,770.91万元的比例为0.63%，占本次募集资金总额82,545.32万元的比例为2.41%，主要系当地政府鼓励本地优质企业投资本地区金融企业所致。
本次发行人拟使用非公开发行募集资金82,545.32万元补充流动资金及偿还短期债务，主要用于改善公司的财务状况及资本结构，进一步提升公司的综合竞争力。本次发行募集资金的使用符合公司实际情况和发展需要。
本次非公开发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产将大幅提高，同时公司资产负债率也将有一定幅度的下降，有利于增强公司资产结构的稳定性，符合公司及全体股东的利益。
综上所述，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平，本次募集资金规模具有必要性。
二、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查询中国证监会关于财务性投资（包括类金融业务）的有关规定，了解
财务性投资（包括类金融业务）认定的要求；
2、获取了报告期各期末的财务报表，了解相关科目核算内容；
3、获取公司对外投资情况及查阅公告文件，了解对外投资企业的主营业务和投资背景及目的；
4、访谈公司管理层，了解公司未来是否存在拟实施的财务性投资及类金融业务的情况并获取相关说明。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、报告期至今，发行人除其他权益工具投资中存在少量因持有商业银行股份形成的财务性投资外，不存在其他实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况；
2、最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形；
3、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平，本次募集资金规模具有必要性。
问题2
申请人报告期各期末应收账款和应收票据余额较高。
请申请人补充说明：（1）报告期各期末应收账款余额较高的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分;（3）应收票据的构成情况及坏账准备计提情况，是否存在应收票据逾期未兑付情形，应收票据坏账准备计提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、报告期各期末应收账款余额较高的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
（一）报告期各期末应收账款余额较高的原因及合理性
发行人报告期各期末应收账款余额与当期营业收入对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日/2021年1-9月 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 应收账款余额 | 134,569.39 | 127,573.98 | 105,803.54 | 102,945.49 |
| 营业收入 | 603,203.73 | 437,685.12 | 433,064.98 | 413,765.00 |
| 占营业收入比例 | 22.31% | 29.15% | 24.43% | 24.88% |
注：为了数据口径一致具有可比性，将2021年度的销售收入做年化处理，即2021年前三季度收入452,402.80÷3×4=603,203.73万元作为2021年度收入进行占比测算
报告期各期末，发行人应收账款余额分别为102,945.49万元、105,803.54万元、127,573.98万元和134,569.39万元，占当期营业收入的比重分别为24.88%、
24.43%、29.15%和22.31%。2018年至2019年，公司应收账款余额占营业收入的比重基本保持不变。2020年，公司应收账款余额较2019年增加较多，但营业收入基本保持不变，因此应收账款余额占营业收入比例较2019年有所增加。一方面，公司给予合金产品对应的汽车行业客户信用期较其他产品客户更长，2020年合金产品销售占比增加，导致应收账款余额增大；另一方面，2020年第四季度新冠肺炎疫情有所缓和，公司第四季度收入增长较大，2020年第四季度实现收入占全年的比例34.29%较2019年第四季度占比26.69%增加了7.60%，因此2020年末的应收账款余额较2019年末有所增加。2021年1-9月，公司所属的铝压延加工行业整体行情较好，铝价和销量同时上涨导致营业收入增长较大，应收账款余额也随着交易规模有所增加但增幅小于营业收入，因此2021年1-9月应收账款余额占营业收入的比重出现回落。总体来看，公司报告期内应收账款余额占营业收入的比重波动具有合理性。
（二）信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；
1、信用政策与同行业比较分析
（1）信用政策对比情况
公司信用政策与同行业上市公司对比情况如下：
| 公司简称 | 信用政策 | 资料出处 |
| 常铝股份 | 公司根据不同的客户采取了不同的信用政策，通常为30-120天 | 公司内部资料整理 |
| 明泰铝业 | 未披露 | |
| 鼎胜新材 | 公司根据不同的客户采取了不同的信用政策，通常为15-120天 | 首次公开发行A股股票招股说明书（2018-04-03） |
| 华峰铝业 | 未披露 |
由于选取的常铝股份同行业可比公司中披露信用政策的公司较少，所以增加下列三家同行业公司进行比较：
| 公司简称 | 信用政策 | 资料出处 |
| 华锋股份 | 公司与电极箔业务客户一般在每月25日左右进行对账，双方对账确认后由公司向客户开具增值税发票，客户在收到上述发票之后开始计算信用期，公司与电极箔客户间的货款回收账期一般为2至4个月 | 公开发行可转换公司债券募集说明书（2019-12-02） |
| 新疆众和 | 公司销售产品的主要结算政策一般为货到付款或货物验收后15日/30日/45日/60日收款，优质客户的账期经审批后可适当延长，并提供一定的信用额度 | 关于配股公开发行证券申请文件反馈意见的回复（修订稿）（2021-01-09） |
| 海星股份 | 主要客户的信用期在45-120天不等，客户基本会在信用期内进行付款 | 安信证券股份有限公司关于南通海星电子股份有限公司非公开发行股票申请文件一次反馈意见的回复（2021-02-06） |
发行人客户信用期政策一般为30-120天，从整体来看，发行人信用政策与同行业上市公司相比不存在重大差异。
（2）同行业应收账款周转率对比情况
报告期内，公司与同行业可比公司应收账款周转率对比如下：
单位：次
| 公司简称 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 明泰铝业 | 14.54 | 20.20 | 19.46 | 21.33 |
| 鼎胜新材 | 6.77 | 8.05 | 7.74 | 8.22 |
| 华峰铝业 | 4.51 | 4.82 | 5.19 | 5.36 |
| 平均值 | 8.61 | 11.02 | 10.80 | 11.64 |
| 常铝股份 | 3.71 | 4.11 | 4.59 | 4.44 |
| 常铝股份 （剔除医药洁净业务） | 4.88 | 5.65 | 6.87 | 6.75 |
报告期各期，公司应收账款周转率均小于同行业可比公司水平。剔除医药洁净业务的影响后，公司应收账款周转率仅高于华峰铝业，但仍然低于其他同行业可比公司及行业平均水平。根据公司的定价策略，公司总体上为客户制定了在同行业中较长的信用期政策，但同时也约定了在同行业中较高的销售单价，以此来弥补较长信用期政策带来的较高财务成本。公司与同行业可比公司销售单价及毛利率对比如下：
| 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 鼎胜新材 | 业务收入（万元） | 1,219,107.39 | 1,102,436.68 | 1,004,403.20 |
| 销量（万吨） | 72.88 | 64.74 | 56.45 | |
| 单价（元/吨） | 16,727.48 | 17,027.89 | 17,792.62 | |
| 业务成本（万元） | 1,116,952.00 | 985,097.68 | 913,423.84 | |
| 毛利润（万元） | 102,155.39 | 117,338.99 | 90,979.36 | |
| 毛利率 | 8.38% | 10.64% | 9.06% | |
| 明泰铝业 | 业务收入（万元） | 1,531,351.43 | 1,333,247.04 | 1,214,554.58 |
| 销量（万吨） | 97.45 | 85.60 | 75.78 | |
| 单价（元/吨） | 15,714.23 | 15,575.32 | 16,027.38 | |
| 业务成本（万元） | 1,363,234.20 | 1,188,048.12 | 1,105,626.39 | |
| 毛利润（万元） | 168,117.22 | 145,198.92 | 108,928.19 | |
| 毛利率 | 10.98% | 10.89% | 8.97% | |
| 华峰铝业 | 业务收入（万元） | 376,775.82 | 334,475.52 | 302,221.66 |
| 销量（万吨） | 19.25 | 16.50 | 14.39 | |
| 单价（元/吨） | 19,570.30 | 20,268.03 | 21,003.40 | |
| 业务成本（万元） | 312,890.92 | 274,251.68 | 247,630.98 | |
| 毛利润（万元） | 63,884.90 | 60,223.84 | 54,590.68 | |
| 毛利率 | 16.96% | 18.01% | 18.06% | |
| 平均值 | 单价（元/吨） | 17,337.33 | 17,623.75 | 18,274.47 |
| 毛利率 | 12.10% | 13.18% | 12.03% | |
| 常铝股份 | 业务收入（万元） | 396,760.60 | 393,078.39 | 373,738.62 |
| 销量（万吨） | 21.22 | 21.57 | 20.82 | |
| 单价（元/吨） | 18,696.34 | 18,221.78 | 17,950.43 | |
| 业务成本（万元） | 345,758.82 | 334,013.24 | 319,079.89 |
| 毛利润（万元） | 51,001.78 | 59,065.15 | 54,658.73 |
| 毛利率 | 12.85% | 15.03% | 14.62% |
注1：由于鼎胜新材的其他业务未披露销量，上表统计口径已扣除注2：由于明泰铝业的铝合金轨道车体、电、气和其他业务与常铝股份业务不相关，上表统计口径已扣除注3：由于华峰铝业披露的冲压件业务销量以“件”为单位，无法与同行业数据进行比较，上表统计口径已扣除注4：由于常铝股份的医药洁净业务与同行业可比公司不相关，上表统计口径已扣除注5：同行业可比公司第三季度报告未披露销售价格或销量，故上表未列示可比数据剔除医药洁净业务的影响后，公司2018年销售单价高于鼎胜新材和明泰铝业，毛利率高于鼎胜新材、明泰铝业以及同行业平均值；2019年和2020年，公司销售单价和毛利率均高于鼎胜新材、明泰铝业以及同行业平均值，这与公司较低的应收账款周转率相一致。此外，2018年-2020年公司销售单价和毛利率均低于华峰铝业，同时公司的应收账款周转率也更高于华峰铝业。
综上所述，公司在同行业中较长的信用期政策与较高的销售单价和毛利率水平相匹配，具有合理性。
2、公司是否存在放宽信用政策情形
报告期内，发行人应收账款周转天数情况如下：
| 项目 | 2021年 9月30日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 |
| 应收账款周转天数（天） | 73.53 | 88.87 | 79.59 | 82.15 |
报告期内，发行人应收账款周转天数分别为82.15天、79.59天、88.87天和
73.53天，总体波动较小，与公司总体信用政策相符，不存在放宽信用政策的情形。
二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分；
（一）公司应收账款账龄分析
报告期内，发行人应收账款账龄情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 111,703.95 | 83.01% | 95,219.74 | 74.64% | 75,208.67 | 71.08% | 76,464.96 | 74.28% |
| 1至2年 | 6,329.12 | 4.70% | 8,753.67 | 6.86% | 16,229.68 | 15.34% | 15,060.32 | 14.63% |
| 2至3年 | 6,333.54 | 4.71% | 12,599.65 | 9.88% | 8,173.16 | 7.72% | 5,625.13 | 5.46% |
| 3至4年 | 7,794.38 | 5.79% | 6,628.08 | 5.20% | 2,382.71 | 2.25% | 2,749.90 | 2.67% |
| 4至5年 | 789.27 | 0.59% | 1,596.65 | 1.25% | 1,193.02 | 1.13% | 2,094.33 | 2.03% |
| 5年以上 | 1,619.14 | 1.20% | 2,776.19 | 2.18% | 2,616.30 | 2.47% | 950.86 | 0.92% |
| 合计 | 134,569.39 | 100.00% | 127,573.98 | 100.00% | 105,803.54 | 100.00% | 102,945.49 | 100.00% |
| 坏账准备 | 8,921.79 | 9,531.13 | 10,717.46 | 9,170.14 | ||||
| 应收账款账面价值 | 125,647.60 | 118,042.85 | 95,086.08 | 93,775.35 | ||||
报告期内公司应收账款账龄主要由1年以内的应收账款构成，其中：2018年末占比为74.28%、2019年末占比为71.08%、2020年末占比为74.64%、2021年9月末占比为83.01%，各期末占比较高，表明公司应收账款的整体质量较好，回收风险较小。报告期各期末账龄超过一年的应收账款，主要是由应收医疗洁净工程客户的款项构成。公司医疗洁净业务的报告期各期应收账款周转天数分别为
344.10天、336.60天、325.37天和306.18天，符合所属工程行业特点。
（二）应收账款期后回款分析
报告期各期末，公司应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |
| 合并口径 | ||||
| 应收账款余额 | 134,569.39 | 127,573.98 | 105,803.54 | 102,945.49 |
| 期后累计回款金额 （截至2021年12月末） | 77,386.85 | 99,048.81 | 87,594.50 | 89,932.34 |
| 期后累计回款比例 （截至2021年12月末） | 57.51% | 77.64% | 82.79% | 87.36% |
| 铝加工板块 | ||||
| 应收账款余额 | 94,593.84 | 82,124.41 | 61,669.93 | 55,366.28 |
| 期后累计回款金额 （截至2021年12月末） | 65,825.93 | 80,421.81 | 60,651.36 | 54,545.11 |
| 期后累计回款比例 （截至2021年12月末） | 69.59% | 97.93% | 98.35% | 98.52% |
| 医药洁净板块 | ||||
| 应收账款余额 | 39,975.55 | 45,449.57 | 44,133.61 | 47,579.21 |
| 期后累计回款金额 （截至2021年12月末） | 11,560.91 | 18,627.00 | 26,943.14 | 35,387.24 |
| 期后累计回款比例 （截至2021年12月末） | 28.92% | 40.98% | 61.05% | 74.38% |
截至2021年12月末，公司报告期各期末应收账款累计回款比例分别为
87.36%、82.79%、77.64%和57.51%。其中，铝加工板块回款比例分别为98.52%、
98.35%、97.93%和69.59%，回款比例较高，期后回款情况良好。相较于铝加工板块，医药洁净板块应收账款回款比例较低，分别为74.38%、
61.05%、40.98%和28.92%。公司医药洁净工程业务的收入确认依据是工程完成验收，即取得工程验收报告后全额确认收入和应收账款，应收账款的账龄也在此时开始起算。但是根据工程行业的惯例，工程合同一般约定分多个阶段分批收款（比如：材料进场后收款20%，安装调试后收款15%，验收后收款15%，审计决算后收款30%，GMP认证后收款15%，质保期满后收款5%）。因此，公司医药洁净板块存在大量尚未达到收款条件的应收账款，这也是医药洁净板块应收账款期后回款比例较低的原因。
公司医药洁净板块剔除未达到收款条件的应收账款后的期后回款情况具体如下：
单位：万元
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |
| 应收账款余额 | 39,975.55 | 45,449.57 | 44,133.61 | 47,579.21 |
| 期后累计回款金额 （截至2021年12月末） | 11,560.91 | 18,627.00 | 26,943.14 | 35,387.24 |
| 期后未回款金额 （截至2021年12月末） | 28,414.64 | 26,822.57 | 17,190.47 | 12,191.97 |
| 其中：未达到收款条件金额 （截至2021年12月末） | 26,699.32 | 25,154.86 | 16,036.82 | 11,534.23 |
| 已达到收款条件金额 （截至2021年12月末） | 1,715.31 | 1,667.70 | 1,153.65 | 657.74 |
| 剔除未达到收款条件的应收账款余额 | 13,276.22 | 20,294.71 | 28,096.79 | 36,044.98 |
| 剔除未达到收款条件的应收账款 期后累计回款比例 （截至2021年12月末） | 87.08% | 91.78% | 95.89% | 98.18% |
截至2021年12月末，公司医药洁净板块报告期各期末剔除未达到收款条件的应收账款期后累计回款比例分别为98.18%、95.89%、91.78%和87.08%，回款比例较高，期后回款情况良好。
（三）坏账核销情况分析
报告期各期末，公司应收账款坏账核销情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 应收账款坏账核销金额 | - | 98.55 | - | 1,637.03 |
| 期初应收账款坏账准备 | 9,531.13 | 10,717.46 | 9,170.14 | 9,064.69 |
| 核销占比 | 0.00% | 0.92% | 0.00% | 18.06% |
报告期各期末，公司应收账款坏账核销的金额分别为1,637.03万元、0.00万元、98.55万元和0.00万元，公司报告期内实际发生的应收账款坏账损失金额整体较小，各期所计提的应收账款坏账准备足以覆盖各期坏账核销规模。
（四）坏账准备计提与同行业可比公司对比分析
1、同行业上市公司应收账款坏账准备计提政策对比
（1）常铝股份应收账款坏账计提政策
自2019年1月1日起，公司根据《企业会计准则22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以“预期信用损失模型”替代原金融工具准则中“已发生损失”模型，对应收款项采用简化模型计提坏账准备，按照整个存续期预期信用损失的金额计量应收账款损失准备。
公司涉及的客户领域分为铝加工板块和洁净工程板块，各个领域分别提供不同的产品或服务，不同客户群体对常铝股份各家组成部分公司发生损失的情况有显著差异，因此需要对常铝股份各家组成部分公司的预期信用损失单独计算。根据历史经验，常铝股份各家公司对相同账龄的不同客户有类似的预期信用损失率，因此以账龄为依据划分应收账款组合。
公司根据期初期末应收账款的余额明细，统计对应客户期初应收账款的回款情况，采用迁徙率矩阵模型计算历史损失率，并结合当前情况以及对市场环境、
未来经济状况的预测等，确定前瞻因素的调整金额，两者结合确定当期的预期信用损失。
（2）同行业可比公司应收账款坏账计提比例对比情况
由于同行业可比公司未在2021年三季报中详细披露各个账龄区间的计提比例，故通过2020年末同行业可比公司的计提比例进行对比分析。
剔除合并关联方、采用单项计提坏账准备的应收账款后，公司各个主体2020年度按信用风险特征组合计提坏账比例如下：
| 期限 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 |
| 艾酷沃（山东）新材料有限公司 | 1.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% |
| 包头常铝北方铝业有限责任公司 | 1.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% |
| 江苏常铝铝业集团股份有限公司 | 1.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% |
| 常州朗脉洁净技术有限公司 | 2.95% | 13.36% | 39.80% | 49.83% | 100.00% | 100.00% |
| 泰安鼎鑫冷却器有限公司 | 1.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% |
| 上海朗脉洁净技术股份有限公司 | 6.37% | 11.95% | 15.46% | 19.04% | 28.10% | 63.12% |
| 上海朗脉智能控制技术有限公司 | 0.00% | 2.56% | 2.56% | 2.56% | 2.76% | 93.84% |
| 欧常（上海）国际贸易有限公司 | 1.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% |
| 欧畅国际控股有限公司 | 1.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% |
| 山东朗脉洁净技术有限公司 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% |
| 四川朗脉建设工程有限公司 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% |
| 四川朗脉洁净技术有限公司 | 36.63% | 11.48% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 常熟市常铝铝业销售有限公司 | 1.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% |
| 山东新合源热传输科技有限公司 | 1.83% | 32.94% | 44.90% | 65.73% | 69.21% | 69.21% |
| 江苏常铝新能源材料有限公司 | 49.01% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 平均数 | 7.59% | 17.49% | 38.18% | 52.48% | 74.67% | 95.08% |
注：应收账款余额为零的公司未列示
由于不同客户群体对常铝股份各家组成部分公司发生损失的情况有显著差异，因此各家组成部分公司的预期信用损失有所不同，各家组成部分公司的平均坏账计提比例分别为7.59%、17.49%、38.18%、52.48%、74.67%和95.08%。常铝股份各家组成部分公司应收账款坏账计提比例平均值与同行业可比公司对比如下：
| 期限 | 常铝股份 （平均数） | 明泰铝业 | 鼎胜新材 | 华峰铝业 |
| 1年以内 | 7.59% | 2.00% | 5.00% | 5.00% |
| 1至2年 | 17.49% | 10.00% | 10.00% | 10.00% |
| 2至3年 | 38.18% | 30.00% | 30.00% | 50.00% |
| 3至4年 | 52.48% | 50.00% | 50.00% | 100.00% |
| 4至5年 | 74.67% | 80.00% | 80.00% | 100.00% |
| 5年以上 | 95.08% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
虽然常铝股份各家组成部分公司的预期信用损失存在差异，但从总体来看常铝股份与同行业可比公司的应收账款坏账计提政策不存在重大差异。
2、同行业上市公司应收账款坏账准备计提比例对比
单位：万元
| 公司简称 | 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 明泰铝业 | 应收账款账面余额 | 83,401.25 | 85,839.40 | 66,704.30 |
| 应收账款坏账准备 | 3,723.98 | 3,825.72 | 3,340.03 | |
| 坏账计提比例 | 4.47% | 4.46% | 5.01% | |
| 鼎胜新材 | 应收账款账面余额 | 164,366.53 | 164,236.59 | 143,412.36 |
| 应收账款坏账准备 | 10,018.14 | 9,830.86 | 7,344.18 | |
| 坏账计提比例 | 6.09% | 5.99% | 5.12% | |
| 华峰铝业 | 应收账款账面余额 | 99,359.12 | 78,551.15 | 67,144.05 |
| 应收账款坏账准备 | 5,127.64 | 3,993.83 | 3,438.43 | |
| 坏账计提比例 | 5.16% | 5.08% | 5.12% | |
| 平均值 | 5.24% | 5.18% | 5.08% | |
| 常铝股份 | 应收账款账面余额 | 127,573.98 | 105,803.54 | 102,945.49 |
| 应收账款坏账准备 | 9,531.13 | 10,717.46 | 9,170.14 | |
| 坏账计提比例 | 7.47% | 10.13% | 8.91% | |
报告期各期末，公司应收账款的坏账计提比例高于同行业水平，预期信用损失估计较为谨慎，公司应收账款坏账准备计提充分。综上，结合应收账款账龄、期后回款及实际发生坏账损失情况、对比同行业上市公司情况，公司报告期内已
充分计提应收账款坏账准备。 三、应收票据的构成情况及坏账准备计提情况，是否存在应收票据逾期未兑付情形，应收票据坏账准备计提是否充分
（一）应收票据的构成情况及坏账准备计提情况
报告期各期末，公司应收票据构成情况及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | ||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 银行承兑汇票 | 26,443.61 | 59.91% | 105.25 | 0.40% | 25,055.32 | 48.64% | - | - |
| 商业承兑汇票 | 17,693.16 | 40.09% | 137.71 | 0.78% | 26,454.98 | 51.36% | 266.86 | 1.01% |
| 合计 | 44,136.77 | 100.00% | 242.96 | 0.55% | 51,510.30 | 100.00% | 266.86 | 0.52% |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 银行承兑汇票 | 28,348.71 | 70.46% | 0.00 | 0.00% | 73,293.15 | 98.59% | - | - |
| 商业承兑汇票 | 11,882.44 | 29.54% | 108.67 | 0.91% | 1,044.79 | 1.41% | - | - |
| 合计 | 40,231.15 | 100.00% | 108.67 | 0.27% | 74,337.94 | 100.00% | - | - |
注：应收票据的构成情况及坏账准备情况包括应收票据及应收款项融资中的应收票据
报告期内，公司的应收票据主要包括银行承兑汇票和商业承兑汇票。因银行承兑汇票主要为信用风险较小的商业银行，具有较高的信用和较强的支付能力，故计提的坏账准备较少。商业承兑汇票相较于银行承兑汇票的兑付风险偏高，所以商业承兑汇票计提坏账准备的比例高于银行承兑汇票。
（二）是否存在应收票据逾期未兑付情形
报告期内，公司主要通过到期承兑、贴现、背书等方式进行应收票据的兑付，截至2021年12月31日，具体兑付情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日 | |||||
| 账面余额 | 背书转让额 | 到期承兑额 | 贴现额 | 合计 | 期后兑付率 | |
| 银行承兑汇票 | 26,443.61 | 3,127.04 | 11,995.05 | - | 15,122.10 | 57.19% |
| 商业承兑汇票 | 17,693.16 | 246.64 | 1,266.18 | 7,242.32 | 8,755.14 | 49.48% |
| 小计 | 44,136.77 | 3,373.68 | 13,261.24 | 7,242.32 | 23,877.24 | 54.10% |
| 项目 | 2020年12月31日 | |||||
| 账面余额 | 背书转让额 | 到期承兑额 | 贴现额 | 合计 | 期后兑付率 | |
| 银行承兑汇票 | 25,055.32 | 7,863.17 | 16,875.14 | 317.01 | 25,055.32 | 100.00% |
| 商业承兑汇票 | 26,454.98 | 812.84 | 23,403.09 | 2,239.05 | 26,454.98 | 100.00% |
| 小计 | 51,510.31 | 8,676.01 | 40,278.23 | 2,556.06 | 51,510.31 | 100.00% |
| 项目 | 2019年12月31日 | |||||
| 账面余额 | 背书转让额 | 到期承兑额 | 贴现额 | 合计 | 期后兑付率 | |
| 银行承兑汇票 | 28,348.71 | 5,499.10 | 22,849.61 | - | 28,348.71 | 100.00% |
| 商业承兑汇票 | 11,882.44 | 50.00 | 11,832.44 | - | 11,882.44 | 100.00% |
| 小计 | 40,231.15 | 5,549.10 | 34,682.05 | - | 40,231.15 | 100.00% |
| 项目 | 2018年12月31日 | |||||
| 账面余额 | 背书转让额 | 到期承兑额 | 贴现额 | 合计 | 期后兑付率 | |
| 银行承兑汇票 | 73,293.15 | 17,270.73 | 54,185.14 | 1,837.29 | 73,293.15 | 100.00% |
| 商业承兑汇票 | 1,044.79 | 339.24 | 705.56 | - | 1,044.79 | 100.00% |
| 小计 | 74,337.95 | 17,609.96 | 54,890.69 | 1,837.29 | 74,337.95 | 100.00% |
注：应收票据的兑付情况包括应收票据及应收款项融资中的应收票据
2018-2020年，公司应收票据期后兑付比例均为100.00%，2021年9月末，由于部分票据尚未到期，因此兑付比例较低。报告期内，公司不存在应收票据逾期未兑付的情形。
（三）应收票据坏账准备计提是否充分
1、公司应收票据坏账计提政策
（1）2018年公司应收票据坏账计提政策
公司未将应收票据纳入坏账计提范围内。
（2）2019年度、2020年度、2021年1-9月公司应收票据坏账计提政策
公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。
如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。通常逾期超过30日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。
2、同行业上市公司应收票据坏账计提政策
同行业上市公司应收票据坏账计提政策具体情况如下：
| 公司简称 | 应收票据坏账计提政策 |
| 明泰铝业 | 无风险银行承兑汇票：参考历史信用损失经验不计提预期信用损失。 商业承兑汇票：按账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计提。 |
| 鼎胜新材 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 |
| 华峰铝业 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 |
由上表可见，公司的应收票据坏账计提政策较同行业可比公司不存在较大差异。
3、同行业可比公司应收票据坏账计提情况
报告期，同行业可比公司应收票据坏账计提比例具体情况如下：
| 公司简称 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 明泰铝业 | 0.02% | 0.14% | 0.07% |
| 鼎胜新材 | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 华峰铝业 | 0.00% | 未披露 | 未披露 |
| 平均值 | 0.01% | 0.07% | 0.04% |
| 常铝股份 | 0.52% | 0.27% | 0.00% |
由上表可见，除明泰铝业外，报告期内其他两家同行业可比公司应收票据均未计提坏账准备。明泰铝业2018年至2020年应收票据均有计提坏账，原因系明
泰铝业对商业承兑汇票的坏账计提政策与其他两家同行业公司不同。华峰铝业的应收票据均为信用较好的银行承兑汇票，故未作坏账计提。鼎胜新材的商业承兑汇票未计提坏账是因为票据的历史信用良好，存续期内预期信用损失风险较低。
综合同行业可比公司2018年至2020年平均应收票据坏账计提比例来看，常铝股份的应收票据坏账计提比例总体大于同行业可比公司平均值，常铝股份对预期信用损失的估计较为谨慎，公司应收票据坏账准备计提充分。
四、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行以下主要核查程序：
1、查阅公司报告期各期财务报告、审计报告，取得报告期各期末应收账款明细表，分析及了解期末余额较高的原因和合理性；
2、访谈公司财务人员，了解公司信用政策情况，并查阅同行业可比公司信用政策的公开信息，进行比较分析；
3、计算公司应收账款周转率，并查阅同行业可比公司应收账款周转率的公开信息，进行比较分析；
4、取得报告期各期末应收账款账龄表，进行应收账款期后回款分析，了解坏账核销情况，分析坏账准备计提情况，并与同行业可比公司定期报告等公开信息比较；
5、了解报告期各期末公司应收票据构成，计算各期末应收票据期后兑付率；查阅同行业可比公司应收票据计提政策及计提比例情况的公开信息，分析公司应收票据坏账计提是否充分。
（二）中介机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期各期末，公司应收账款余额较高与公司生产经营状况相匹配，具有合理性。同时，公司制定了相对较长的信用政策以获取更高的销售价格，但与
同行业不存在重大差异，不存在放宽信用政策情形；
2、报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提充分；
3、报告期各期末，公司应收票据不存在逾期未兑付情形，应收票据坏账准备计提充分。
问题3
申请人报告期各期末存货余额较高。
请申请人补充说明：（1）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压无法销售等情况；（2）结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压无法销售等情况；
（一）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性
报告期各期末，公司存货的构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 9月30日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 |
| 原材料 | 62,840.75 | 46,212.75 | 38,293.30 | 35,247.64 |
| 委托加工物资 | 82.44 | 1,048.27 | 500.82 | 262.67 |
| 在产品 | 24,372.71 | 18,974.20 | 14,753.95 | 15,508.56 |
| 库存商品 | 71,188.46 | 54,700.15 | 49,950.90 | 48,543.62 |
| 合同履约成本 | 17,948.57 | 14,176.39 | 4,509.13 | 4,875.64 |
| 合计 | 176,432.93 | 135,111.76 | 108,008.09 | 104,438.11 |
| 跌价准备 | 528.65 | 695.52 | 386.84 | 589.90 |
| 账面价值 | 175,904.28 | 134,416.25 | 107,621.25 | 103,848.21 |
| 总资产 | 709,797.01 | 650,758.25 | 600,170.58 | 639,931.50 |
| 占比 | 24.78% | 20.66% | 17.93% | 16.23% |
公司存货主要为库存商品、原材料、在产品、合同履约成本和委托加工物资，其中合同履约成本主要核算公司洁净健康工程业务的工程施工成本。2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，公司存货账面价值分别为103,848.21万元、107,621.25万元、134,416.25万元和175,904.28万元，占资产总额的比例分别为16.23%、17.93%、20.66%和24.78%。
报告期内，公司存货账面价值逐年增加，且占资产总额的比例逐年提高，主要原因为：
1、2020年末新冠肺炎疫情有所缓和，前期受到抑制的客户需求迅速增加，公司为应对新增的在手订单采购了大量原材料，洁净健康工程业务也持续不断地加大工程投入，因此导致2020年末原材料和合同履约成本较2019年末大幅增加；
2、2021年9月末较2020年末增加41,488.04万元，增加30.87%，主要原因为一方面，公司2021年1-9月业绩大涨且铝价呈波动上涨趋势，存货数量和单价都有所增长；另一方面，公司洁净板块业务的工程验收和结算主要在年末进行，9月末尚未结转至成本的存货较多。
综上所述，公司报告期各期末存货账面价值较大具有合理性。
（二）是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压无法销售等情况；
1、存货规模及占总资产比例
报告期各期末，公司及同行业可比公司存货价值占总资产比例具体如下：
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |
| 鼎胜新材 | 20.82% | 18.78% | 15.56% | 19.43% |
| 明泰铝业 | 22.38% | 18.49% | 17.24% | 14.13% |
| 华峰铝业 | 31.21% | 26.94% | 24.43% | 26.34% |
| 平均数 | 24.80% | 21.40% | 19.08% | 19.97% |
| 常铝股份 | 24.78% | 20.66% | 17.93% | 16.23% |
报告期各期末，公司存货余额占总资产的比例均低于同行业平均水平，存货管理较好。2021年9月末，由于洁净板块业务所属的工程行业周期性特点，公司合同履约成本余额较高，导致存货余额占总资产的比例高于2018年-2020年各
年年末比例。综上所述，公司存货情况与同行业可比公司不存在较大差异。
2、是否存在库存积压无法销售等情况
报告期各期末，公司库龄在1年以内的存货比例分别为93.25%、93.26%、
92.47%和94.81%，1年以内库龄的存货占比整体呈上升趋势，存货库龄结构较好。2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，存货的期后销售比例分别为100.00%、100.00%、98.54%和93.66%，期后销售情况良好，不存在库存积压的情况。具体情况参照本题回复之“二、（一）报告期各期末公司存货库龄情况”和“（二）报告期各期末公司期后销售情况”。
二、结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。
（一）报告期各期末公司存货库龄情况
报告期各期末，公司存货的库龄分布情况如下：
单位：万元
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 167,269.71 | 94.81% | 124,940.07 | 92.47% | 100,726.50 | 93.26% | 97,388.27 | 93.25% |
| 1-2年 | 9,121.65 | 5.17% | 9,760.68 | 7.22% | 7,039.10 | 6.52% | 7,023.67 | 6.73% |
| 2-3年 | 41.58 | 0.02% | 411.01 | 0.30% | 242.49 | 0.22% | 26.18 | 0.03% |
| 3年以上 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 合计 | 176,432.93 | 100.00% | 135,111.76 | 100.00% | 108,008.09 | 100.00% | 104,438.11 | 100.00% |
由上表可知，报告期各期末公司的存货结构中，92%以上的存货库龄在1年以内。1年以上库龄的存货一方面来自于公司为了应对生产过程中的损耗而额外采购的原材料和额外生产的在产品及库存商品；另一方面，由于医药洁净行业工程周期较长，工程施工成本存在投入1年以上尚未结转的情况，因此造成1年以上库龄的合同履约成本。公司存货库龄较为合理，不存在重大库存积压情况。
（二）报告期各期末公司期后销售情况
报告期各期末，公司库存商品期后销售情况如下：
单位：万元
| 2021年 9月30日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | |
| 库存商品余额 | 71,188.46 | 54,700.15 | 49,950.90 | 48,543.62 |
| 期后累计销售结转金额 （截至2021年12月末） | 66,676.47 | 53,901.49 | 49,950.90 | 48,543.62 |
| 期后累计销售结转比例 （截至2021年12月末） | 93.66% | 98.54% | 100.00% | 100.00% |
公司采取“以销定产”的经营模式，生产与采购按照生产计划组织进行，存货期后销售情况良好。极少量未销售的存货系公司为了应对生产过程中的损耗而额外加工的铝制品，未来可以继续销售或回炉重造，不存在减值情形。
（三）同行业上市公司情况
公司与同行业上市公司存货跌价准备占存货账面余额的计提比例对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | |||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 计提比例 | |
| 鼎胜新材 | 250,716.90 | 423.76 | 250,293.14 | 0.17% |
| 明泰铝业 | 240,483.08 | 4,281.53 | 236,201.55 | 1.78% |
| 华峰铝业 | 135,563.85 | 854.84 | 134,709.01 | 0.63% |
| 平均数 | 0.86% | |||
| 常铝股份 | 135,111.76 | 695.52 | 134,416.25 | 0.51% |
| 项目 | 2019年12月31日 | |||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 计提比例 | |
| 鼎胜新材 | 212,178.62 | 1,525.90 | 210,652.72 | 0.72% |
| 明泰铝业 | 203,175.51 | 303.79 | 202,871.72 | 0.15% |
| 华峰铝业 | 110,631.48 | 1,383.78 | 109,247.70 | 1.25% |
| 平均数 | 0.71% | |||
| 常铝股份 | 108,008.09 | 386.84 | 107,621.25 | 0.36% |
| 项目 | 2018年12月31日 | |||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 计提比例 | |
| 鼎胜新材 | 164,489.52 | 239.79 | 164,249.72 | 0.15% |
| 明泰铝业 | 133,032.08 | 1,097.37 | 131,934.71 | 0.82% |
| 华峰铝业 | 107,518.78 | 2,084.23 | 105,434.55 | 1.94% |
| 平均数 | 0.97% | |||
| 常铝股份 | 104,438.11 | 589.90 | 103,848.21 | 0.56% |
注：同行业可比公司第三季度报告未披露存货跌价准备金额，故上表未列示可比数据。公司采用存货成本与可变现净值孰低法计价。2018-2020年各年年末，公司存货跌价准备计提比例均处于行业变动区间以内，虽然较同行业平均值低
0.35%-0.41%，但整体差别不大。公司掌握废铝再生技术，可将不再销售的产品进行回炉重造，重造后形成再生铝，可再加工为装饰铝。因此，公司存货的可变现净值较高，跌价准备计提比例处于同行业较低水平。
综上，报告期各期末，公司92%以上存货库龄在1年以内，存货库龄较为合理，不存在库存积压情况，且期后销售情况良好，公司存货跌价准备计提比例处于同行业较低水平，原因合理，存货跌价准备计提充分。
三、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构主要履行如下核查程序：
1、获取了发行人报告期各期末存货明细表，分析发行人存货余额的主要构成情况，了解是否存在库存积压无法销售的情况，分析发行人存货余额较高的原因及评价其合理性；
2、通过公开渠道获取了同行业可比公司存货占比等资料，并与发行人进行对比分析；
3、获取了发行人报告期各期末存货库龄明细表，分析复核了存货期后销售情况，检查是否存在存货积压；
4、获取了发行人报告期各期末存货跌价准备表，了解发行人存货跌价准备计提政策，并将公司存货跌价准备计提情况与同行业可比公司进行比较。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、公司报告期各期末存货余额逐年增高主要系客户需求增加、业绩增长及洁净业务原材料及履约成本增加等原因所致，具有合理性；与同行业可比公司情况不存在显著差异，不存在库存积压情况；
2、公司报告期内存货库龄结构合理，存货期后销售良好，公司掌握的废铝再生技术使存货的可变现净值较高，存货跌价准备计提略低于同行业平均水平具有合理性，存货跌价准备计提充分。
问题4
申请人最近一期末商誉账面余额7.31亿元。
请申请人结合商誉的形成原因、最近一期末的明细情况，并对照《会计监管风险提示第8号-商誉减值》进行充分说明和披露。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、公司最近一期末商誉明细和形成原因
（一）公司最近一期末商誉明细
截至2021年9月30日，江苏常铝铝业集团股份有限公司合并报表的商誉金额（净额）为73,104.28万元，具体明细如下：
单位：万元
| 单位名称 | 商誉金额 | 商誉减值金额 | 商誉净额 |
| 山东新合源热传输科技有限公司 | 18,741.00 | - | 18,741.00 |
| 上海朗脉洁净技术股份有限公司 | 80,634.39 | 44,552.09 | 36,082.30 |
| 四川晨曦建设工程有限公司 | 1,722.55 | 1,722.55 | - |
| 泰安鼎鑫冷却器有限公司 | 18,280.99 | - | 18,280.99 |
| 合计 | 119,378.92 | 46,274.64 | 73,104.28 |
（二）商誉形成原因
1、山东新合源热传输科技有限公司
山东新合源热传输科技有限公司（以下简称“新合源”）成立于2009年10月21日，注册资本人民币1亿元，法定代表人为朱明，住所为宁阳县经济开发区，经营范围为热传输技术开发、应用；汽车、空调热交换零部件加工、销售；
金属、硬质合金用模具制造、销售；五金配件、铝制品加工、销售；进出口贸易（进出口国营贸易管理货物除外）。
2014年8月31日（收购日），常铝股份收购新合源100%股权产生了商誉，共计发行股份53,465,346股，发行价格5.05元，收购成本为27,000.00万元。收购日的可辨认净资产公允价值份额为8,259.00万元，收购成本与可辨认净资产公允价值份额之间的差异确认为商誉，其金额为18,741.00万元。
2、上海朗脉洁净技术股份有限公司
上海朗脉洁净技术股份有限公司（以下简称“朗脉洁净”）成立于2009年10月29日，注册资本人民币34,933.8076万元，法定代表人为王伟，住所为上海市闵行区集心路168号7号楼5层，经营范围为从事洁净技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，机电设备安装（除专控），建筑装修装饰、消防设施、环保、建筑智能化建设工程专业施工，电力、通信、机电安装、电子建设工程施工，工程项目管理，管道配件、环保设备、仪器仪表的销售，计算机系统服务，从事货物及技术的进出口业务。
2015年4月30日（收购日），常铝股份收购朗脉洁净100%股权产生了商誉，共计发行股份199,881,422股，发行价格5.06元，同时常铝股份全资子公司包头常铝支付现金人民币60万元，收购成本合计为101,200.00万元，收购日的可辨认净资产公允价值份额为20,565.61万元，收购成本与可辨认净资产公允价值份额之间的差异确认为商誉，其金额为80,634.39万元。
2018年末公司聘请的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏常铝铝业股份有限公司拟对合并上海朗脉洁净技术股份有限公司形成的商誉进行减值测试项目涉及的资产组可回收价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第01-166号），首先与商誉相关的资产组组合不存在减值迹象，其次将包含商誉的资产组组合的账面价值与可收回金额比较，由于包含商誉的资产组组合的可收回金额低于其账面价值，公司计提了相应的商誉减值准备，计提金额为44,552.09万元，计提后商誉余额为36,082.30万元。
3、四川朗脉建设工程有限公司（收购时名为四川晨曦建设工程有限公司）
四川朗脉建设工程有限公司（以下简称“四川朗脉建设”）成立于2006年4月20日，注册资本人民币2,100万元，法定代表人为张振宇，住所为成都市成华区双林路251号高新技术中心（十一科技广场）B座17层，经营范围为中央空调系统、净化系统、医用供氧系统的设计、安装；建筑装修装饰工程、机电设备安装工程、工程设计；商品批发与零售业；进出口业；建筑智能化工程；特种设备安装；特种设备设计。2016年3月31日，常铝股份收购四川晨曦80%股权产生了商誉，收购款1,860万全部以现金支付，收购日的可辨认净资产公允价值份额为137.45万元，收购成本与可辨认净资产公允价值份额之间的差异确认为商誉，确认的商誉金额为1,722.55万元。
经公司年末进行商誉减值测试，常铝股份于2016年度全额计提了商誉减值，报告期内该部分商誉账面价值为0。
4、泰安鼎鑫冷却器有限公司
泰安鼎鑫冷却器有限公司（以下简称“泰安鼎鑫”）成立于2001年8月8日，注册资本人民币3,000万元，法定代表人为周卫平，住所为泰安市岱岳区大汶口石膏工业园园区1号路以东，2号路以南，经营范围为发动机用冷却系统、空调系统及附件制造销售，冷却系统设备制造及销售，技术开发及试验（达到国Ⅵ阶段排放标准的发动机排放控制装置）。
2018年11月30日（收购日），常铝股份收购泰安鼎鑫100%股权产生了商誉，发行股份32,326,530股，每股价格3.97元，同时常铝股份支付现金收购款人民币14,784.00万元，收购成本合计为27,617.63万元，收购日的可辨认净资产公允价值份额为9,336.65万元，收购成本与可辨认净资产公允价值份额之间的差异确认为商誉，确认的商誉金额为18,280.99万元。
二、对照《会计监管风险提示第8号-商誉减值》进行充分说明和披露
公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定，报告期内对商誉进行了减值测试和披露，具体处理如下：
（一）定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象
1、与收购山东新合源产生商誉相关的资产组组合减值迹象分析
| 序号 | 特定减值迹象 | 2020年度实际情况 |
| 1 | 现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩 | 山东新合源资产组在业绩承诺期内已完成承诺的业绩，2020年净利润2,721.54万元，略低于形成商誉时的预期值3,233.39万元。2020年末经评估包含商誉的资产组合可收回价值为34,000.00万元，大于账面价值，因此未计提减值。公司近几年经营情况稳定，企业目前积极开发新能源产品线，市场情况良好。 |
| 2 | 所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化 | 山东新合源所处行业为汽车热交换器行业，公司主要从事于铝质高频焊管的研发、生产和销售。公司近年来积极开发新能源产品，随着我国新能源汽车市场规模的不断扩大，公司收入和利润将随之上升。 |
| 3 | 相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被模仿或已升级换代，盈利现状难以维持 | 山东新合源始终根据市场需求变化，对产品不断迭代改进提高，能够为客户提供优质的产品。 |
| 4 | 核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复 | 山东新合源核心的管理团队保持稳定，未发生重大变化。 |
| 5 | 与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉,相关资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法接续等 | 山东新合源所生产的相关产品不需要特定的行政许可、特许经营资格；也不存在放开经营资质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法接续等因素。 |
| 6 | 客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证据表明短期内会下降 | 山东新合源所处行业不存在客观环境的变化。虽然存在一定的市场竞争，但是公司有成熟的生产技术工艺、完整的生产线、稳定的客户群体和材料供应；公司所处行业有一定的技术和资金壁垒，山东新合源投资报酬率保持稳定；随着市场需求的上升，投资报酬率基本保持稳定并呈上升趋势。 |
| 7 | 经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等 | 山东新合源主要业务在国内开展，不存在外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等问题。 |
对照《会计监管风险提示第8号—商誉减值》重点关注特定减值迹象，公司未发现与收购山东新合源产生商誉相关的资产组组合存在减值迹象。山东新合源2021年1-9月实现的未经审计的净利润为3,052.59万元，经营情况较好，预计全
年实现的净利润将达到形成商誉时的预期值3,233.39万元。
2、与收购上海朗脉商誉相关的资产组组合减值迹象分析
| 序号 | 特定减值迹象 | 2020年度实际情况 |
| 1 | 现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩 | 上海朗脉资产组2020年度实现净利润2,185.99万元，2020年度实际经营业绩未达到形成商誉时的预期。针对业绩未达预期的情况，经评估，包含商誉的资产组合可回收金额已低于其账面价值，公司已于2018年计提商誉减值准备44,552.09万元。 |
| 2 | 所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化 | 上海朗脉所处行业为医药洁净技术服务业务，主要为医药企业的“洁净区”工程提供一站式的定制化专业技术服务，服务内容涵盖洁净管道系统、自控系统、洁净工业设备、设计咨询和GMP验证、洁净区系统及整体解决方案等。随着国家对医疗投入的持续加强以及医疗保障体系的完善，公司市场空间广阔，近年来公司的洁净业务收入较为稳定，不存在明显不利变化 |
| 3 | 相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被模仿或已升级换代，盈利现状难以维持 | 上海朗脉紧跟市场需求，对医药洁净技术服务业务不断改进提高，能够为客户提供优质的洁净服务。 |
| 4 | 核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复 | 上海朗脉核心的管理团队保持稳定，未发生重大变化。 |
| 5 | 与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉,相关资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法接续等 | 上海朗脉提供的服务不需要特定行政许可、特许经营资格；也不存在放开经营资质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法接续等因素。 |
| 6 | 客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证据表明短期内会下降 | 上海朗脉所处行业不存在客观环境的变化。虽然存在一定的市场竞争，但是公司有成熟的生产技术工艺、完整的技术服务提下、稳定的材料供应；公司所处行业有一定的技术和资金壁垒，上海朗脉投资报酬率保持稳定；随着市场需求的上升，投资报酬率基本保持稳定并呈上升趋势。 |
| 7 | 经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等 | 上海朗脉主要业务在国内开展，不存在外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等问题。 |
对照《会计监管风险提示第8号—商誉减值》重点关注特定减值迹象，上海朗脉资产组2020年度实现净利润2,185.99万元，2020年度实际经营业绩未达到
形成商誉时的预期，公司于2018年已经计提商誉减值准备44,552.09万元，公司每年年末进行减值测试，未发现与收购上海朗脉产生商誉相关的资产组组合存在减值迹象。
3、与收购泰安鼎鑫产生商誉相关的资产组组合减值迹象分析
| 序号 | 特定减值迹象 | 2020年度实际情况 |
| 1 | 现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩 | 泰安鼎鑫资产组2020年净利润8,221.43万元，远远超过业绩承诺3,600万元，经营情况良好。 |
| 2 | 所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化 | 泰安鼎鑫所处行业为汽车散热器行业，主要产品为发动机散热器、中冷器及成套冷却模块等，产品主要应用于商用车、农用机械、工程机械和发电机组等领域。公司与中国重汽集团、北京福田戴姆勒汽车有限公司等国内主要商用车厂商建立了长期稳定的合作关系。近年来业务未出现明显不利变化 |
| 3 | 相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被模仿或已升级换代，盈利现状难以维持 | 泰安鼎鑫始终根据市场需求变化，对产品不断迭代改进提高，能够为客户提供优质的散热器产品。 |
| 4 | 核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复 | 泰安鼎鑫核心的管理团队保持稳定，未发生重大变化 |
| 5 | 与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉,相关资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法接续等 | 泰安鼎鑫所生产的相关产品不需要特定的行政许可、特许经营资格；也不存在放开经营资质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法接续等因素。 |
| 6 | 客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证据表明短期内会下降 | 泰安鼎鑫所处行业不存在客观环境的变化。虽然存在一定的市场竞争，但是公司有成熟的生产技术工艺、完整的生产线、稳定的客户群体和材料供应；公司所处行业有一定的技术和资金壁垒，泰安鼎鑫投资报酬率保持稳定；随着市场需求的上升，投资报酬率基本保持稳定并呈上升趋势。 |
| 7 | 经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等 | 泰安鼎鑫主要业务在国内开展，不存在外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等问题。 |
对照《会计监管风险提示第8号—商誉减值》重点关注特定减值迹象，未发现与收购泰安鼎鑫产生商誉相关的资产组组合存在减值迹象。
报告期内，公司根据《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的规定，每年
年末对包含商誉的资产组组合进行减值测试，针对包含商誉的资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，公司计提了相应的商誉减值准备。
（二）合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试
发行人依照《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，充分考虑资产组产生现金流入的独立性，充分考虑企业合并所产生的协同效应，充分考虑与商誉相关的资产组或资产组组合与形成商誉时收购的子公司股权的区别，并充分考虑是否存在归属于少数股东的商誉的影响。上述被收购公司山东新合源热传输科技有限公司、上海朗脉洁净技术股份有限公司、泰安鼎鑫冷却器有限公司均可以独立产生现金流量，其中山东新合源主要从事于铝质高频焊管的研发、生产和销售；上海朗脉主要为医药企业的“洁净区”工程提供一站式的定制化专业技术服务，服务内容涵盖洁净管道系统、自控系统、洁净工业设备、设计咨询和GMP验证、洁净区系统及整体解决方案等；泰安鼎鑫主要产品为发动机散热器、中冷器及成套冷却模块等，产品主要应用于商用车、农用机械、工程机械和发电机组等领域。上述资产组均有独立的人员、生产线，独立的客户、供应商、知识产权等，可以通过采购、生产、销售活动独立产生现金流量，因此均认定为单独的资产组，企业合并形成的商誉均被分配至相对应的公司进行减值测试。公司在认定资产组或资产组组合时已充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组或资产组组合未包括与商誉无关的不应纳入资产组的单独资产及负债。公司自购买日起按照一贯、合理的方法将商誉账面价值分摊至相关的资产组并进行减值测试。
（三）商誉减值测试过程和会计处理
1、商誉减值的方法和会计处理
按照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求，公司每年末对包含商誉的相关资产组或资产组组合进行减值的方法如下：
公司将被收购公司单独作为一个资产组组合并至少在每年年度终了时进行减值测试。上述资产组如发生减值，应首先确认商誉的减值损失，若减值金额小
于商誉的账面价值，则该减值金额为商誉的减值损失；若减值金额大于商誉的账面价值，则商誉应全部确认减值损失，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例分摊其他各项资产的减值损失。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》、《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定，评估所选用的价值类型为可收回价值。资产组的可收回价值的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定。在已确信资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额其中任何一项数值已经超过所对应资产组的账面价值，并通过减值测试的前提下，可以不必计算另一项数值。
2、商誉减值的测试情况
公司每年末在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，则确认商誉的减值损失。
常铝股份每年末进行商誉减值测试，在2016年度对收购四川朗脉产生的商誉全额计提了商誉减值，因此公司后期不再对其进行减值测试。报告期内，公司对包含商誉的资产组组合进行的评估价值及相应的账面价值列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 包含商誉的资产组组合账面价值 | |||
| 山东新合源热传输科技有限公司 | 32,854.59 | 32,774.21 | 32,978.38 |
| 上海朗脉洁净技术股份有限公司 | 42,337.07 | 42,751.37 | 87,788.09 |
| 泰安鼎鑫冷却器有限公司 | 29,147.72 | 27,235.27 | 26,949.98 |
| 评估价值 | |||
| 山东新合源热传输科技有限公司 | 34,000.00 | 34,000.00 | 34,000.00 |
| 上海朗脉洁净技术股份有限公司 | 45,790.00 | 43,172.00 | 43,236.00 |
| 泰安鼎鑫冷却器有限公司 | 37,000.00 | 32,600.00 | 34,000.00 |
| 包含商誉的资产组组合账面价值与评估价值的差额 | |||
| 山东新合源热传输科技有限公司 | 1,145.41 | 1,225.79 | 1,021.62 |
| 上海朗脉洁净技术股份有限公司 | 3,452.93 | 420.63 | -44,552.09 |
| 泰安鼎鑫冷却器有限公司 | 7,852.28 | 5,364.73 | 7,050.02 |
| 商誉减值应计提金额 | |||
| 山东新合源热传输科技有限公司 | - | - | - |
| 上海朗脉洁净技术股份有限公司 | - | - | 44,552.09 |
| 泰安鼎鑫冷却器有限公司 | - | - | - |
由于与收购山东新合源产生商誉相关的资产组组合未见减值迹象，且根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2019】第0174号评估报告、东洲评报字【2020】第0210号评估报告、东洲评报字【2021】第0675号评估报告显示，山东新合源热传输科技有限公司2018年末、2019年末、2020年末可收回价值分别为34,000.00万元、34,000.00万元、34,000.00万元，均大于账面价值，因此未提减值。由于与收购上海朗脉产生商誉相关的资产组组合未见减值迹象，且根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字【2019】第01-166号评估报告、北方亚事评报字【2020】第01-193号评估报告、北方亚事评报字【2021】第01-379号评估报告显示，上海朗脉洁净技术股份有限公司2018年末、2019年末、2020年末可收回价值分别为43,236.00万元、43,172.00万元、45,790.00万元，其中2018年度的可收回金额低于账面价值，因此计提商誉减值44,552.09万元；2019年度、2020年度可收回金额均大于账面价值，因此未提减值。
由于与收购泰安鼎鑫产生商誉相关的资产组组合未见减值迹象，且根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2019】第0158号评估报告、东洲评报字【2020】第0238号评估报告、东洲评报字【2021】第0732号评估报告显示，泰安鼎鑫冷却器有限公司2018年末、2019年末、2020年末可收回价值分别为34,000.00万元、32,600.00万元、37,000.00万元，均大于账面价值，因此未提减值。
如上表所示，公司已严格依照各年年末评估结果对商誉进行了减值测试，并根据减值测试结果计提减值，商誉减值准备计提充分。公司在每年末对商誉进行减值测试的同时，亦持续关注相关被收购公司的经营及盈利情况等，如出现特定减值迹象时，将及时进行减值测试。
（四）商誉减值的信息披露
发行人按照《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》（证监会公告〔2014〕54号）的规定，在财务报告中详细披露与商誉减值相关的、对财务报表使用者作出决策有用的所有重要信息。
三、保荐机构和会计师核查意见
（一）保荐机构和会计师核查程序
1、针对商誉的形成，查阅了公司资产收购相关的资产评估报告、交易方案等资料，复核了商誉确认计算过程，确认相关会计处理是否符合《企业会计准则第8号-资产减值》的规定及《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求；
2、取得发行人报告期各年末商誉减值测试过程，评价商誉减值测试方法的适当性，评价发行人减值测试相关的关键假设的合理性，确认是否存在商誉减值情况；
3、评价由管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；
4、复核管理层及外部评估机构对商誉所在资产组或资产组组合的划分是否合理；
5、检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报告中作出恰当列报和披露。
（二）保荐机构、会计师核查意见
1、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人已按《企业会计准则第8号——资产减值》的规定及《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求，合理计
提商誉，定期进行商誉减值测试；商誉减值测试的假设及计算过程合理；管理层聘请的评估机构具有执行业务所需的独立性、客观性和相应的资质；已将商誉合理分摊至资产组或资产组组合进行减值测试；商誉减值的信息已按要求披露。
2、会计师核查意见
经核查，会计师认为：上述公司的说明与我们执行常铝股份2018年度、2019年度、2020年度财务报表审计过程中所了解的情况没有重大不一致。基于实施的审计程序，我们认为，就财务报表整体公允反映而言，公司2018年度、2019年度、2020年度对商誉减值的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。
问题5
申请人存在重大未决诉讼和仲裁。
请申请人结合上述诉讼、仲裁进展情况补充说明预计负债计提情况，计提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、发行人诉讼和仲裁的进展情况
截至本反馈意见回复报告出具之日，发行人及下属公司在2021年9月30日作为被告尚未完结的诉讼或仲裁事项的具体进展情况如下：
| 序号 | 原告 | 被告 | 案由 | 标的金额 | 进展情况 |
| 1 | 北京集诺天成科贸有限公司 | 朗脉股份、北京天坛生物制品股份有限公司 | 建设工程分包合同纠纷 | 299,028.56元及利息 | 2022年2月16日，北京大兴区人民法院出具《民事判决书》，判决朗脉股份于判决生效后十日内支付北京集诺天成科贸有限公司工程款299,028.56元及利息；驳回北京集诺天成科贸有限公司其他诉讼请求 |
除上述诉讼外，发行人不存在其他作为被告的重大未决诉讼或仲裁。
（一）北京集诺天成科贸有限公司与朗脉股份等建设工程分包合同纠纷2012年1月4日，北京集诺天成科贸有限公司与朗脉股份签订《塑胶地板采购安装合同》，约定集诺天成承担北京天坛生物疫苗产业基地107号生产厂房项目PVC地面材料供货及铺装，并应北京天坛及朗脉股份的要求，对项目进行增项，项目合同金额2,657,400.00元，结算金额为2,250,153.45元，增项部分结算金额合计509,156元。朗脉股份已支付工程款2,125,920元及赶工费75,000元，因对工程责任、工程量存在异议，无法与集诺天成达成一致意见，朗脉股份按项目合同金额与实际支付总金额的差额456,480.00元计入朗脉股份应付账款，但未予以支付。
2021年3月31日，北京集诺天成科贸有限公司以朗脉股份、北京天坛生物制品股份有限公司为被告，向北京市大兴区人民法院提起诉讼，要求朗脉股份支付工程价款669,928.70元及该款项的利息损失，北京天坛生物制品股份有限公司对此承担连带责任。
2021年8月19日，北京市大兴区人民法院对该案进行了第一次开庭审理，朗脉股份与集诺天成对两个增项部分的工程造价金额无法认同，该案未宣判。
2021年9月6日，北京市大兴区人民法院委托北京恒乐工程管理有限公司对北京天坛生物疫苗产业基地107号生产厂房项目的两项增项的工程造价进行鉴定。
2021年11月18日，北京恒乐工程管理有限公司出具恒乐造价鉴定【2021】031号《工程造价鉴定意见书》，增项部分工程造价鉴定金额为246,956.52元。
2021年12月10日，北京集诺天成科贸有限公司提交《变更诉讼请求申请书》，申请变更原诉讼请求，请求依法判令朗脉股份支付拖欠工程款374,026.97元（包含合同内工程款12,433.45元、增项部分款246,956.52元、车费人工费2,828元）及利息。
2022年1月7日，北京市大兴区人民法院对该案进行了第二次开庭审理，并于2022年2月16日出具了（2021）京0115民初12130号《民事判决书》，
确认本案工程的总价款为2,499,946.97元（含合同内价款2,250,153.45元、增项价款246,956.52元、车费人工费2,828元）。根据双方《采购安装合同》约定，北京集诺天成科贸有限公司应向朗脉股份支付工程总造价3%的总包管理费，在该案中总包管理费用为74,998.41元（2,499,946.97元*3%）。综上，本案的未付工程款为299,028.56元（2,499,946.97元-2,125,920元-74,998.41元）。同时判决：
朗脉股份于判决生效后十日内支付北京集诺天成科贸有限公司工程款299,028.56元及利息；驳回北京集诺天成科贸有限公司其他诉讼请求。
二、发行人计提预计负债情况
根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。北京集诺天成科贸有限公司与朗脉股份等建设工程分包合同纠纷中，由于该案涉及的工程项目已于2012年完工，集诺天成为朗脉股份的分包商，对集诺天成的全部分包费用已于2015年计入朗脉股份主营业务成本，其中456,480.00元已计入朗脉股份应付账款，但因增项工程异议未支付。截至2021年9月30日，该案已进行了第一次开庭，由于双方对两个增项部分的工程造价金额无法认同，同时第三方工程造价意见尚未出具，该案的金额无法可靠计量，不符合或有事项确认条件，因此公司在2021年9月30日无需计提预计负债。2022年2月16日，北京市大兴区人民法院出具了（2021）京0115民初12130号《民事判决书》，判决朗脉股份于判决生效后十日内支付北京集诺天成科贸有限公司工程款299,028.56元及利息，并驳回北京集诺天成科贸有限公司其他诉讼请求，朗脉股份已计提应付账款456,480.00元，大于本案判决金额299,028.56元及利息，因此无需补提预计负债，无需补提应付账款。综上所述，截至2021年9月30日发行人对上述诉讼或仲裁未计提预计负债具有充分性。
三、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构主要履行如下核查程序：
1、对公司董事会秘书、会计负责人进行访谈，了解未决诉讼或未决仲裁等事项情况；查阅了未决诉讼及仲裁相关法律文书等资料；
2、查询中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开网站；
3、查阅了公司及下属子公司财务报表、年度报告及定期报告，复核了公司与预计负债相关的会计政策等；
4、查询朗脉股份以前年度对集诺天成的会计分录、往来明细表等财务数据。
5、根据企业会计准则，并结合案件进展判断是否需要计提预计负债。
6、查询了北京市大兴区人民法院出具的（2021）京0115民初12130号《民事判决书》。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
截至本反馈意见出具日，在发行人及下属子公司的涉及预计负债的主要未决诉讼或仲裁中，发行人在2021年9月30日无需计提预计负债，相关会计处理适当。
问题6
申请人最近一期末预付账款余额增长较快。
请申请人补充说明：（1）最近一期末预付账款余额增长较快的原因及合理性，是否与申请人业务规模相匹配；（2）结合预付对象、是否为关联方或潜在关联方、预付内容、是否符合行业惯例等补充说明上述情形是否构成资金占用。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、最近一期末预付账款余额增长较快的原因及合理性，是否与申请人业务规模相匹配常铝股份2021年9月30日的预付账款的余额为12,007.10万元，较上年末4,368.99万元上升7,638.11万元，预付账款增加的原因主要为：
1、全资子公司包头常铝预付的铝液采购款大幅上升
2021年9月末，公司为了国庆假期期间不间断的生产，根据供应商要求预付了十月上旬的铝液采购款5,500万元。按照2021年1-9月平均每天铝液采购金额650万元左右计算，上述金额为预付8-9天的铝液采购款，与包头常铝的生产规模相匹配。
2、公司向主要供应商预付十月份铝轧卷等原材料款
2021年9月末，公司向主要供应商邹平县宏程铝业科技有限公司、青铜峡铝业股份有限公司预付10月份原材料款，导致2021年9月末上述企业预付账款余额较2020年末分别增加202.80万元、468.36万元。按照2021年1-9月平均每天铝轧卷等原材料采购金额630万元左右计算，上述预付账款增加额为预付1天多的采购款，与常铝的生产规模相匹配。
3、全资子公司泰安鼎鑫为扩充产能预付设备款金额上升
全资子公司泰安鼎鑫2020年度销售良好，产能利用率达到96.85%，因此对现有产能进行扩充储备，预付设备金额较大，导致2021年9月末预付账款金额相较2020年末增加1,224.88万元。泰安鼎鑫上述预付账款用于扩充产能符合泰安鼎鑫的生产经营情况。
二、结合预付对象、是否为关联方或潜在关联方、预付内容、是否符合行业惯例等补充说明上述情形是否构成资金占用
1、2021年9月末预付账款主要明细分类
截至2021年9月30日预付账款按性质分类如下：
| 序号 | 款项性质 | 金额（万元） | 主要单位 | 是否存在关联方 |
| 1 | 原材料采购款 | 7,638.98 | 东方希望包头稀土铝业有限责任公司、青铜峡铝业股份有限公司、邹平县宏程铝业科技有限公司 | 否 |
| 2 | 设备采购款 | 2,943.94 | 肖拉（广州）机械有限公司、浙江其承自动化设备有限公司、科威信（无锡）洗净科技有限公司、华恒自动化设备（天津）有限公司 | 否 |
| 3 | 建筑工程款 | 361.59 | CTP SYSTEM、上海泉磊净化工程有限公司、南通建萌建设工程有限公司、泰安市泰山区百年鸿运装饰有限公司 | 否 |
| 4 | 预付能源款 | 342.58 | 泰安中石油昆仑燃气有限公司、国网江苏省电力有限公司苏州供电公司、山东电力集团公司泰安供电公司 | 否 |
| 5 | 其他费用 | 720.01 | 天津宏圣租赁有限公司、中国人民财产保险股份有限公司苏州市分公司 | 否 |
| 合计 | 12,007.10 |
上述预付账款的主要内容为：
（1）预付原材料采购款为7,638.98万元，主要原材料供应商为东方希望包头稀土铝业有限责任公司、青铜峡铝业股份有限公司、邹平县宏程铝业科技有限公司等，由于公司主要原材料为铝液、铸轧卷等大宗商品，主要采取先款后货的采购方式，因此预付账款金额较大；
（2）预付设备采购款为2,943.94万元，主要设备供应商为肖拉（广州）机械有限公司、浙江其承自动化设备有限公司、科威信（无锡）洗净科技有限公司、华恒自动化设备（天津）有限公司等，公司主要采购模具、中冷器组装机、翅片成型装置等设备，上述设备需要安装调试验收合格后转入固定资产；
（3）预付建筑工程款为361.59万元，主要建筑单位为CTP SYSTEM、上海泉磊净化工程有限公司、南通建萌建设工程有限公司、泰安市泰山区百年鸿运装饰有限公司等，预付建筑工程款的原因主要是公司与分包商签署合同后的首笔预付款，以及按照工程进度支付给分包商的款项，后续公司将按照各工程项目的实际进度逐步将其结转至存货科目中；
（4）预付能源款为342.58万元，主要能源供应商为泰安中石油昆仑燃气有限公司、国网江苏省电力有限公司苏州供电公司、山东电力集团公司泰安供电公司等，主要原因为企业使用电力、燃气需提前预付款项；
（5）预付其他费用为720.01万元，主要内容为预付融资租赁服务费、保险费等，主要供应商为天津宏圣租赁有限公司、中国人民财产保险股份有限公司苏州市分公司等，主要原因为公司预付融资租赁服务费、保险费后，按照服务期、保险期分摊至各期相应的费用中。
上述预付账款均属于正常生产经营过程中应支付的预付款，符合行业惯例。同时经过常铝股份的审慎自查，截至2021年9月30日，公司预付账款余额中不存在预付关联方的情形。
2、常铝股份预付账款与同行业主要公司对比
常铝股份与同行业主要公司预付账款占总资产比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年末 | 2021年9月末 | ||||
| 预付账款 | 总资产 | 比例 | 预付账款 | 总资产 | 比例 | |
| 华峰铝业 | 5,952.04 | 499,975.54 | 1.19% | 14,702.38 | 584,296.88 | 2.52% |
| 鼎胜新材 | 16,445.22 | 1,332,879.25 | 1.23% | 30,632.13 | 1,585,274.81 | 1.93% |
| 明泰铝业 | 43,030.81 | 1,277,346.88 | 3.37% | 63,051.45 | 1,656,591.85 | 3.81% |
| 平均数 | 1.93% | 2.75% | ||||
| 常铝股份 | 4,368.99 | 650,758.25 | 0.67% | 12,007.10 | 709,797.01 | 1.69% |
根据上述对比显示，2020年末、2021年9月末常铝股份预付账款占总资产
比例均低于主要可比公司，且各家公司2021年9月末预付账款占总资产比例均高于2020年末数值，因此常铝股份2021年9月末预付账款余额较2020年末增加符合同行业变动趋势，不存在预付账款比例异常增加的情况。
三、保荐机构和会计师核查意见
（一）保荐机构、会计师核查程序
1、针对上述事项，保荐机构履行的核查程序如下：
（1）取得公司预付账款明细表及主要预付款合同，了解款项性质、预付内容、对应项目，是否构成资金占用；
（2）通过公开资料核查重大预付账款对象是否属于公司关联方或潜在关联方；
（3）查询同行业可比公司预付账款占总资产比例情况，分析预付款变动趋势的合理性；
（4）对报告期内的前十名供应商执行函证程序，并对前五名供应商执行走访程序。
2、针对上述事项，会计师履行的核查程序如下：
（1）取得公司预付账款明细表及主要预付款合同，了解款项性质、预付内容、对应项目，是否构成资金占用；
（2）通过公开资料核查重大预付账款对象是否属于公司关联方或潜在关联方；
（3）查询同行业可比公司预付账款占总资产比例情况，分析预付款变动趋势的合理性；
（4）对预付账款涉及的主要供应商截至2021年9月30日的余额执行函证程序。
（二）保荐机构、会计师核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、公司最近一期末预付账款余额增长较快的主要原因系公司为了保证2021年国庆期间的不间断生产，向主要原材料供应商预付了原材料采购款导致，符合公司所在行业采购原材料采取先款后货的采购模式。且部分子公司由于2020年度产能利用率较高，对现有产能进行了扩充储备，导致2021年9月末预付款上升，与其生产经营情况相匹配。故最近一期预付账款余额增长较快，具备合理性，与公司业务规模相匹配，与同行业可比公司基本一致；
2、最近一期末，公司预付账款主要为日常经营业务及设备采购产生的预付款，预付采购内容具备合理性，未发现预付款项供应商与公司存在关联关系或潜在关联关系，以及未发现构成资金占用的情形，公司最近一期采购内容与供应商主营业务基本相符，符合行业惯例。
问题7
根据申请文件及公开信息披露文件，本次发行的认购对象为齐鲁财金投资集团有限公司（以下称齐鲁财金），2021年11月26日，申请人召开董事会审议本次发行，原控股股东与齐鲁财金签署了《股份转让协议》《表决权委托协议》；2021年12月17日，原控股股东对齐鲁财金的股份转让完成，同时表决权委托生效，控股股东变更为齐鲁财金。请申请人补充说明：（1）在董事会会议提前确定认购对象时，认购对象是否属于控股股东，是否满足《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定。（2）请履行程序明确认购对象的认购数量或数量区间（含下限）。（3）认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对
外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。（4）控股股东从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。（5）齐鲁财金及其控制的企业是否存在与申请人相同、相似业务，是否存在同业竞争情况。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。回复：
一、在董事会会议提前确定认购对象时，认购对象是否属于控股股东，是否满足《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定。
（一）在董事会会议提前确定认购对象时，认购对象是否属于控股股东
2021年11月26日，发行人第六届董事会第十六次（临时）会议审议通过了与本次发行有关的议案，确定齐鲁财金为本次非公开发行的认购对象，在发行人董事会会议确定本次发行认购对象时，齐鲁财金尚未持有发行人股份，不属于发行人控股股东，但当时控股股东铝箔厂与齐鲁财金在前述议案审议的同时签署了《常熟市铝箔厂有限责任公司与齐鲁财金投资集团有限公司关于江苏常铝铝业集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）及《江苏常铝铝业集团股份有限公司表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”），对齐鲁财金作为发行人控股股东作出了安排。根据前述协议，齐鲁财金受让铝箔厂持有的71,602,378股股份（占本次发行前公司总股本的9%），自前述股份办理完毕过户登记手续之日起，铝箔厂将其持有的发行人84,290,619股股份（占本次发行前公司总股本的10.59%）对应的表决权委托给齐鲁财金行使。
在发行人于2021年12月21日召开2021年第一次临时股东大会审议本次发行相关议案之前，铝箔厂与齐鲁财金的股份转让及表决权委托已于2021年12月17日完成过户登记及生效，齐鲁财金合计持有发行人19.59%的表决权，发行人的控股股东由铝箔厂变更为齐鲁财金。
综上，在发行人董事会会议确定本次发行认购对象时，齐鲁财金不属于发行人控股股东，但铝箔厂与齐鲁财金已对齐鲁财金成为发行人控股股东作出了协议安排；在发行人股东大会审议本次发行相关议案之前，齐鲁财金成为发行人控股股东。
（二）在董事会会议提前确定认购对象时，是否满足《实施细则》第七条规定《实施细则》第七条规定：“《管理办法》所称‘定价基准日’是指计算发行底价的基准日。……上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
发行人董事会会议提前确定齐鲁财金作为发行对象符合《实施细则》第七条第（一）项的规定，具体说明如下：
1、齐鲁财金成为发行人的控股股东与本次非公开发行具有前后顺序关系
根据《股份转让协议》《表决权委托协议》及《江苏常铝铝业集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书》（以下简称“《股份认购协议书》”）的约定及本次发行方案，《股份转让协议》及《表决权委托协议》项下的标的股份转让完成过户登记及表决权委托生效后，齐鲁财金将以现金方式认购发行人本次非公开发行的全部股份，齐鲁财金成为发行人的控股股东是本次非公开发行的前提，即在本次非公开发行生效实施时齐鲁财金已成为发行人的控股股东。如以上标的股份转让及表决权委托事项无法完成过户及生效，则本次非公开发行将不会实施。
2、发行人股东大会审议本次发行的相关议案时齐鲁财金已经成为发行人的控股股东
根据《公司法》及《公司章程》的规定，发行人本次非公开发行的相关议案由董事会制订，由股东大会审议后生效。《股份转让协议》项下的标的股份已于2021年12月17日完成过户登记，《表决权委托协议》项下的标的股份相应表决权委托同时生效。发行人于2021年12月21日召开2021年第一次临时股东大会审议本次发行股票的相关议案时，齐鲁财金已成为发行人的控股股东，也即在确定齐鲁财金作为本次发行认购对象的议案生效之前，齐鲁财金已成为发行人的控股股东。
3、相关协议约定能够确保发行人控制权在本次发行实施期间的稳定性《股份转让协议》及《表决权委托协议》中约定了表决权的委托期限及违约方的违约责任，能够确保发行人控制权在本次发行实施期间的稳定性，在本次发行实施时，齐鲁财金将以控股股东的身份作为本次发行的唯一认购方进行认购，从而确保了齐鲁财金通过股份转让及表决权委托成为发行人控股股东与本次发行方案的延续性及一贯性。
4、齐鲁财金认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让
根据齐鲁财金作出的承诺，齐鲁财金认购本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
5、召开董事会时确定发行对象、发行价格及确定依据是《上市公司国有股权监督管理办法》的要求
齐鲁财金在认购上市公司本次非公开发行的股票前，持有上市公司9%的股份，并受托行使10.59%的股份表决权，合计拥有19.59%的股份表决权。为了维护上市公司控制权的稳定，齐鲁财金在签署《股份转让协议》、《表决权委托协议》的同时签署了《股份认购协议书》，在本次非公开发行完成后，齐鲁财金直接持有公司股份比例为29.90%，拥有上市公司表决权股份比例为38.06%，保证了上市公司股权结构的长期稳定，夯实了公司持续稳定发展的基础。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第36号）第五十三条，“本办法所称国有股东受让上市公司股份行为主要包括国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、间接受让、要约收购上市公司股份和认
购上市公司发行股票等”；第五十五条，“国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东受让上市公司股份时，应当审核以下文件：…（二）国有股东受让上市公司股份方案，内容包括但不限于：国有股东及上市公司的基本情况、主要财务数据、价格上限及确定依据、数量及受让时限等。”因此，在履行国有审批程序前，发行人必须召开董事会审议并公告本次发行相关方案；在形成发行方案、确定发行价格及确定依据后才能经过有权国有资产监督管理部门审批。综上所述，在发行人董事会会议提前确定认购对象时，认购对象齐鲁财金不属于发行人控股股东，但铝箔厂与齐鲁财金已对齐鲁财金成为发行人控股股东作出了协议安排，且在发行人股东大会审议本次发行的相关议案之前齐鲁财金已成为发行人的控股股东；齐鲁财金成为发行人的控股股东与本次非公开发行具有前后顺序关系，且齐鲁财金成为发行人的控股股东是本次非公开发行的前提；《股份转让协议》及《表决权委托协议》约定的表决权委托期限及违约方的违约责任能够确保发行人控制权在本次发行实施期间的稳定性；齐鲁财金认购本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；同时为了维护上市公司控制权的稳定，齐鲁财金认购上市公司非公开发行股份，且在董事会召开时确定发行对象、发行价格及确定依据也是《上市公司国有股权监督管理办法》的要求。因此，齐鲁财金尚未成为发行人控股股东时，发行人董事会会议提前确定齐鲁财金作为发行对象符合《实施细则》第七条中第（一）项规定的向“上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人”发行的情形。
二、请履行程序明确认购对象的认购数量或数量区间（含下限）。2022年2月17日，发行人召开第六届董事会第十九次（临时）会议及第六届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议书之补充协议>暨关联交易事项的议案》等相关议案，同意发行人与齐鲁财金签署《江苏常铝铝业集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书之补充协议》，明确发行人本次拟向特定对象发行股份数量为237,199,191股（实际非公开发行股票数量以经中国证监会核准的数量为
准），未超过本次发行前发行人总股本的30%，认购对象齐鲁财金将进行全额认购。
综上，发行人已履行合法程序对本次发行方案中齐鲁财金的认购数量予以明确。
三、认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。
（一）认购资金来源，是否为自有资金
齐鲁财金拟以自有或合法自筹资金参与认购本次非公开发行的股票。齐鲁财金最近三年一期合并财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日/2021年1-9月 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 货币资金 | 217,803.34 | 180,628.90 | 108,308.05 | 24,830.50 |
| 总资产 | 2,586,176.72 | 2,478,399.14 | 2,144,982.67 | 2,075,365.07 |
| 净资产 | 1,565,668.78 | 1,535,596.36 | 1,530,633.59 | 1,559,386.41 |
| 营业收入 | 583,654.88 | 681,763.31 | 507,692.16 | 468,773.34 |
| 净利润 | -5,857.80 | 2,607.85 | 17,335.31 | 13,393.37 |
注：齐鲁财金2018年度、2019年度、2020年度财务数据已经审计，2021年1-9月财务数据未经审计。
齐鲁财金作为济南市国资委100%持股的全资子公司，其财务状况良好，货币资金充足，齐鲁财金具有使用自有或合法自筹资金参与本次认购的能力。同时，齐鲁财金已出具《关于收购的资金来源情况的说明》，承诺“本次收购所需资金全部来自齐鲁财金投资集团有限公司的自有或合法自筹资金。”
（二）是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形
齐鲁财金已出具《关于收购的资金来源情况的说明》，作出承诺如下：“本次收购所需资金全部来自齐鲁财金投资集团有限公司的自有或合法自筹资金。本
次收购的资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本公司认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于认购本次发行股票的情形；不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”同时，齐鲁财金于《股份认购协议书》中作出承诺如下：“齐鲁财金承诺有关本次非公开发行的认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其子公司资金用于本次认购的情形，以及发行人及其子公司向齐鲁财金提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”2021年11月27日，发行人发布了《关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》：“公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情况。”
综上所述，齐鲁财金认购资金来源为其自有或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。
四、控股股东从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
（一）齐鲁财金定价基准日前六个月内不存在减持发行人股票的情形
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务单号：114000034396）（权益登记日为2021年11月22日）、齐鲁财金于2021年11月30日签署的《江苏常铝铝业集团股份有限公司详式权益变动报告书》并经齐鲁财金确认，在本次发行定价基准日（即董事会决议公告日2021年11月27日）前六个月内，齐鲁财金不存在减持发行人股票的情形。
（二）齐鲁财金从定价基准日至本次发行完成后六个月内不存在减持发行人股票情形或减持计划
1、齐鲁财金已作出关于本次非公开发行认购股份锁定的承诺
齐鲁财金已于2021年12月6日作出承诺，齐鲁财金认购本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。自本次发行结束之日起至解除限售之日止，本公司就其所认购的发行人本次发行的股票，因发行人分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦遵守上述股份限售安排。限售期届满，本公司因本次发行取得的发行人股票在限售期届满后减持同样遵守法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
2、齐鲁财金已作出《关于特定期间不减持上市公司股份的承诺》
齐鲁财金从定价基准日至本次发行完成后六个月内不存在减持发行人股票情况或减持计划，齐鲁财金已出具《关于特定期间不减持上市公司股份的承诺》并已公告，具体内容如下：
“1、在发行人本次非公开发行股票董事会决议公告日（2021年11月27日）前6个月内，本企业未减持发行人股份；
2、在发行人本次非公开发行股票董事会决议公告日（2021年11月27日）起至本次非公开发行完成后6个月之内，本企业不存在减持发行人股份的情形，亦不存在减持发行人股份的计划；
3、本企业承诺上述内容的真实、准确与完整，并愿意承担相应的法律责任。”
综上，齐鲁财金对其本次非公开发行认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，齐鲁财金从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持发行人股票情况或减持计划，已出具相关承诺并公开披露。
五、齐鲁财金及其控制的企业是否存在与申请人相同、相似业务，是否存在同业竞争情况。
发行人主营业务涵盖工业热交换业务和医药洁净技术服务业务两大业务领域。
工业热交换业务主要涵盖汽车与空调两个领域，其中汽车领域主要为传统能源汽车与新能源汽车提供热交换材料与设备。医药洁净技术服务业务是为医药企
业的“洁净区”工程提供一站式的定制化专业技术服务，服务内容涵盖洁净管道系统、自控系统、洁净工业设备、设计咨询和GMP验证、洁净区系统及整体解决方案等。截至本回复报告出具之日，齐鲁财金的主营业务为股权投资及股权投资管理，未从事与发行人相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争的情况。截至本回复报告出具之日，齐鲁财金控制的除发行人及其子公司以外的其他企业及主营业务等情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 主营业务 | 持股/出资比例（%） | 间接持股方式 | |
| 直接 | 间接 | ||||
| 1 | 齐鲁财金（山东）经济发展有限公司 | 政府授权范围内的国有资产经营，投资管理等。 | 100 | - | - |
| 2 | 莱芜旅游发展集团有限公司 | 旅游业投资，农林产业化投资经营，涉旅项目投资经营，旅游、文化、体育、传媒、养老领域投资管理经营。 | 100 | - | - |
| 3 | 莱芜财金农业发展有限公司 | 农业发展业务及投资、控股、管理农业公司等。 | 100 | - | - |
| 4 | 莱芜财金控股有限公司 | 以企业自有资金对外进行股权投资。 | 100 | - | - |
| 5 | 莱芜华嬴股权投资（基金）管理有限公司 | 受托管理股权投资基金，从事股权投资管理及相关咨询服务。 | 100 | - | - |
| 6 | 中莱高科（北京）新技术研究院有限公司 | 工程技术研究与试验发展；技术推广、技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询；软件开发；产品设计；经济贸易咨询；公共关系服务；会议服务；企业策划；市场调查；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动；应用软件服务。 | 100 | - | - |
| 7 | 莱芜财金新旧动能转换投资基金（有限合伙） | 以企业自有资金对外投资。 | 99.98 | - | - |
| 8 | 山东超电新能源科技发展有限公司 | 主营新能源的技术开发、技术服务；石墨及碳素制品、电池、电容器及配套设备、光伏设备及元器件的制造、销售等。 | - | 51 | 通过齐鲁财金（山东）经济发展有限公司间接持股 |
| 9 | 山东金盈国际贸易有限公司 | 主营货物及技术进出口；钢材、钢坯、不锈钢、生铁、铁合金、铁矿石、铁精粉、焦炭、水渣、机械设备及配件、汽车配件、电子产品、五金交电、润滑油、润滑脂、工业切削液、防冻液、建筑装饰材料等。 | - | 60 | |
| 10 | 莱芜金城新材料科技有限公司 | 主营生态环境材料科技研发、销售；结构制作安装、铆焊加工；五金建材、体育器材、有色金属、钢坯、钢材、铁水、铁矿石的批发零售及仓储等。 | - | 60 | |
| 11 | 山东中德新城热力有限公司 | 主营集中供热高温水、蒸汽的经营；热力供应；燃气工程、热力工程的施工；物业管理服务等。 | - | 60 | |
| 12 | 山东赢信投资有限公司 | 主营以自有资金对外投资，受政府委托以自有资金对应急转贷业务进行投资等。 | - | 80 | |
| 13 | 山东金耀包装有限公司 | 主营药用玻璃管，化工原料及玻璃材料，玻璃制品、纸制品、药用塑料托盘、药用胶塞的生产、销售等。 | - | 100 | |
| 14 | 山东盛世云能源科技有限公司 | 主营能源技术研究、技术开发服务；光伏发电技术研发；光伏发电服务；售电服务；电力咨询服务；电能的储存等。 | - | 100 | |
| 15 | 济南市雪野投资开发有限公司（曾用名为莱芜市雪野经济开发投资有限公司） | 主营以企业自有资金对基础设施、房地产开发、科学教育、文化卫生事业、企业技术改造、产业结构调整、高新技术产业进行投资等。 | - | 100 | |
| 16 | 山东省嬴信融资担保有限公司 | 主营贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务等。 | - | 100 |
| 17 | 莱芜财金国际贸易有限公司 | 主营货物或技术进出口；钢材、木材、建材、机械设备、五金产品、电线电缆、煤炭、兰炭、铁矿石、铁精粉、保温材料、日用百货、橡胶制品等。 | - | 100 |
| 18 | 莱芜汇嬴国际贸易有限公司 |
主营货物或技术进出口；钢材、木材、建材、五金交电、煤炭、铁矿石、铁精粉、保温材料、日用百货、土产杂品、办公用品、橡胶制品、
体育用品等。
| - | 100 | ||||
| 19 | 莱芜汶嬴新材料产业园有限公司 | 主营新材料工业园区及配套服务设施的开发及运营；为工业园区建设承接兴办项目，工业园区基础设施建设项目投资等。 | - | 100 | |
| 20 | 济南龙园宾馆有限公司 | 主营餐饮服务；住宿服务；会务服务；礼仪培训；日用百货、预包装食品、散装食品的批发零售等。 | - | 56 | 通过莱芜旅游发展集团有限公司间接持股 |
| 21 | 济南诚建工程测绘有限公司 | 主营档案整理服务；数字内容制作服务；市政设施管理；信息技术咨询服务；工程管理服务；测绘服务；建筑工程勘察；印刷品装订服务等。 | - | 100 | |
| 22 | 济南城建信息咨询服务有限公司 | 主营各类城建档案资料的开发、利用，广告的拍摄制作，城市地形、地下管线及建筑工程的测绘和动态管理，各类城建信息的咨询服务等。 | - | 100 | |
| 23 | 莱芜旅发体育发展有限公司 | 主营赛事活动承接、组织、策划，节会承办，赛事活动场地建设、运营、管理、出租；体育休闲产业开发运营；体育训练培训，教育、艺术培训等。 | - | 100 | |
| 24 | 莱芜旅发投资管理有限公司 | ||||
主营受托管理股权投资基金、产业发展基金；以企业自有资金进行股权投资，以企业自有资金对旅游业、农业、林业、文化产业、体育产业
进行投资等。
| - | 100 | |||
| 25 | 莱芜旅发置业有限公司 | 主营房地产开发、销售；基础设施建设及运营，土地开发经营；房地产经纪及咨询服务，房屋出租；建筑工程、园林绿化工程施工等。 | - | 100 |
| 26 | 莱芜旅发农林开发有限公司 | 主营农业林业项目、畜牧水产项目的开发与管理；农业林业技术开发与转让；乡村休闲度假区、生态旅游、家庭农场农庄、娱乐项目的开发运营等。 | - | 100 | |
| 27 | 莱芜旅发资产管理有限公司 | 主营以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；酒店管理；物业管理；企业形象策划；酒类经营；住宿服务；餐饮服务；食品经营等。 | - | 100 | |
| 28 | 济南市莱芜猪种猪繁育有限公司 | 主营种猪的生产、销售；莱芜猪、鲁莱黑猪的养殖、销售、种质资源保纯、选育、利用、推广、销售及特色畜产品开发等。 | - | 100 | 通过莱芜财金农业发展有限公司间接持股 |
| 29 | 济南市钢城莱芜猪种猪繁育有限公司 | 主营种猪的繁育、销售；莱芜猪、鲁莱黑猪的养殖、销售、种质资源保纯、选育、利用、推广、销售及特色畜产品开发等。 | - | 100 | |
| 30 | 济南市莱芜金三黑食品有限公司 | 主营畜禽养殖、屠宰加工；畜禽冷鲜肉、预包装食品、农副产品销售，肉制品加工与销售等。 | - | 100 | |
| 31 | 济南市莱芜区健祥兽医服务有限公司 | 主营动物诊疗；兽药经营；消毒器械销售等。 | - | 100 | |
| 32 | 济南市财源城市建设投资有限公司 | 主营以企业自有资金进行棚户区投资、管理；保障性住房、农民集中住房建设；农村土地整治；农村路网、水利建设等。 | - | 100 | 通过莱芜财金控股有限公司间接持股 |
| 33 | 济南市雪野生物科技有限公司 | 主营生物工业园区及配套服务设施的开发与运营，工业园区基础设施建设项目投资；生物科技信息咨询服务；牡丹种植及技术研发、销售等。 | - | 100 | |
| 34 | 齐鲁财金（山东）资源开发有限公司 | 主营铁矿、滑石采选及销售；白云石、石灰石开采及销售；废矿石、铁矿尾矿、砂石废料、粉煤矿山废料、建筑废弃物综合利用等。 | - | 100 | |
| 35 | 莱芜凤凰新能源科技有限公司 | 主营LED灯具的生产、销售、安装；太阳能灯、太阳能电池组件、太阳能热水器的销售、安装等。 | - | 100 |
| 36 | 山东国誉融资租赁有限公司 | 主营融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；融资租赁交易咨询及担保等。 | - | 75 | |
| 37 | 鲁信商业保理（深圳）有限公司 | 主营保付代理（非银行融资类）；从事商业保理相关的咨询服务等。 | - | 65 | |
| 38 | 莱芜财金资产管理有限公司 | 主营政府授权范围内国有资产运营及管理；股权投资及股权投资管理；企业管理及咨询服务。 | - | 52 | |
| 39 | 济南永扬科技有限公司 | 主营工程和技术研究和试验发展；通用设备制造；塑料加工专用设备制造；塑料加工专用设备销售；机械设备研发；技术服务；机械设备租赁等。 | - | 51 | |
| 40 | 山东德坊新材料科技有限公司 | 主营生产多种规格、型号的高强度汽车底梁专用高强薄壁W贯穿横梁，工程车辆用履带型钢，车轮挡圈挡环、汽车轮辋用热轧型钢等。 | - | 51 | |
| 41 | 山东金岳特钢有限公司 | 主营钢材压延加工、销售及技术服务；金属热处理；高强锚栓、高强螺栓、钢拉杆、波纹筒、底法兰、光伏支架结构的研发、生产、销售等。 | - | 51 | |
| 42 | 山东锦德荣工业装备有限公司 | 主营通用设备制造；通用设备修理；矿山机械制造；矿山机械销售；物料搬运装备制造、销售；机械设备研发、销售；金属切割及焊接设备制造与销售等。 | - | 50.10 | |
| 43 | 济南市嬴兴股权投资基金管理有限公司 | 主营受托管理股权投资基金；以企业自有资金进行股权投资；以企业自有资金对重点建设项目和城市基础设施投资等。 | - | 100 | 通过莱芜财金新旧动能转换投资基金（有限合伙）间接持股 |
| 44 | 莱芜云中居商旅服务有限公司 | 主营会议及展览服务；日用百货销售；工艺美术品及收藏品批发；工艺美术品及收藏品零售；餐饮服务；住宿服务；烟草制品零售；食品经营等。 | - | 100 | 通过莱芜旅发资产管理有限公司间接持股 |
| 45 | 济南市新城医院项目管理有限公司 | 主营以企业自有资金对医疗卫生保健场所投资及开发；医疗卫生保健交流、咨询、策划等。 | - | 80 | 通过济南市雪野生物科技有限公司间接持股 |
经齐鲁财金确认，齐鲁财金（含齐鲁财金直接、间接控制的企业）目前不存在法律、法规和规范性法律文件所规定的与发行人（含发行人直接、间接控制的企业）构成同业竞争的业务。综上，保荐机构、律师认为，齐鲁财金及其控制的企业未从事与发行人相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争的情况。
六、保荐机构、律师的核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构、律师就上述事项履行了如下核查程序：
1、查阅《股份转让协议》《表决权委托协议》《股份认购协议书》及其补充协议和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》等；
2、查阅齐鲁财金出具的《关于收购的资金来源情况的说明》《关于股份锁定的承诺》和《关于本次收购目的等相关情况的说明》等文件；
3、查阅发行人第六届董事会第十六次（临时）会议、发行人2021年第一次临时股东大会、第六届董事会第十九次（临时）会议及第六届监事会第十五次（临时）会议资料；
4、查阅齐鲁财金2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月财务数据所涉及的审计报告或财务报表；
5、查阅发行人公告的《关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》《江苏常铝铝业集团股份有限公司详式权益变动报告书》《关于与特定对象签订附生效条件的股份认购协议的公告》和《江苏常铝铝业集团股份有限公司简式权益变动报告书》等公告文件；
6、查阅中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务单号：114000034396），以及齐鲁财金出具的《关于特定期间不减持上市公司股份的承诺》及发行人公告文件；
7、登录国家企业信用信息公示系统、天眼查，查阅齐鲁财金的营业执照、公司章程及其出具的调查问卷表，对齐鲁财金及其控制的其他企业情况进行了核查；查阅了齐鲁财金出具的关于其及其控制企业主营业务情况的说明文件；
8、访谈齐鲁财金相关人员并制作了访谈记录，了解齐鲁财金本次认购的数量、认购资金来源、是否存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿情形、齐鲁财金及其控制的其他企业情况及主营业务情况、与发行人是否存在相同或相似业务情形等；
9、查阅发行人及其子公司的营业执照、公司章程及发行人的定期报告，核查其主营业务与齐鲁财金及其控制的其他企业是否存在相同或相似情形；取得并查阅发行人出具的确认文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、律师认为：
1、在发行人董事会会议确定本次发行认购对象时，齐鲁财金不属于发行人控股股东，但铝箔厂与齐鲁财金已对齐鲁财金成为发行人控股股东作出了协议安排；在发行人股东大会审议本次发行相关议案之前，齐鲁财金成为发行人控股股东；上市公司在董事会召开时确定发行对象、发行价格及确定依据也是《上市公司国有股权监督管理办法》的要求。齐鲁财金尚未成为发行人控股股东时，发行人董事会会议提前确定齐鲁财金作为发行对象符合《实施细则》第七条的规定。
2、发行人已履行合法程序对本次发行方案中齐鲁财金认购股票的数量予以明确。
3、本次齐鲁财金认购资金来源为其自有或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形；
4、齐鲁财金对其本次非公开发行认购的股份自本次非公开发行结束之日起
36个月内不得转让，齐鲁财金从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持发行人股票情况或减持计划，已出具相关承诺并公开披露；
5、齐鲁财金及其控制的企业未从事与发行人相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争的情况。
问题8
请申请人补充说明申请人及其控股、参股公司是否存在房地产相关业务。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、申请人及其控股、参股公司是否存在房地产相关业务。
截至本反馈意见回复报告出具之日，发行人及其控股、参股公司的经营范围、实际开展业务情况及是否涉及房地产相关业务情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 与发行人的关系 | 经营范围/实际开展业务情况 | 是否涉及房地产相关业务 |
| 1 | 常铝股份 | 发行人 | 铝箔、铝材、铝板、铝带制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；投资管理；医药制造、医疗仪器设备及器械制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；气体、液体分离及纯净设备制造；制药专用设备制造；制药专用设备销售；气体、液体分离及纯净设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；制冷、空调设备销售；汽车零部件及配件制造；新能源汽车电附件销售。 | 否 |
| 2 | 包头常铝 | 全资子公司 | 铝及铝合金（坯、锭、板、带、箔）的生产、销售和进出口贸易；废旧铝的回收（包括电线电缆、废铝制易拉罐、报废汽车拆解物等各类废铝制品，以上不含危险品）、拆解、产品加工和销售。 | 否 |
| 3 | 新合源 | 全资子 | 热传输技术开发、应用；汽车、空调热交换零部件 | 否 |
| 公司 | 加工、销售；金属、硬质合金用模具制造、销售；五金配件、铝制品加工、销售；进出口贸易（进出口国营贸易管理货物除外）。 | |||
| 4 | 常铝墨西哥 | 全资子公司 | 铝箔、铝材、铝板、铝带制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；投资管理；医药制造、医疗仪器设备及器械制造；热传输技术开发、应用；汽车、空调热交换零部件加工、销售；金属，硬质合金用模具制造、销售；五金配件、铝制品加工、销售；进出口贸易（进出口国营贸易管理货物除外），发动机用冷却系统、空调系统及附件制造销售，冷却系统设备制造及销售、技术开发及试验（达到国Ⅵ阶段排放标准的发动机排放控制装置）。 | 否 |
| 5 | 欧常贸易 | 全资子公司 | 金属材料及制品、仪器仪表、机电设备及配件、五金交电、电子产品、通讯器材（除卫星电视广播地面接受设施）、计算机软硬件产品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、汽车零配件、建筑装潢材料、机械设备及配件的销售，从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间贸易及贸易代理，实业投资。 | 否 |
| 6 | 欧畅国际 | 全资子公司 | 铝箔、铝板、铝带等铝制品的进出口贸易。 | 否 |
| 7 | 上海朗脉 | 全资子公司 | 从事洁净技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，机电设备安装（除专控），建筑装修装饰、消防设施、环保、建筑智能化建设工程专业施工，电力、通信、机电安装、电子建设工程施工，工程项目管理，管道配件、环保设备、仪器仪表的销售，计算机系统服务，从事货物及技术的进出口业务。 | 否 |
| 8 | 朗脉智能 | 全资子公司 | 许可项目：各类工程建设活动；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑装饰材料、五金产品、环境保护专用设备、仪器仪表、金属结构、阀门和旋塞的销售；软件开发。 | 否 |
| 9 | 常州朗脉洁净 | 全资子公司 | 从事洁净技术领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；洁净设备制造；机电设备安装；装修装饰材料、管道配件、环保设备、仪器仪表的销售；建筑装修装饰工程、消防设施工程、环保工程、建筑智能化建设工程、电力工程、通信工程、机电安装工程、电子建设工程的施工、项目管理；计算 | 否 |
| 机系统服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；轻质建筑材料制造；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；门窗制造加工。 | ||||
| 10 | 常熟市常铝铝业销售有限公司 | 全资子公司 | 铝箔、铝材、铝板、铝带销售；从事货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 | 否 |
| 11 | 四川朗脉建设工程有限公司 | 控股子公司 | 中央空调系统、净化系统、医用供氧系统的设计、安装；建筑装修装饰工程、机电设备安装工程、工程设计；商品批发与零售业；进出口业；建筑智能化工程；特种设备安装；特种设备设计。 | 否 |
| 12 | 江苏常铝新能源材料有限公司 | 全资子公司 |
动力电池铝箔、包装用铝箔、家用电器铝箔、铝板生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口
业务。
| 否 | ||||
| 13 | 江苏常铝新能源材料科技有限公司 | 全资子公司 | 一般项目：新材料技术研发；电子专用材料研发；金属制品研发；金属材料制造；有色金属压延加工；有色金属合金制造；电子专用材料制造；新能源汽车电附件销售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；进出口代理；货物进出口。 | 否 |
| 14 | 泰安鼎鑫 | 全资子公司 | 发动机用冷却系统、空调系统及附件制造销售，冷却系统设备制造及销售，技术开发及试验（达到国Ⅵ阶段排放标准的发动机排放控制装置）。 | 否 |
| 15 | 四川朗脉洁净技术有限公司 | 全资子公司 | 从事洁净技术领域内的技术研究、技术转让、技术咨询、技术服务，机电设备安装，管道配件、环保设备、仪器仪表、医疗器械的销售，计算机系统集成服务，中央空调系统、净化系统、医用供氧系统的设计、安装；建筑装修装饰工程、机电工程、环保工程、污水处理工程、市政公用工程、建筑智能化工程、建筑工程设计。 | 否 |
| 16 | 山东朗脉洁净技术有限公司 | 控股子公司 | 一般项目：食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；包装专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；工业酶制剂研发；智能控制系统集成；工业设计服务；仪器仪表销售；五金产品批发；金属制品修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动；电热食品加工设备生产；特种设备制造；货物进出口。 | 否 |
| 17 | 艾酷沃 | 控股子公司 | 发动机冷却系统、空调系统、新能源冷却系统及零部件制造及销售，冷却设备制造及销售。 | 否 |
| 18 | 包头常铝再生 | 全资子 | 废旧金属回收、加工与销售。未实际开展业务， | 否 |
| 资源利用有限责任公司 | 公司 | |||
| 19 | 重庆泰山科技有限公司 | 全资子公司 | 一般项目：制冷、空调设备销售；制冷、空调设备制造；模具制造；模具销售；金属材料制造；金属材料销售；有色金属压延加工。 | 否 |
| 20 | 常州朗脉流体设备有限公司 | 控股子公司 | 许可项目：特种设备制造；特种设备安装改造修理；特种设备设计；民用核安全设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：特种设备销售；制药专用设备制造；制药专用设备销售；机械设备研发；机械零件、零部件销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；炼油、化工生产专用设备制造；炼油、化工生产专用设备销售。 | 否 |
| 21 | 上海朗脉制药设备有限公司 | 控股子公司 | 许可项目：特种设备安装改造修理；各类工程建设活动；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：制药专用设备销售；环境保护专用设备销售；特种设备销售；机械零件、零部件销售；工业自动控制系统装置销售；机械设备销售；制药专用设备制造；环境保护专用设备制造；工业自动控制系统装置制造；机械电气设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；智能控制系统集成；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。 | 否 |
| 22 | 卫诺康复设备（常熟）有限公司 | 参股公司 | 从事康复设备的研发、生产、销售自产产品并提供售后服务。未实际开展业务。 | 否 |
| 23 | 苏州奥芮济医疗科技有限公司 | 参股公司 | 医疗器械（可吸收金属材料）的相关产品技术研究，技术咨询，技术服务；金属材料的切割、弯曲、变形等的生产、销售及相关技术服务；第一、二类和三类医疗器械的生产、销售及相关技术服务。 | 否 |
| 24 | 优适医疗 | 参股公司 | 医疗器械的研发及生产；医疗技术及医疗器械技术的研发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售医疗器械、加工金属件及零件；商务信息咨询；会务会展服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：医用口罩零售；医用口罩批发；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品生产；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；劳动保护用品销售；第二类医疗器械销售。 | 否 |
| 25 | 大卫健康 | 参股公 | 健身、康复器械制造，售于普通消费者或是商用， | 否 |
| 司 | 教育、健身咨询，保健及商业，以及在其他公司占有股份。 | |||
| 26 | 江苏鼎鑫 | 参股公司 | 冷却器、散热器、建筑工程用机械设备制造、销售；钢材、汽车、矿山机械设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；食品经营（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：机械零件、零部件加工；通用设备修理。 | 否 |
| 27 | 山东宁阳农村商业银行股份有限公司 | 参股公司 | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；从事银行卡业务（借记卡）；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇拆借；外币兑换；国际结算；资信调查、咨询和见证业务；经国务院银行业监督机构批准的其他业务。 | 否 |
| 28 | 常铝（上海）物资有限公司 | 参股公司 | 金属材料（除专控）、汽车配件、电子元器件、机电设备、电线电缆、五金交电、消防设备的销售。未实际开展业务。 | 否 |
经发行人确认，截至本反馈回复报告出具之日，发行人及其控股、参股公司经营范围及实际开展业务中均未涉及房地产开发、经营、销售等与房地产相关的业务。综上，保荐机构、律师认为，截至本反馈回复报告出具之日，发行人及其控股、参股公司不存在房地产相关业务。
二、保荐机构、律师的核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构、律师就上述事项履行了如下核查程序：
1、查阅发行人及其控股、参股公司现行有效的《营业执照》《公司章程》及工商登记资料；
2、通过天眼查、国家企业信用信息公示系统等公开渠道网络查询了解发行人及其控股、参股公司的经营范围等公开信息；
3、查阅发行人《2018年度审计报告》《2019年度审计报告》《2020年度
审计报告》及2021年第三季度报告及发行人的相关公告信息；
4、访谈发行人董事会秘书、财务总监等高级管理人员并制作了访谈记录，了解发行人及其控股、参股公司的经营情况；
5、查阅发行人出具的书面确认文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、律师认为：
截至本反馈意见回复报告出具之日，发行人及其控股、参股公司不存在房地产相关业务。
问题9
请申请人补充说明：最近36个月受到的金额在1万元及以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为及其理由，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第39条第（7）项的规定。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、最近36个月受到的金额在1万元及以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为及其理由，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第39条第（7）项的规定。
（一）发行人及其子公司最近36个月内受到的处罚金额在1万元及以上的行政处罚及整改情况
发行人及其子公司最近36个月内受到的处罚金额在1万元及以上的行政处罚及整改情况如下：
| 序号 | 受罚对象 | 决定文书号 | 处罚事由 | 处罚 金额 | 处罚 机关 | 处罚决定时间 | 整改情况 |
| 1 | 包头 常铝 | 包水罚字[2021]第009 | 未经批准擅自取水 | 罚款2.2万 | 包头市水务局 | 2021.9.6 | 1、已缴纳罚款； 2、已组织编制完成相关取水设 |
| 号 | 元 | 施建设与运行报告并提交至黄河上中游管理局。 |
（二）发行人及其子公司最近36个月内受到的金额在1万元及以上的行政处罚不属于重大违法行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第39条第（7）项的规定
根据《中华人民共和国水法》第六十九条规定：“未经批准擅自取水的，由县级以上人民政府水行政主管部门或者流域管理机构依据职权，责令停止违法行为，限期采取补救措施，处二万元以上十万元以下的罚款；情节严重的，吊销其取水许可证。”根据《内蒙古自治区水利行政处罚自由裁量基准制度》第十三条规定：“水行政处罚裁量时可以按照下列原则选择适用：（一）轻微违法行为适用的行政处罚种类为警告和较小数额的罚款，依法不予行政处罚的除外；（二）一般违法行为适用的行政处罚种类为一般数额罚款、没收违法所得、没收非法财物；（三）严重违法行为适用的行政处罚种类为较大数额的罚款、没收违法所得、没收非法财物、责令停产停业、暂扣或者吊销许可证。”包头常铝被包头市水务局处以2.2万元罚款，系相关处罚措施（金额）的最低档次，违法行为情节轻微，不属于《内蒙古自治区水利行政处罚自由裁量基准制度》第十三条规定的严重违法行为，不构成重大违法行为。
综上，保荐机构、律师认为，发行人及其子公司最近36个月内受到处罚金额在1万元及以上的行政处罚不属于重大违法行为，符合《管理办法》第39条第（7）项的相关规定。
二、中介机构的核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构、律师就上述事项履行了如下核查程序：
1、通过检索相关政府部门网站公开信息，查询发行人及其子公司是否存在被处罚的情况；
2、查阅发行人及其子公司受到的行政处罚相关文件，包括行政处罚决定书、罚款缴纳凭证等，了解发行人及其子公司行政处罚情况；
3、查阅发行人出具的关于受到处罚情况及整改情况的说明以及整改的相应资料；
4、访谈发行人董事会秘书、财务总监等高级管理人员，了解发行人及其子公司受到行政处罚及整改的情形；
5、查阅行政处罚涉及的相关法律法规等，对比核查受到的行政处罚是否属于重大违法违规行为；
6、查阅发行人的审计报告等财务资料、发行人披露的公告；
7、查阅发行人及其子公司工商、税务、外汇、海关等行政主管部门出具的证明文件；
8、查阅发行人出具的相关书面确认文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、律师认为：
发行人及其子公司最近36个月内受到处罚金额在1万元及以上的行政处罚不属于重大违法行为，符合《管理办法》第39条第（7）项的相关规定。
（本页无正文，为《甬兴证券有限公司关于江苏常铝铝业集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》之盖章页）
江苏常铝铝业集团股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《甬兴证券有限公司关于江苏常铝铝业集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》之签章页）
保荐代表人：
陈建芳 蒋敏
甬兴证券有限公司
年 月 日
保荐机构董事长、总裁声明本人已认真阅读江苏常铝铝业集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
保荐机构总裁：
刘化军
保荐机构董事长：
李抱
甬兴证券有限公司
年 月 日