芯海科技（深圳）股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见
（2022年2月22日）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，作为芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了公司提交的第三届董事会第二次会议相关事项，基于独立、客观判断的原则，就本次董事会中相关议案发表独立意见如下：
一、对《关于调整2020年、2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》的独立意见公司本次调整2020年、2021年限制性股票激励计划授予价格事项符合相关法律法规和《2020年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，其分别在公司2021年第一次临时股东大会、2021年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，且履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事一致同意2020年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）分别由50元/股调整为49.7元/股、由65元/股调整为64.7元/股，2021年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由50元/股调整为49.7元/股。
二、对《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》的独立意见
就公司拟向2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的激励对象授予预留部分限制性股票相关事宜，全体独立董事一致认为：
1、根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划中预留部分的授予日为2022年2月22日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要中关于授予日的相关规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定授予预留部分的限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《证
券法》等相关法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划中预留部分的授予激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。综上，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于形成对核心骨干人才的长效激励约束机制、促进公司长远持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次激励计划中预留部分的授予条件已经成就，同意公司确定以2022年2月22日为预留授予日，并同意向符合条件的5名激励对象以49.7元/股授予预留的10.5万股限制性股票。本次董事会审议通过后，公司2021年限制性股票激励计划的320万股中，首次已授予256万股，预留部分的64万股已全部授予完成。
三、对《关于向激励对象授予2021年第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》的独立意见
就公司拟向2021年第二期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的激励对象授予预留部分限制性股票相关事宜，全体独立董事一致认为：
1、根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划中预留部分的授予日为2022年2月22日，该授予日符合《管理办法》等法
律、法规和规范性文件及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要中关于授予日的相关规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定授予预留部分的限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《证
券法》等相关法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2021年第二期限制性股票激励计划中预留部分的授予激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。综上，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于形成对核心骨干人才的长效激励约束机制、促进公司长远持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次激励计划中预留部分的授予条件已经成就，同意公司确定以2022年2月22日为预留授予日，并同意向符合条件的57名激励对象以90元/股授予预留的62万股。本次董事会审议通过后，公司2021年第二期限制性股票激励计划的360万股中，首次已授予288万股，预留部分的72万股剩余10万股待授予。
（以下无正文）
独立董事：
蔡一茂
2022年2月22日
独立董事：
陈军宁
2022年2月22日
独立董事：
丘运良
2022年2月22日