证券代码：688595 证券简称：芯海科技 公告编号：2022-006
芯海科技（深圳）股份有限公司关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预
留部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：第二类限制性股票。
? 预留部分限制性股票授予数量：预留部分限制性股票共计64万股，其中本次授予10.50万股，本次授予部分占目前公司股本总额10,000万股的0.11%。
? 预留部分限制性股票授予日：2022年2月22日。
? 预留部分限制性股票授予价格：49.7元/股。
芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”或“芯海科技”）《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）规定的公司2021年限制性股票预留部分授予条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会授权，公司于2022年2月22日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，确定2022年2月22日为预留授予日，并同意向5名激励对象以49.7元/股授予10.50万股。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已发行的决策程序和信息披露情况
1、2021年4月1日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开了第二届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》、《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年4月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-008），根据公司其他独立董事的委托，独立董事蔡一茂先生作为征集人，就公司2021年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2021年4月6日至2021年4月15日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划对象有关的任何异议。2021年4月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-010）。
4、2021年4月21日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在《芯海科技（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。
2021年4月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-013）。
5、2021年4月21日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2021年11月18日，公司召开第二届董事会第三十九次会议、第二届监事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予2021年股权激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2022年2月22日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于调整2020年、2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况
经公司2020年年度股东大会审议通过，公司2020年年度利润分配方案以总股本100,000,000股为基数，每股派发现金红利0.3元（含税），本次权益分派已于2021年6月10日实施完毕。根据公司本次激励计划的相关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会对2021年限制性股票激励计划的授予价格进行相应调整，由每股50.00元调整为每股49.70元。
除上述调整外，本次实施的2021年限制性股票激励计划内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据本激励计划中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成
就。
2、监事会对本次预留授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定本激励计划的授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司本次激励计划中预留部分的授予日为2022年2月22日，并同意向符合条件的5名激励对象以49.7元/股授予预留的10.50万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划中预留部分的授予日为2022年2月22日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定本次预留部分授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全长效激励机制，吸引
和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。综上，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于形成对核心骨干人才的长效激励约束机制、促进公司长远持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次激励计划中预留授予部分的授予条件已经成就，同意公司确定以2022年2月22日为预留授予日，并同意向符合条件的5名激励对象以49.7/股授予预留的10.50万股限制性股票。
（四）授予的具体情况
1、授予日：2022年2月22日
2、授予人数/数量/价格：本次合计向5名激励对象以49.7元/股授予10.50万股限制性股票，占目前公司股本总额10,000万股的0.11%。
3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
4、激励计划的有效期、归属期和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
5、本次预留授予的限制性股票的归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个归属期 | 自预留部分授予之日起12个月后的首个交易日至预留部分授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 预留授予的限制性股票第二个归属期 | 自预留部分授予之日起24个月后的首个交易日至预留部分授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 预留授予的限制性股票第三个归属期 | 自预留部分授予之日起36个月后的首个交易日至预留部分授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
6、本次预留授予的激励对象名单及拟授出权益分配情况
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 获授限制性股票占授予总量的比例 | 获授限制性股票占当前总股本比例 |
| 一、董事、高级管理人员：无 | |||||
| 二、董事会认为需要激励的其他人员（共5人） | 10.50 | 3.28% | 0.11% | ||
| 合计 | 10.50 | 3.28% | 0.11% | ||
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、公司本激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次激励计划预留授予激励对象为公司董事会认为需要激励的其他人员，
不包括独立董事、监事和外籍员工。本次激励计划预留授予激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，监事会同意公司本次激励计划预留授予日为2022年2月22日，并同意向符合条件的5名激励对象以49.7元/股授予预留的10.50万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本激励计划预留授予激励对象中无董事、高级管理人员参与。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，并以预留授予日2022年2月22日为计算基准日对预留授予的10.50万股第二类限制性股票进行了测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：91.70元/股（公司预留授予日收盘价）
2、有效期分别为：1年、2年、3年（预留授予日至每期首个归属日的期限）
3、历史波动率：15.72%、18.81%、20.02%（分别采用万得全A——指数代码：881001.WI最近一年、两年、三年的年化波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期及以上的人民币存款基准利率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定及相关估值工具确定预留授予日第二类限制性股
票的公允价值，并最终确认本激励计划预留授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则的规定，本激励计划预留授予的10.50万股限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
| 限制性股票摊销成本总计 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 467.21 | 223.86 | 156.44 | 76.14 | 10.76 |
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成本，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、法律意见书的结论性意见
广东华商律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予对象限制性股票的数量、人数、价格及授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司本次授予的条件均已成就。
六、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司作为独立财务顾问认为：芯海科技本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规和规范性文件的规定，芯海科技不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
七、上网公告附件
（一）芯海科技（深圳）股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
（二）芯海科技（深圳）股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）；
（三）广东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予价格调整暨预留部分授予事项的法律意见书；
（四）上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于芯海科技（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告；
（五）芯海科技（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截止授予日）。
特此公告。
芯海科技（深圳）股份有限公司董事会
2022年2月24日