证券代码：688595 证券简称：芯海科技 公告编号：2022-009
芯海科技（深圳）股份有限公司第三届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”或“芯海科技”） 第三届监事会第二次会议于2022年2月22日下午16:30以现场表决的方式召开，本次会议通知于2022年2月22日通过电话和现场通知的方式通知全体监事，全体监事一致同意豁免本次监事会会议的提前通知时限。本次会议由监事会主席王金锁先生召集并主持，会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章以及《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的决议合法、有效。
会议以投票表决方式审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于调整2020年、2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》
公司监事会认为：公司2020年年度权益分派方案已经股东大会审议通过，公司董事会根据2020年第四次临时股东大会、2021年第一次临时股东大会的授权对2020年、2021年限制性股票激励计划的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意2020年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）分别由50元/股调整为49.7元/股、由
65元/股调整为64.7元/股，2021年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由50元/股调整为49.7元/股。
2、审议通过《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》
公司监事会对本次激励计划的限制性股票预留授予条件是否成就进行核查，认为：
1、本次激励计划预留授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司和本次激励计划预留授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司《激励计划》规定的授予条件已经成就。
2.1公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2.2本次激励计划预留授予激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司监事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2.3本次激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立监事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、公司监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为本次激励计划的授予日确定为2022年2月22日符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意本次激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日为2022年2月22日，并同意向符合条件的5名激励对象以49.7元/股授予预留的10.5万股限制性股票。本次监事会审议通过后，公司2021年限制性股票激励计划的320万股中，首次已授予256万股，预留部分的64万股已全部授予完成。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。
表决结果：同意3票；反对0 票；弃权0票。
3、审议通过《关于向激励对象授予2021年第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》
公司监事会对本次激励计划的限制性股票预留授予条件是否成就进行核查，认为：
1、本次激励计划预留授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司和本次激励计划预留授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司《激励计划》规定的授予条件已经成就。
2.1公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2.2本次激励计划预留授予激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司监事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2.3本次激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立监事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、公司监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为本次激励计划的授予日确定为2022年2月22日符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》
及其摘要中有关授予日的相关规定。因此，监事会同意本次激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日为2022年2月22日，并同意向符合条件的57名激励对象以90元/股授予预留的62万股。本次董事会审议通过后，公司2021年第二期限制性股票激励计划的360万股中，首次已授予288万股，预留部分的72万股剩余10万股待授予。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。表决结果：同意3票；反对0 票；弃权0票。
特此公告。
芯海科技（深圳）股份有限公司监事会
2022年2月24日