证券代码：000587 证券简称：*ST金洲 公告编号：2022-015
金洲慈航集团股份有限公司关于深交所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
金洲慈航集团股份有限公司（下称：公司）近日收到深圳证券交易所下发的《关于对金洲慈航集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第35号），现回复如下：
1、公告显示，根据中安金融与你公司及相关方签署的《调解协议》，截至2019年11月20日，你公司尚欠中安金融债务合计3.75亿元（包括本金、重组补偿金、违约金等），而该笔债权受让方中润博观豁免金额为4.06亿元。请说明金额不一致的原因，并请进一步核查债务豁免金额是否准确。
公司回复：
《调解协议》确定：以33,460.5万元为重组债务本金，自2019年11月21日（利率10.1%）开始计算重组补偿金，2020年6月20日需支付首笔款项。公司
2020年底以资产（1.06亿元）偿付了中安金融部分债务本金，相应减少2021年度的利息及违约金（万分之五/日）。
1）截止2020年12月31日，资产抵偿后本金（减为22,860.5万元）、利息（20191122始）、违约金（20200621始）余额27,876万元；
2）2021年度本金（按22,860.5万元计）利息违约金余额34,357万元；
3）另因未按《调解协议》还款，计中安金融豁免公司的4,025万元利息违约金（20200621始）余额5,770万元；
由1）、2）、3）可得本金、利息、违约金等合计40,128万元，与中润博观豁免公司债务金额4.06亿元差额比例为1.1%，与豁免金额基本一致（最终以经审计的财务报告为准）。以上数据是公司初步测算的结果，未经会计师事务所审计。公司将在2021年年度报告中详细披露经会计师事务所审计后的有关数据。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
2、公告显示，中润博观受让13.31亿元债权的成本为1.57亿元现金及5333.33万股金洲慈航股票，其资金来源为外部借款。请你公司进一步说明：
（1）外部借款的具体来源，包括出借方、资金成本及期限等，并请进一步核查相关资金是否来源于公司、控股股东、实际控制人或持股 5%以上股东，以及上述主体相关董事、监事、高级管理人员或其他关联人，有关借款协议是否就债务豁免等事项进行了约定；
公司回复：
经公司核查收付款凭证判断，该资金来源于公司持股5%以上股东的关联方北京首拓融盛投资有限公司（下称：首拓融盛）。公司未取得该资金使用的相关协议，对成本及期限等事项无法确认。
作为上市公司剥离丰汇租赁对价过低的补偿款，2021年中植企业集团安排首拓融盛计划出资5亿元，通过中润博观解决金洲慈航的债务危机。其中现金4亿元，另首拓融盛或其关联方出资1亿元增持金洲慈航股票用于抵偿上市公司债务。
根据上述计划，为更好地发挥资金效率，2021年9月首拓融盛向部分债权人做出承诺：将按照不超过债权人所持金洲慈航债权本金金额的20%的现金出资收购有关债权。
关联关系：首拓融盛与中海晟融（北京）资本管理有限公司（下称：中海晟
融）的原实际控制人（过去12个月内）均为解直锟先生。中融（北京）资管-杭州银行-中海晟融（北京）资本管理有限公司（下称：公司二股东）持有公司19,941.28万股股票，中海晟融通过公司二股东持有公司总股本9.39%的股票，为公司持股5%以上股东。根据中润博观股权结构、股东等公开资料，未发现其与公司、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东存在关联关系。
（2）中润博观持有你公司5333.33万股股票的来源，是否为你公司持股5%以上股东，并请进一步核查你公司前期披露的公告是否真实、准确、完整。公司回复：
根据《债权转让合同》第5.2.2条，中润博观须于2022年6月30日前累计交付中安金融5,333万股金洲慈航股票并完成股权变更手续。因股票交付未到期，现处于计划支付阶段，尚不确定来源是否为公司5%以上股东或其关联方，后续如有进展，公司将及时履行信息披露义务。《债权转让合同》其它相关条款如下：
第1.7条 权利转移日：指中润博观按照本合同5.2.1条约定支付完毕首期款项之日；
第5.2.1条 中润博观2021年12月31日前向中安金融支付人民币1,000万元，另行支付300万元作为履约保证金；
第5.2.3条 为保证中润博观按时履行本合同项下转让价款支付义务（包括现金支付及股票交付义务）双方约定，由中润博观开立资金监管账户，确保2021年12月31日前资金监管账户上资金不少于3,272万元。如中润博观未按约定履行本合同项下转让价款支付义务，则中安金融有权就该账户中的款项优先受偿；
第7.1.1条 在中润博观按照第5.2.1款的约定如期支付完毕首期款项之日起，标的债权转移至中润博观。
根据以上约定及收付款凭证判断，中润博观于2021年12月31日完成了第
5.2.1条、第5.2.3条所涉转让款的支付义务，已相应取得安徽省中安金融资产管理股份有限公司转移的债权。《债权转让合同》中股票支付的实际情况对中安金融持有公司的相关债权向中润博观的转移不会造成实质性影响。截至回函日，除上述已披露的信息外，公司未发现其他影响前期披露的公告真实、准确、完整的相反证据，若后期取得相关文件，公司将积极履行信息披露义务。
3、公告显示，你公司根据《债务豁免通知函》判断，你公司、控股股东、实控人、持股5%以上股东与豁免方不存在其他协议安排或负有其他义务。请中润博观、丰汇租赁出具明确的证明材料，说明是否不存在应披露未披露的协议或安排，并请律师核查证明材料的真实性。
公司回复：
除上述已披露的事项外，根据中润博观、丰汇租赁分别出具给律师事务所的《回函》：
（1）金洲慈航控股股东前海九五已进入破产重整程序。中润博观于2021年12月23日与前海九五破产管理人签订了《重整投资协议》，该重整投资方案尚未经过前海九五债权人大会审议表决。
中润博观与金洲慈航、金洲慈航公司控股股东、金洲慈航公司实控人、持金洲慈航股份 5% 以上股东不存在其他协议安排。
《重整投资协议》为中润博观对前海九五的重整投资计划相关约定，主要内容为前海九五公司债务的清偿方案，不涉及任何关于金洲慈航的债权债务约定安排。
故中润博观豁免金洲慈航全部债务之行为与中润博观参与前海九五公司重整投资为相互独立事件，不属于《重整投资协议》的约定安排。
（2）对本次债务豁免事项，丰汇租赁与金洲慈航、金洲慈航的控股股东、金
洲慈航的实控人、持金洲慈航股份 5% 以上股东不存在共他协议安排。公司根据中润博观、丰汇租赁给律师事务所出具的证明材料《回函》判断，未发现公司、控股股东、实控人、持股 5% 以上股东与豁免方存在其他协议安排或负有其他义务，未发现存在应披露未披露的协议或安排。
《重整投资协议》系中润博观与公司控股股东之间的协议，不涉及金洲慈航的任何约定，且根据《债务豁免通知函》，债务豁免是无条件的，不存在附生效条件的豁免。公司未取得《重整投资协议》文件，无法获知具体内容。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。福建熹平律师事务所出具的《法律意见书》结论如下：
本律师收到丰汇租赁有限公司、厦门中润博观资产管理有限公司的回函后，对函件的真实性进行审核。经审核，本律师对函件的真实性予以认可，函件中的陈述系上述公司的真实意思表示。
4、请结合前述问题的回复，进一步说明本次债务豁免收益确认的时点、确认的金额等是否存在重大不确定性，会计处理是否符合《企业会计准则》《监管规则适用指引——会计类1号》等相关规定。此外，截至公告披露日，年审会计师和独立董事仍未回复相关内容，请年审会计师和独立董事尽快回复函件内容，并就会计处理、是否规避退市风险等事项发表明确意见。
公司回复：
公司根据豁免人提供的《厦门中润博观资产管理有限公司股东决定》、《丰汇租赁有限公司股东决定》、《债务豁免通知函》的描述和日期判断，本次债务豁免自前述文件签署之日起已发生效力。两豁免函具体签署时间为2021年12月31日，即日起生效，因此债务豁免生效时间为2021年12月31日。
根据《民法典》第575条：“债权人免除债务人部分或者全部债务的，债权
债务部分或者全部终止，但是债务人在合理期限内拒绝的除外”。在收到债权人出具的《债务豁免通知函》后，公司接受债务豁免，债务免除行为已经生效，两豁免人丧失相关债权。但法律要求相关行为不得恶意损害第三人合法权益，否则第三人有权行使撤销权。
截至回函日，公司未发现部分（或全部）的债务免除行为存在恶意损害第三人合法权益的情形。若后续出现第三人根据相关法律规定在除斥期间内行使撤销权，对豁免事项提出异议，且该异议被有权机关裁定部分（或全部）有效或认定其他的可撤销情形，本次豁免将存在部分（或全部）被撤销的风险，可能会因此影响公司经审计的相应财务报表数据。除上述情况外，依照相关法律规定，截止回函日公司未发现收益确认的时点、确认的金额等存在重大不确定性；未发现公司会计处理不符合《企业会计准则》《监管规则适用指引——会计类1号》等相关规定的情形。
年审会计师回复：
公司2022年1月7日披露了《关于收到债务豁免通知的公告》，会计师就相关的债务豁免事项已经执行了以下审计程序：
1）取得相关的债务豁免通知函、债务豁免方获得相关债权的资料（协议、付款凭证）、债务豁免方的股东决议等资料。
2）重新计算复核豁免债务的金额是否与账面一致。
3）结合公司委托律师出具的法律意见书，分析本次债务豁免的合法合规性。
4）延伸审计程序，了解核实厦门中润博观资产管理有限公司、丰汇租赁有限公司获取相关的债权的资金来源、资金性质。
此外，会计师计划实施或已实施但未完成的审计程序如下：
1）向厦门中润博观资产管理有限公司、丰汇租赁有限公司独立发出函证，
函证本次债务豁免的内部决议程序、获取债权的情况以及是否存在其他协议等事项。2）向金洲慈航的债权人独立实施函证，函证相关债权转让的事项以及是否存在其他协议等。3）延伸审计程序，向厦门中润博观资产管理有限公司借入资金的公司发出函证，函证与借款相关的协议、资金性质等事项。4）访谈厦门中润博观资产管理有限公司的股东，核实确认债务豁免的真实性、合理性。截止本次关注函回复日，会计师针对债务豁免的审计程序尚未全部实施完毕，尚未取得充分、适当的审计证据，因此就上述相关的债务豁免事项暂时不能形成明确意见，预计3月初可发表相关意见。独立董事回复：
依据上市规则的相关规定，结合《关于公司股票存在退市风险的提示公告》（编号：2022-008）判断，此次债务豁免改善了公司整体财务结构。但鉴于会计师执行函证、访谈及律师等专家的核查工作尚未完毕，因此我们就上述相关事项暂时不能形成明确意见。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准，敬请广大投资者注意投资风险，特此回复。
金洲慈航集团股份有限公司
2022年2月23日