中信建投证券股份有限公司
关于山东得利斯食品股份有限公司
非公开发行A股股票
之
上市保荐书
保荐机构（联席主承销商）
二〇二二年二月
中信建投证券股份有限公司关于山东得利斯食品股份有限公司非公开发行A股股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东得利斯食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1173号）的核准，山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“得利斯”“发行人”“公司”）向特定对象非公开发行A股股票133,315,290股，发行价格为7.39元/股，募集资金总额985,199,993.10元（以下简称“本次发行”）。本次发行的保荐机构为中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”“本保荐机构”）。
本保荐机构认为，发行人本次发行股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，特此推荐其股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、 发行人基本情况
（一）发行人概况
| 公司名称 | 山东得利斯食品股份有限公司 |
| 英文名称 | Shandong Delisi Food Co., Ltd. |
| 成立日期 | 2003年6月20日 |
| 上市日期 | 2010年1月6日 |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 得利斯 |
| 股票代码 | 002330.SZ |
| 法定代表人 | 郑思敏 |
| 董事会秘书 | 刘鹏 |
| 总股本 | 504,293,500元 |
| 注册地址 | 山东省诸城市昌城镇驻地 |
| 办公地址 | 山东省诸城市昌城镇驻地 |
| 经营范围 | 生产、加工和销售：低温肉制品、酱卤肉制品、发酵肉制品及其他肉制品；蛋制品、速冻面米食品、速冻肉制品及其他速冻食品、糕点、其他食品；饮料（蛋白饮料、其他饮料）、调味料、食用动物油脂（食用猪油）、动物副产品、食品机械及配件。货物进出口业务。批发、零售钢材、五金工具、预包装食品兼散装食品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）） |
| 本次证券发行的类型 | 非公开发行股票 |
（二）最近三年一期主要财务数据及财务指标
审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）分别对发行人2018年、2019年和2020年财务报告出具了大华审字[2019]004044号、大华审字[2020]003749号、大华审字[2021]004401号标准无保留意见的审计报告。
如无特别说明，本报告中最近三年的财务数据均分别取自大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年、2019年和2020年审计报告。2021年1-9月财务数据未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年9月末 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 流动资产 | 109,322.93 | 88,062.87 | 73,451.58 | 68,079.95 |
| 非流动资产 | 118,064.56 | 113,250.96 | 118,576.58 | 111,341.34 |
| 资产总计 | 227,387.49 | 201,313.84 | 192,028.15 | 179,421.29 |
| 流动负债 | 82,548.35 | 63,203.77 | 58,733.46 | 45,700.48 |
| 非流动负债 | 3,815.75 | 2,106.40 | 217.56 | 216.42 |
| 负债总计 | 86,364.10 | 65,310.17 | 58,951.02 | 45,916.90 |
| 归属于母公司所有者权益 | 139,895.37 | 135,560.77 | 132,650.38 | 133,097.82 |
| 所有者权益合计 | 141,023.39 | 136,003.67 | 133,077.13 | 133,504.39 |
注：2019年4月30日，发行人发生同一控制下企业合并收购青岛百夫沃德贸易有限公司，发行人在比较式财务报表中对2018年度财务数据进行了追溯调整，下同。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 276,060.63 | 328,051.21 | 234,647.12 | 201,853.22 |
| 营业总成本 | 270,220.07 | 325,260.26 | 231,463.08 | 198,443.07 |
| 营业利润 | 5,178.32 | 4,640.62 | 309.25 | -491.98 |
| 利润总额 | 5,116.37 | 4,038.20 | 347.52 | 702.44 |
| 净利润 | 4,392.45 | 2,918.13 | 825.18 | 795.83 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,107.93 | 2,910.40 | 799.37 | 799.95 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -9,400.92 | 7,934.65 | 8,016.78 | 2,264.34 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 248.22 | -8,188.83 | -19,138.88 | -12,270.11 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 4,916.27 | 5,702.87 | 10,915.18 | 8,970.19 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -4,236.43 | 5,437.83 | -207.17 | -1,034.36 |
4、主要财务指标
报告期内，公司其他主要财务指标具体如下：
| 财务指标 | 2021年9月末/ 2021年1-9月 | 2020年末/ 2020年度 | 2019年末/ 2019年度 | 2018年末/ 2018年度 |
| 流动比率（倍） | 1.32 | 1.39 | 1.25 | 1.49 |
| 速动比率（倍） | 1.01 | 1.05 | 0.81 | 1.03 |
| 资产负债率（合并） | 37.98% | 32.44% | 30.70% | 25.59% |
| 资产负债率（母公司） | 63.55% | 54.94% | 56.58% | 43.98% |
| 应收账款周转率（次） | 18.07 | 17.94 | 10.87 | 9.22 |
| 存货周转率（次） | 10.75 | 12.95 | 9.01 | 9.45 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.06 | 0.02 | 0.02 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.08 | 0.06 | 0.02 | 0.02 |
注1：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款+期末应收账款）/2］；存货周转率=营业成本/［（期初存货+期末存货）/2］。注2：2021年1-9月的财务指标未年化。
二、 申请上市股票的发行情况
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即2022年1月14日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于5.35元/股。
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行方式：向特定投资者非公开发行
4、发行价格：7.39元/股
5、发行数量：133,315,290股
6、募集资金总额：985,199,993.10元
7、募集资金净额：977,058,294.56元
8、发行对象、配售股份数量、配售金额及股份锁定情况：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 认购数量占发行后总股本比例 | 锁定期（月） |
| 1 | 青岛凡益资产管理有限公司-凡益多策略与时偕行1号私募证券投资基金 | 5,412,719 | 39,999,993.41 | 0.85% | 6 |
| 2 | 银河资本资产管理有限公司-银河资本-鑫鑫一号集合资产管理计划 | 17,848,443 | 131,899,993.77 | 2.80% | 6 |
| 3 | 郭伟松 | 13,531,799 | 99,999,994.61 | 2.12% | 6 |
| 4 | 李天虹 | 5,142,083 | 37,999,993.37 | 0.81% | 6 |
| 5 | 众石财富（北京）投资基金管理有限公司 | 4,059,539 | 29,999,993.21 | 0.64% | 6 |
| 6 | 中国国际金融股份有限公司 | 12,178,619 | 89,999,994.41 | 1.91% | 6 |
| 7 | 林金涛 | 4,059,539 | 29,999,993.21 | 0.64% | 6 |
| 8 | 中国银河证券股份有限公司 | 9,472,259 | 69,999,994.01 | 1.49% | 6 |
| 9 | 摩根士丹利国际股份有限公司 | 4,059,539 | 29,999,993.21 | 0.64% | 6 |
| 10 | 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红9号私募证券投资基金 | 4,059,539 | 29,999,993.21 | 0.64% | 6 |
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 认购数量占发行后总股本比例 | 锁定期（月） |
| 11 | 财通基金管理有限公司 | 24,479,025 | 180,899,994.75 | 3.84% | 6 |
| 12 | 中信证券股份有限公司 | 4,059,539 | 29,999,993.21 | 0.64% | 6 |
| 13 | 浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳10号私募证券投资基金 | 4,059,539 | 29,999,993.21 | 0.64% | 6 |
| 14 | 诺德基金管理有限公司 | 9,932,353 | 73,400,088.67 | 1.56% | 6 |
| 15 | 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） | 6,901,217 | 50,999,993.63 | 1.08% | 6 |
| 16 | 成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募证券投资基金 | 4,059,539 | 29,999,993.21 | 0.64% | 6 |
| 合计 | 133,315,290 | 985,199,993.10 | 20.91% | - | |
9、本次非公开发行前后股本结构变化：
本次非公开发行完成后，公司将增加133,315,290股限售流通股，具体股份变动情况如下：
| 股份类型 | 本次发行前 | 变动数 | 本次发行后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件的流通股份 | 2,424,600.00 | 0.48 | 133,315,290.00 | 135,739,890.00 | 21.29 |
| 无限售条件的流通股份 | 501,868,900.00 | 99.52 | - | 501,868,900.00 | 78.71 |
| 合计 | 504,293,500.00 | 100.00% | 133,315,290.00 | 637,608,790.00 | 100.00% |
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、 保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至本保荐书签署日，不存在本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至本保荐书签署日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况：
截至本保荐书签署日，不存在本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况：
截至本保荐书签署日，不存在本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明：
截至本保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间不存在影响本保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
四、 保荐机构承诺事项
（一）保荐机构承诺
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺将按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、 对发行人持续督导期间的工作安排
本保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发行人进行持续督导。
| 事项 | 安排 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据有关规定，协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据有关规定，协助发行人进一步完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 根据有关规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 保荐代表人关注并审阅发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，督导发行人按规定履行信息披露义务。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户 | 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的 |
| 事项 | 安排 |
| 存储、投资项目的实施等承诺事项 | 管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项，保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。 |
| 7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作 | 根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作。 |
六、 保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
名称：中信建投证券股份有限公司联系地址：京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心B座9层法定代表人：王常青保荐代表人：刘思淼、王磊项目协办人：胡立超项目组成员：郭家兴、王威猛、关峰联系电话：010-86451802传真：010-65608460
七、 保荐机构认为应当说明的其他情况
无。
八、 保荐机构对本次股票上市的推荐意见
本保荐机构认为：得利斯本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关规定，得利斯本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，中信建投同意保荐得利斯的股票上市交
易，并承担相关保荐责任。（以下无正文）