晶科能源股份有限公司 2022年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：688223 证券简称：晶科能源
晶科能源股份有限公司
2022年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二二年三月
晶科能源股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料目录
2022年第二次临时股东大会参会须知 ...... 2
2022年第二次临时股东大会会议议程 ...... 4
2022年第二次临时股东大会议案 ...... 6
议案一、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 ...... 6议案二、关于变更公司注册资本及修订公司章程并办理相应工商变更登记的议案 ...... 8
议案三、关于与关联方签署日常关联交易《合作框架协议》的议案 ...... 11议案四、关于补选公司监事的议案 ...... 16
晶科能源股份有限公司2022年第二次临时股东大会参会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《晶科能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《晶科能源股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，晶科能源股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本会议须知。
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合
二、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权和表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及
股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应对提交表决的议案发表如下意见：同意、反对、弃权，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、公司聘请北京大成（上海）律师事务所律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十三、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者出示健康码和行程码（如行程码带星号，则需要提供48小时内核酸检测阴性报告），进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
晶科能源股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2022年3月7日（星期一）14点30分
（二）现场会议地点：上海市闵行区申长路1466弄1号晶科中心
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长李仙德先生
（五）网络投票系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票系统网络投票起止时间：自2022年3月7日至2022年3月7日公司本次临时股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认。
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。
（三）推举计票人和监票人。
（四）审议会议议案：
1、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；
2、《关于变更公司注册资本及修订公司章程并办理相应工商变更登记的议案》；
3、《关于与关联方签署日常关联交易<合作框架协议>的议案》；
4、《关于补选公司监事的议案》。
（五）与会股东或股东代理人发言及提问。
（六）与会股东或股东代理人对各项议案投票表决。
（七）休会、统计现场会议表决结果及网络投票表决结果。
（八）复会、主持人宣布现场表决结果。
（九）见证律师宣读法律意见书。
（十）与会人员签署会议文件。
（十一）现场会议结束。
晶科能源股份有限公司
2022年第二次临时股东大会议案议案一、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会下发的《关于同意晶科能源股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]4127号），公司实际已公开发行人民币普通股股票200,000万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币5.00元/股，股票发行募集资金总额为人民币10,000,000,000.00元，扣除相关发行费用人民币277,148,301.89元后，募集资金净额为人民币9,722,851,698.11元。
上述募集资金到账后，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验[2022]28号）。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储方监管协议》。
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为提高募集资金的使用效率、降低财务成本，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件和《晶科能源股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营活动。
公司超募资金总额为372,285.17万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为111,680.00万元，占超募资金总额的比例为29.99%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，并承诺本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，在本次超募资金补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于公司的业务拓展、与主营业务相关的生产经营活动，不会直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转债等交易，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符
合相关法律法规的规定。
具体内容详见公司2022年2月17日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：
2022-004）。
本议案已于2022年2月16日经公司第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
晶科能源股份有限公司
董事会2022年3月7日
议案二、关于变更公司注册资本及修订公司章程并办理相应工商变更登记的
议案
各位股东及股东代理人：
一、公司注册资本、公司类型变更情况
根据中国证券监督管理委员会下发的《关于同意晶科能源股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]4127号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股200,000万股（每股面值人民币1元），发行价格为人民币5.00元/股，股票发行募集资金总额为人民币10,000,000,000.00元，扣除相关发行费用人民币277,148,301.89元后，募集资金净额为人民币9,722,851,698.11元。上述募集资金全部到账并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验[2022]28号）。
公司完成首次公开发行后，公司注册资本由人民币800,000万元增加至1,000,000万元，总股本由800,000万股增加至1,000,000万股。公司类型由“股份有限公司（港澳台投资、未上市）”变更为“股份有限公司（港澳台投资、上市）”，最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
二、修订《公司章程》相关情况
结合公司首次公开发行上市的实际情况，公司拟将《晶科能源股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）名称变更为《晶科能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并对《公司章程（草案）》部分条款进行填充、修改，具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定，由晶科能源有限公司（以下简称晶科有限）整体变更成立的股份有限公司。公司在上饶市市场监督管理局注册登记，并取得营业执照，统一社会信用代码： | 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定，由晶科能源有限公司（以下简称晶科有限）整体变更成立的股份有限公司。公司在上饶市市场监督管理局注册登记，并取得营业执照，统一社会信用代码： |
| 91361100794799028G。上饶市市场监督管理局签发营业执照之日即为公司成立日期。 公司于【】年【】月【】日经上海证券交易所核准并于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）注册，首次向社会公众发行人民币普通股【】股，于【】年【】月【】日在上海证券交易所上市。 | 91361100794799028G。上饶市市场监督管理局签发营业执照之日即为公司成立日期。 公司于2021年9月30日经上海证券交易所核准并于2021年12月28日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）注册，首次向社会公众发行人民币普通股2,000,000,000股，于2022年1月26日在上海证券交易所上市。 | |
| 2 | 第五条 公司注册资本为人民币【】万元。 | 第五条 公司注册资本为人民币1,000,000万元。 |
| 3 | 第十八条 公司已发行的股份总数为【】股，均为普通股，每股面值人民币1元。 | 第十八条 公司已发行的股份总数为10,000,000,000股，均为普通股，每股面值人民币1元 |
| 4 | 第二百一十二条 本章程自股东大会审议通过并自公司在上交所上市之日起实施。 | 第二百一十二条 本章程经公司股东大会审议通过后生效。 |
除上述条款修订外，《公司章程（草案）》其他条款不变。公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理注册资本和公司类型的变更登记，以及《公司章程》的备案登记等相关手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。具体内容详见公司2022年2月17日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司关于变更公司注册资本、公司类型及修订公司章程并办理相应工商变更登记的公告》（公告编号：2022-007）。
本议案已于2022年2月16日经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议并同意授权公司管理层具体办理有关工商变更登记及公司章程备案等法律手续，相关变更内容以工商登记机关最终核准的内容为准。
现提请股东大会审议。
晶科能源股份有限公司
董事会2022年3月7日
议案三、关于与关联方签署日常关联交易《合作框架协议》的议案
各位股东及股东代理人：
一、关联交易概述
为了充分利用公司厂区屋顶资源，满足日常生产运营对电力的需求，公司拟与关联方晶科电力科技股份有限公司（以下简称“晶科科技”）及其下属公司合作，在公司下属公司厂区内投建7个屋顶分布式光伏电站项目及1个储能项目，项目所发/放电量优先供予公司下属公司使用，屋顶分布式光伏电站项目建设所需组件优先由公司提供。公司拟就上述项目的合作事宜与晶科科技签署《合作框架协议》（以下简称“《合作框架协议》”），该协议项下涉及关联交易金额预计为154,235.39万元，其中，25年运营期交易总额135,664.39万元，项目运营期内年均交易额5,426.58万元，预计公司2022年向晶科科技销售组件的金额不超过人民币1.84亿元，销售储能系统的金额不超过人民币171万元。后续双方根据各项目情况，按照公允、合理的合作原则，进一步签署具体协议并推进项目实施。
二、本次日常关联交易预计金额和类别
根据《合作框架协议》的约定，预计本协议项下各项日常关联交易金额具体如下：
1、购电交易
（1）购电交易-电价折扣抵扣屋顶租赁费模式
单位：人民币万元
| 交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 25年运营期交易总额 | 项目运营期内年均交易额 | 电价折扣 |
| 采购商品 | 晶科电力科技股份有限及其下属公司 | 屋顶分布式电站的购电交易 | 10,200.00 | 408.00 | 8.5折 |
| 3,804.80 | 152.19 | 8.2折 | |||
| 7,874.46 | 314.98 | 8.2折 | |||
| 16,498.00 | 659.92 | 8.0折 | |||
| 4,590.40 | 183.62 | 8.0折 | |||
| 小计 | 42,967.66 | 1,718.71 | - |
注：本合作模式下，通过当地电网同时段工业电价为基准，关联方通过给予一定的电价折扣抵扣
租赁费。
（2）购电交易-屋顶租金模式
单位：人民币万元
| 交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 25年运营期交易总额 | 项目运营期内年均交易额 |
| 采购商品 | 晶科电力科技股份有限及其下属公司 | 屋顶分布式电站的购电交易 | 48,125.00 | 1925.00 |
| 15,980.00 | 639.20 | |||
| 出租屋顶 | 晶科电力科技股份有限及其下属公司 | 出租厂区屋顶 | 7,500.00 | 300.00 |
| 2,700.00 | 108.00 | |||
| 小计 | 74,305.00 | 2,972.20 | ||
2、储能项目合作
单位：人民币万元
| 交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 25年运营期交易总额 | 项目运营期内年均交易额 |
| 采购服务 | 晶科电力科技股份有限公司及其下属公司 | 储能充放电服务 | 18,391.73 | 735.67 |
注：关联方提供储能设施及相关能源服务，公司利用关联方的储能设施充放电，公司按照其电价差收益的90%向关联方支付能源服务费。
3、销售商品
依据《合作框架协议》，对于公司与晶科科技合作的项目（包括协议签署之前已经合作、尚未开建或在建项目），预计公司2022年向晶科科技销售组件的金额不超过人民币1.84亿元，销售储能系统的金额不超过人民币171万元。
三、关联方介绍和关联关系说明
（一）关联方介绍
1、公司名称：晶科电力科技股份有限公司
2、公司类型：股份有限公司
3、注册资本：276,550.1922万元人民币
4、成立日期：2011年7月28日
5、营业期限：2011年7月28日至长期
6、住 所：江西省上饶市横峰县经济开发区管委会二楼
7、法定代表人：李仙德
8、实际控制人：李仙德、陈康平、李仙华
9、经营范围：太阳能光伏发电及其应用系统工程的设计、咨询、集成、制造、工程安装、调试；上述发电系统电子产品、太阳能建筑装饰材料、太阳能照明设备的设计、咨询、集成、制造、销售、安装及技术服务；储能、风能系列工程的开发、设计、咨询、集成、制造、工程安装、调试、投资运营及相关技术服务；能源管理系统、储能系统的开发、设计、集成、制造、销售、安装及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）晶科新能源集团有限公司持有晶科科技29.49%股权。
（二）关联关系说明
晶科科技为公司实际控制人控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1（十四）之规定，晶科科技为公司的关联法人，本次签署《合作框架协议》构成关联交易。
（三）前期关联交易执行情况和履约能力分析
晶科科技财务状况和资信状况良好，生产经营情况正常，具备良好的信誉和履约能力，在与公司合作过程中可严格遵守合同约定，具有较强的履约能力。
（四）关联方主要财务数据
截至2020年12月31日，晶科科技总资产人民币293.07亿元，净资产人民币111.52亿元；2020年1-12月，晶科科技实现营业收入人民币35.88亿元，实现净利润人民币4.76亿元。（经审计）
四、关联交易主要内容和定价政策
（一）日常关联交易《合作框架协议》主要内容
甲方：晶科科技
乙方：晶科能源
1、甲乙双方在协议签署之日起三年内按照如下模式进行合作：
（1）合作模式一（电价折扣模式）
乙方将其自有合法建筑物屋顶供甲方建设、运营光伏发电项目，项目所发电量优先出售给乙方使用，富余电能接入公共电网或项目所在区域的配电网。甲方以各项目所在地电网的同时段工业电价为基础并参考当地同类型项目的市场行情，给予乙方一定的电价折扣，
甲方无需向乙方支付建筑物屋顶的使用租金。该模式下预计25年运营期的售电总金额为42,967.66万元，预计年均售电金额为1,718.71万元。
（2）合作模式二（屋顶租金模式）
乙方参考当地市场价格将其自有合法建筑物屋顶租赁给甲方，供甲方建设、运营光伏发电项目。项目所发电量优先出售给乙方使用。同时，甲方按照各项目所在地电网的同时段工业电价将项目所发电量优先销售给乙方使用，富余电能接入公共电网。该模式下预计25年运营期的售电总金额为10,200.00万元，预计年均售电金额为408.00万元。
（3）合作模式三
乙方将其自有合法场地供甲方建设、运营储能项目，乙方利用甲方投资建设的储能项目在谷/平时电价时段存储电力能源，并在峰时电价时段优先消耗储能系统所放电量，富余电能接入公共电网。甲乙双方确认，甲方按储能系统电价差（谷/平/峰）的90%收取能源服务费，甲方无需向乙方支付项目场地的使用租金。该模式下预计25年运营期的能源服务费总金额为18,391.73万元，预计年均能源服务费为735.67万元。
2、对于甲乙双方合作的项目（包括框架协议签署之前已经合作、尚未开建或在建项目），甲方在同等条件下应优先使用乙方品牌的光伏组件/光伏储能系统，采购价格参照市场公允价格确定。甲方预计在2022年采购乙方光伏组件的总规模不超过99MW，总金额不超过1.84亿元；甲方预计在2022年采购乙方储能系统的总规模不超过300kW/639kWh，总金额不超过171万元。
3、《合作框架协议》为双方合作意向和原则的框架性陈述。甲乙双方将根据本协议，就包括但不限于上述协议事项的具体内容展开进一步商谈，双方就以上各事项的最终合作将以双方后续商谈结果及由此形成的进一步协议为准。
（二）定价政策
本次公司与关联方签署《合作框架协议》，主要涉及公司购电服务、场地租赁、销售商品等日常关联交易业务，该协议签订后利于公司可获取相应的电价折扣或租金收益，符合公司实际经营需要。本次关联交易遵循公允、互利、合理原则，交易价格要参照市场价格协商确定。公司提供建筑物屋顶供关联方建设屋顶分布式电站并根据具体项目采用电价折扣或屋顶租金两种合作模式，定价政策符合市场惯例，与关联方和其其他非关联客户的此类交易定价政策基本一致，定价合理、公允。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司本次签署《合作框架协议》暨关联交易事项为公司充分利用厂区屋顶资源，满足日常生产运营的需求进行的日常关联交易，以公司正常经营业务为基础，遵循公允性原则，并参考同区域市场平均价格并经双方协商确定交易价格，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因该关联交易对关联人产生重大依赖。具体内容详见公司2022年2月17日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司关于与关联方签署日常关联交易<合作框架协议>的公告》（公告编号：2022-008）。
本议案已于2022年2月16日经公司第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议，关联股东需回避表决本项议案。
晶科能源股份有限公司
董事会2022年3月7日
议案四、关于补选公司监事的议案
各位股东及股东代理人：
公司监事会收到公司股东代表监事林强先生递交的书面辞职报告。林强先生因工作变动原因申请辞去公司第一届监事会监事职务，辞职后将不再在公司担任任何职务。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，林强先生辞去监事职务将导致公司监事会人数低于法定最低人数，在股东大会选举产生新任监事之前，林强先生将继续履行监事职责。为保证公司监事会的正常运作，监事会提名王正浩先生为第一届监事会股东代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第一届监事会届满止。王正浩先生简历具体如下：
王正浩，男，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。其主要经历如下：2009年-2010年，任国信证券股份有限公司投资银行部业务助理；2010年-2012年，任中国冶金科工集团有限公司投资经理；2013年-2018年，历任兴业银行投资银行部高级产品经理、副处长；2018年至今，任兴投(北京)资本管理有限公司总经理、中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（600916）监事、中伟新材料股份有限公司（300919）监事、北京滴普科技有限公司董事。
截至目前，王正浩先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事及高级管理人员和不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中规定的不得担任公司监事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事的情形，未受过中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所其他规定等要求的任职资格。
具体内容详见公司2022年2月24日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司关于变更公司监事的公告》（公告编号：2022-012）。
本议案已于2022年2月23日经公司第一届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
晶科能源股份有限公司
监事会2022年3月7日