东吴证券股份有限公司关于山东一诺威聚氨酯股份有限公
司治理专项自查及规范活动核查报告根据《关于开展挂牌公司治理专项自查及规范活动的通知》（以下简称《通知》）相关要求，东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）对山东一诺威聚氨酯股份有限公司（以下简称“一诺威”或“公司”）2021年度的公司治理情况进行了专项核查，内容如下：
一、一诺威内部制度建设、机构设置、董监高任职履职、决策程序运行、治理约束机制相关情况
1、内部制度建设
一诺威根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等业务规则建立完善了公司章程，建立了股东大会、董事会和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度、承诺管理制度、信息披露管理制度、资金管理制度、印鉴管理制度、内幕知情人登记管理制度。
2、机构设置
一诺威董事会共9人，其中独立董事3人。公司监事会共3人，其中职工代表监事1人。公司高级管理人员共5人，其中3人担任董事。
2021年度一诺威不存在如下情形：（1）公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事，人数超过公司董事总数的二分之一；（2）公司出现过董事会人数低于法定人数的情形；（3）公司出现过董事会到期未及时换届的情况；（4）公司出现过监事会人数低于法定人数的情形；（5）公司出现过监事会到期未及时换届的情况。
董事会中有三人兼任高级管理人员：董事长徐军兼任总经理，董事李健兼任副总经理，董事董建国兼任副总经理，人数未超过公司董事总数的二分之一。
3、董监高任职履职
（1）一诺威董监高履职情况：
| 事项 | 是否存在 |
| 董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十六条规定的有关情形 | 否 |
| 董事、监事、高级管理人员被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满 | 否 |
| 公司现任董事、监事、高级管理人员为失信联合惩戒对象 | 否 |
| 董事、监事、高级管理人员被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满 | 否 |
| 董事、高级管理人员兼任监事 | 否 |
| 董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事 | 否 |
| 公司未聘请董事会秘书 | 否 |
| 超过二分之一的董事会成员具有亲属关系（不限于近亲属） | 否 |
| 董事长和总经理具有亲属关系 | 否 |
| 董事长和财务负责人具有亲属关系 | 否 |
| 董事长兼任总经理、财务负责人或董事会秘书 | 是 |
| 总经理兼任财务负责人或董事会秘书 | 否 |
| 财务负责人不符合具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上的要求 | 否 |
| 董事、高级管理人员投资与挂牌公司经营同类业务的其他企业 | 否 |
| 董事、高级管理人员及其控制的企业与公司订立除劳务/聘任合同以外的合同或进行交易 | 否 |
| 董事连续两次未亲自出席董事会会议 | 否 |
| 董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数二分之一 | 否 |
一诺威董事长徐军兼任公司总经理。
（2）独立董事情况：
| 事项 | 是否存在 |
| 独立董事连续任职时间超过六年 | 否 |
| 独立董事已在超过五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事 | 否 |
| 独立董事未对提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员发表独立意见 | 否 |
| 独立董事未对重大关联交易、对外担保、重大资产重组、股权激励等重大事项发表独立意见 | 否 |
| 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议 | 否 |
| 独立董事连续两次未能出席也未委托其他董事出席董事会会议 | 否 |
| 独立董事未及时向挂牌公司年度股东大会提交上一年度述职报告或述职报告内容不充分 | 否 |
| 独立董事任期届满前被免职 | 否 |
| 独立董事在任期届满前主动辞职 | 否 |
| 独立董事重大问题或看法与控股股东、其他董事或公司管理层存在较大分歧 | 否 |
4、决策程序运行
（1）2021年度一诺威董事会、监事会、股东大会的召集情况：
| 会议类型 | 会议召开的次数（次） |
| 董事会 | 5 |
| 监事会 | 5 |
| 股东大会 | 3 |
（2）2021年度一诺威股东大会的召集、召开、表决情况：
| 事项 | 是否存在 |
| 股东大会未按规定设置会场 | 否 |
| 年度股东大会未在上一会计年度结束后6个月内举行 | 否 |
| 年度股东大会通知未提前20日发出 | 否 |
| 临时股东大会通知未提前15日发出 | 否 |
| 独立董事、监事会、单独或合计持股10%以上的股东向董事会提议过召开临时股东大会 | 否 |
| 股东大会实施过征集投票权 | 否 |
| 存在《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第二十六条规定的应单独计票事项，但中小股东的表决情况未单独计票并披露 | 否 |
（3）三会召集、召开、表决的特殊情况
2021年度一诺威董事会、监事会、股东大会不存在如下情形：1）股东大会延期或取消；2）股东大会取消议案；3）股东大会议案被否决或存在效力争议；4）董事会议案被投反对或弃权票；5）监事会议案被投反对或弃权票。
2021年度第一次临时股东大会临时增加《关于提名荣璋先生为第三届监事会监事的议案》，除此以外无其他增加议案的情况。
5、治理约束机制
（1）一诺威控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相关情况：
| 事项 | 是否存在 |
| 通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董监高或者其他人员履行职责 | 否 |
| 公司高级管理人员在控股股东单位兼职 | 否 |
| 对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序 | 否 |
| 控股股东单位人员在公司财务部门兼职 | 否 |
| 控股股东单位人员在公司内部审计部门兼职 | 否 |
| 与公司共用和生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施 | 否 |
| 与公司共用和经营有关的销售业务等体系及相关资产 | 否 |
| 与公司共用商标、专利、非专利技术等 | 否 |
| 未按照法律规定或合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手续 | 否 |
| 与公司共用银行账户或者借用公司银行账户 | 否 |
| 控制公司的财务核算或资金调动 | 否 |
| 其他干预公司的财务、会计活动的情况 | 否 |
| 通过行使法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，不正当影响公司机构的设立、调整或者撤销 | 否 |
| 对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响 | 否 |
| 控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间存在上下级关系 | 否 |
| 与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在竞争 | 否 |
| 利用对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会 | 否 |
| 从事与公司相同或者相近的业务 | 否 |
| 代替股东大会和董事会直接做出关于公司的重大决策，干扰公司正常的决策程序 | 否 |
（2）监事会相关情况：
| 事项 | 是否存在 |
| 监事会曾经要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议 | 否 |
| 监事会曾经提出罢免董事、高级管理人员的建议 | 否 |
| 监事会曾经向董事会、股东大会、主办券商或全国股转公司报告董事、高级管理人员的违法违规行为 | 否 |
二、一诺威是否存在资金占用、违规担保、违规关联交易、虚假披露、内幕交易及操纵市场等2021年度一诺威不存在资金占用、违规担保、违规关联交易、虚假披露、内幕交易及操纵市场等情形。
三、核查结论
综上所述，2021年度一诺威建立了较为完善的内部制度；机构设置健全合理；董事、监事、高级管理人员的任职符合相关法律法规的规定，相关履职情况良好；公司三会决策运行良好；不存在公司高级管理人员在控股股东单位兼职、控股股东单位人员在公司内部审计部门兼职等情况，公司治理较为规范。2021年度一诺威不存在资金占用、违规担保、违规关联交易、虚假披露、内幕交易及操纵市场等情形。
（以下无正文）