上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年度独立董事述职报告2021年度，作为上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《独立董事工作细则》的规定，勤勉尽责，及时关注公司经营情况，积极参加公司股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议并认真审议各项议案，对相关议案发表独立意见并保证行使职责的独立性，切实维护公司及全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。现将2021年度工作情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）2021年度独立董事变更情况
报告期内，公司无独立董事变更情况。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
洪志良，男，1946年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位。历任沈阳工业大学讲师、复旦大学博士后、汉诺威大学访问教授等职位，现就职于复旦大学集成电路设计实验室，从事教学科研工作，兼任中颖电子股份有限公司、盈方微电子股份有限公司、思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司、苏州纳芯微电子股份有限公司独立董事。2020年5月至今，任公司独立董事。
冯震远，男，1965年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，一级律师。曾任桐乡市律师事务所律师、副主任，浙江省律师协会副会长、党委委员；现任浙江百家律师事务所合伙人、主任；兼任中华全国律师协会理事、浙江省律师协会顾问，嘉兴市律师协会会长、党委副书记，嘉兴市社会科学院研究员，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，兼任浙江帅丰电器股份有限公司、法狮龙家居建材股份有限公司、科润智能控制股份有限公司、浙江新澳纺织股份
有限公司独立董事。2017年1月至今，任公司独立董事。赵歆晟，男，1974年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，加拿大注册会计师，美国注册信息系统审计师。曾任安达信（上海）企业管理咨询有限公司资深审计师、上海益民商业集团股份有限公司独立董事。现任上海思倍捷企业管理咨询有限公司董事总经理、联华超市股份有限公司独立非执行董事。2020年5月至今，任公司独立董事。
（三）是否存在影响独立性的情况
作为公司的独立董事，我们与公司或公司主要股东、董事、监事、高级管理人无关联关系；我们本人及直系亲属、主要社会关系未在公司及其附属企业任职；我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，符合中国证监会《上市公司独立董事规则》中关于独立性的要求。同时，我们均具有专业资质及能力，可以在履职过程中保持客观独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益。履职期间，我们不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席股东大会情况
报告期内，公司共召开4次股东大会，包括1次年度股东大会及3次临时股东大会，具体出席情况如下：
| 独立董事姓名 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 其他 |
| 冯震远 | 4 | 4 | / |
| 洪志良 | 4 | 4 | / |
| 赵歆晟 | 4 | 4 | / |
（二）出席董事会会议情况
2021年度，公司共召开13次董事会，对定期报告、股权激励计划、重大资产重组、公司治理制度修订、对外投资、募集资金投资项目增加实施主体等议案进行了审议。我们按时出席会议并认真履行独立董事职责，对上述会议审议的议案全部投了赞成票，未提出异议。
| 独立董事姓名 | 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 冯震远 | 13 | 13 | 0 | 0 |
| 洪志良 | 13 | 13 | 0 | 0 |
| 赵歆晟 | 13 | 13 | 0 | 0 |
（三）出席董事会专门委员会的情况
1、2021年，公司审计委员会共召开6次会议，对公司定期报告、利润分配、续聘会计师事务所、对外投资暨关联交易等事项进行了讨论，以下为报告期内各独立董事作为专业委员会委员出席会议情况：
| 独立董事姓名 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 出席率 |
| 赵歆晟 | 6 | 6 | 100% |
| 冯震远 | 6 | 6 | 100% |
2、2021年，公司薪酬与考核委员会共召开3次会议，对公司董事、高级管理人员薪酬情况，公司股权激励计划等事项进行了讨论，以下为报告期内各独立董事作为专业委员会委员出席会议情况：
| 独立董事姓名 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 出席率 |
| 冯震远 | 3 | 3 | 100% |
| 赵歆晟 | 3 | 3 | 100% |
3、2021年，公司战略委员会共召开5次，对公司2020年度财务决算报告、重大资产重组、对外投资等事项进行了讨论，以下为报告期内各独立董事作为专业委员会委员出席会议情况：
| 独立董事姓名 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 出席率 |
| 洪志良 | 5 | 5 | 100% |
作为董事会专门委员会委员，我们以独立董事身份，依法履行职责。报告期内，对参加的历次董事会专门委员会中审议的各项议案投赞成票。
三、独立董事2021年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
2021年度，我们对董事会审议的《关于对外投资暨关联交易的议案》发表了事前认可意见及同意的独立意见，认为此次关联交易符合“公平、公正、公允”的原则，符合相关法律法规和《公司章程》《上海晶丰明源半导体股份有限公司关联交易管理制度》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定，故我们同意本次对外投资暨关联交易事项。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金使用情况
2021年度，我们对董事会审议的《关于<募集资金2020年度存放与实际使用情况的专项报告>的议案》《关于<募集资金2021年半年度存放与实际使用情况的专项报告>的议案》《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于部分募集资金投资项目增加实施主体的议案》等与募集资金相关的议案进行了审议，认为上述募集资金的使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益特别是中小股东利益的情形，对上述议案，我们发表了同意的独立意见。
（四）并购重组情况
2021年度，我们对公司发行股份及支付现金购买南京凌鸥创芯电子有限公司95.75%股权并募集配套资金相关议案进行了逐项核查，认为此次交易方案具有可行性和可操作性，评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则合理、公允，交易达成有利于提升公司盈利能力，符合公司的长远发展及全体股东的利益。
（五）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，我们对公司2021年度董事及高级管理人员薪酬方案发表了同意的独立意见，认为公司董事及高级管理人员2021年度薪酬方案的决策程序及确定依据符合相关规定，充分考虑了公司的经营情况及行业薪酬水平，符合公司的发展阶段，有利于公司的稳定经营和发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六） 业绩预告及业绩快报情况
报告期内，我们认真审议了公司有关业绩快报，重点关注了报告的真实性、准确性和完整性，认为符合法律、法规及规范性文件的有关规定。
（七）聘任或更换会计师事务所情况
报告期内，我们对续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度审计机构事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的相关从业资格，具备审计业务的丰富经验和职业素质。在公司2020年度审计工作过程中尽职、尽责，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，出具的报告能够客观反应公司财务状况及经营成果。
（八）现金分红情况
报告期内，公司实施了2020年度权益分派，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税），合计派发现金红利62,030,080元（含税）。
经核查，我们认为公司2020年度利润分配预案是基于综合考虑公司长期发展战略、公司经营及资金情况、股东回报情况等多方面因素前提下制定的。预案决策程序完整，分配比例明确，符合相关法律、法规有关利润分配的要求，不存在损害投资者利益的情形，不存在大股东套现或相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。
（九）公司股权激励计划情况
2021年度，公司推出了2021年限制性股票激励计划及2021年第二期限制性股票激励计划并对前期推出的历次限制性股票激励计划根据相关规定进行了授予及归属操作。作为公司独立董事，我们对董事会审议股权激励相关议案均发表了同意的独立意见。认为上述股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构、
健全公司激励约束机制，有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（十）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东未发生违反承诺履行的情况。
（十一）信息披露执行情况
报告期内，作为独立董事，我们持续关注公司信息披露情况，督促公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及相关规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，保障股东的知情权。
（十二）内部控制的执行情况
报告期内，我们认为公司不断健全完善内部控制体系，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。目前暂未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十三）董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设董事会审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会均按照公司实际情况，忠实履行各自职责。
四、总体评价和建议
2021年度，作为公司的独立董事，我们本着客观、公正、独立的原则，严格按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作细则》等有关规定，积极参加公司董事会及专门委员会，切实履行职责，充分发挥独立董事的作用，保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，促进公司持续稳健经营。
特此报告。
独立董事：冯震远、洪志良、赵歆晟
2022年2月23日
独立董事：
冯震远（签字）：
日期：2022年2月23日
独立董事：
洪志良（签字）：
日期：2022年2月23日
独立董事：
赵歆晟（签字）：
日期：2022年2月23日