证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2022-004
上海晶丰明源半导体股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议于2022年2月13日以电子邮件、专人送达等方式通知了全体董事，会议于2022年2月23日以通讯方式召开。
会议由董事长胡黎强先生主持，会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。本次董事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事表决，审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于<2021年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于<2021年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2021年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益角度出发，认真履行股东大会赋予董事会的各项职责，积极推进
董事会科学决策和规范运作，不断规范公司法人治理结构，及时履行信息披露义务，确保公司健康、稳定的发展。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2021年度独立董事述职报告>的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。2021年度，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》《独立董事工作细则》的规定，勤勉尽责，及时关注公司经营情况，积极参加公司股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议并认真审议各项议案，对相关议案发表独立意见并保证行使职责的独立性，切实维护公司及全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。该议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2022年2月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。
（四）审议通过《关于<2021年度董事会审计委员会履职报告>的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。2021年度，董事会审计委员会严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会审计委员会议事规则》等的有关规定，本着勤勉尽责的原则，认真履行了审计委员会监督、核查的职责。具体内容详见公司于2022年2月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（五）审议通过《关于<2021年年度报告>及摘要的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票该议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2022年2月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年年度报告》及其摘要。
（六）审议通过《关于<2021年度财务决算报告>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票公司2021年全年实现主营业务收入230,187.65万元，同比增长108.75%；实现归属于上市公司股东的净利润67,742.07万元，同比上升883.72%。实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润57,851.33万元，同比上升1993.67%。2021年，公司共推出两期限制性股票激励计划，连同公司历年推出的各期限制性股票激励计划，本年度上市公司承担股份支付费用15,623.25万元，剔除股份支付影响后，2021年公司归属于上市公司股东的净利润81,802.99万元，同比增长452.17%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润71,912.26万元，同比增长572.61%。
截止2021年12月31日，公司总资产276,643.57万元，同比增长69.97%；归属于上市公司股东的净资产190,695.63万元，同比增长51.47%。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于<2021年度内部控制评价报告>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
公司独立董事对该议案发表了同意意见。
具体内容详见公司于2022年2月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。
（八）审议通过《关于<募集资金2021年度存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票董事会认为：报告期内，公司对募集资金进行了专户存储与专项使用，及时履行信息披露义务。《上海晶丰明源半导体股份有限公司募集资金2021年度存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对该议案发表了同意意见。具体内容详见公司于2022年2月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司募集资金2021年度存放与实际使用情况的专项报告》。
（九）审议通过《公司2021年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票公司拟以实施2021年度权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币40元（含税），合计拟派发现金红利人民币248,120,320.00元（含税），占公司2021年度归属于上市公司股东净利润的36.63%。公司本年度不进行资本公积转增股本，不送红股。2021年度利润分配中现金分派金额暂按公司2021年年度报告披露日公司总股本62,030,080股计算，实际派发现金红利总额将以2021年度分红派息股权登记日的总股本为计算基础。
公司独立董事对该议案发表了同意意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2022年2月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年年度利润分配方案公告》。
（十）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票立信会计事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度审计机构，在公司2021年度审计工作中勤勉尽责、认真履行职责，客观、公正地评价公司财务状况及经营成果。因此，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年
年度审计机构，聘期一年。公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2022年2月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
（十一）审议通过《关于公司董事2022年度薪酬方案的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票公司董事2022年度薪酬方案为：内部董事薪酬根据其本人与公司所建立的聘任合同或劳动合同的规定为基础，按照公司相关薪酬管理制度确定报酬，不再另行发放董事薪酬。独立董事、外部董事不在公司享受其他收入、社保待遇等。仅向独立董事发放薪酬，董事会根据独立董事所承担的风险责任及市场薪酬水平确定独立董事职务薪酬为每年人民币12.00万元（税前）。公司独立董事对该议案发表了同意意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司高级管理人员2022年度薪酬方案的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票公司高级管理人员2022年度薪酬方案包括固定工资和绩效奖金两部分，绩效奖金与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩。
公司独立董事对该议案发表了同意意见。
（十三）审议通过《关于公司使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票在确保不影响公司正常生产经营及资金安全的情况下，同意公司（含子公司，下同）自董事会审议通过之日起至下一年度董事会审议通过新的额度事项之日使用不超过人民币8.00亿元（含本数）的暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好的金融机构中低风险理财产品，上述额度可在有效期内循环使用。
同时提请董事会授权公司董事长行使该项决策权及签署相关合同、协议等文
件，具体事项由公司财务部负责组织实施。公司独立董事对该议案发表了同意意见。具体内容详见公司于2022年2月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的公告》。
（十四）审议通过《关于公司开展票据池业务的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票根据经营业务的需要，公司将在日常经营中持续使用票据结算业务。为加强票据业务管理，防范资金风险，提高票据业务效率，公司拟在2022年度继续开展总额不超过人民币2亿元的票据池业务，额度可循环使用，期限自董事会审议通过之日起不超过三年。同时提请董事会授权董事长在每笔票据池业务发生时根据经营需要办理相关手续。
（十五）审议通过《关于向银行申请2022年度综合授信额度的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票为满足公司生产经营和发展需要，为保证公司业务正常开展，公司及子公司2022年度拟向银行等金融机构申请综合授信总额不超过人民币120,000万元。综合授信品种包括但不限于贷款、承兑汇票、贴现、信用证、押汇、保函、代付、保理等。授信额度自董事会通过之日起至下一年度董事会审批新的额度事项之日前可循环使用，具体以公司及子公司与各家银行签署的授信合同约定为准。
（十六）审议通过《关于预计2022年日常关联交易的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票根据公司日常经营需要，公司（含子公司）预计2022年度将与关联方上海汉枫电子科技有限公司发生向关联方购销产品、提供及接受劳务等日常关联交易，预计总金额不超过人民币2,800.00万元（含税）。公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意意见。具体内容详见公司于2022年2月24日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于预计2022年度日常关联交易的公告》。
（十七）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司拟使用部分超募资金人民币2,300万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的29.66%。公司独立董事对该议案发表了同意意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2022年2月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。
（十八）审议通过《关于购买董监高责任险的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票为完善公司风险管理体系，加强风险管控，降低公司运营风险，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益和广大投资者利益，同时促进公司管理层充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》的相关规定，公司拟为全体董事、监事和高级管理人员购买赔偿限额不超过5,000万元人民币（具体以保险合同为准）的责任险。公司独立董事对该议案发表了同意意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2022年2月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于购买董监高责任险的公告》。
（十九）审议通过《关于公司调整内部组织架构的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票为更好的实现公司的战略目标，整合资源配置，明确职责划分，提升整体效
能，公司对内部管理机构设置进行了调整。
（二十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会2022年度以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在2021年度股东大会审议通过上述议案后至2022年年度股东大会召开日前，以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜。
公司独立董事对该议案发表了同意意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于2022年2月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
（二十一）审议通过《关于变更公司财务负责人的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
因工作调整原因，公司董事会秘书、财务负责人汪星辰先生申请辞去公司财务负责人职务，将继续担任公司董事会秘书。同意聘任邰磊先生为公司财务负责人，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
公司独立董事对该议案发表了同意意见。
具体内容详见公司于2022年2月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于变更公司财务负责人的公告》。
（二十二）审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司拟于2022年4月7日召开2021年年度股东大会，审议上述需股东大会决议的事项。
具体内容详见公司于2022年2月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》。
特此公告。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会2022年2月24日