中泰证券股份有限公司关于云南神农农业产业集团股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见
上海证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为云南神农农业产业集团股份有限公司（以下简称“神农集团”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，对神农集团变更募集资金投资项目事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会出具《关于核准云南神农农业产业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1314号），同意神农集团向社会公开发行人民币普通股4,003万股，共计募集资金人民币2,244,882,400.00元，扣除发行费用人民币153,448,000.00元，实际募集资金净额为人民币2,091,434,400.00元。上述募集资金已于2021年5月25日全部到位，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年5月25日对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了天健验[2021]1-27号《验资报告》。公司扣除发行费用后的募集资金原计划投资于以下项目：
| 序 号 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 计划运用募集资金（万元） | 建设期 |
| 一 | 云南神农陆良年产50万吨饲料及生物安全中心项目 | 20,000.00 | 20,000.00 | 12个月 |
| 二 | 优质仔猪扩繁基地建设项目 | |||
| 2-1 | 云南神农石林年出栏18万头优质仔猪扩繁基地建设项目 | 11,086.94 | 11,086.94 | 12个月 |
| 2-2 | 云南神农陆良猪业有限公司18万头仔猪扩繁基地建设项 | 12,000.00 | 12,000.00 | 12个月 |
| 序 号 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 计划运用募集资金（万元） | 建设期 |
目
| 目 | ||||
| 2-3 | 云南神农沾益花山年出栏24万头优质仔猪扩繁基地建设项目 | 14,500.00 | 14,500.00 | 12个月 |
| 2-4 | 曲靖市沾益区白水镇下坡年出栏24万头优质仔猪扩繁基地建设项目 | 14,500.00 | 13,796.24 | 12个月 |
| 2-5 | 武定神农猪业发展有限公司15万头仔猪扩繁基地建设项目 | 10,000.00 | 7,800.40 | 12个月 |
| 2-6 | 武定神农猪业发展有限公司文笔山15万头仔猪扩繁基地建设项目 | 10,000.00 | 7,322.79 | 12个月 |
| 2-7 | 广西大新县雷平镇18万头仔猪扩繁基地建设项目 | 15,000.00 | 14,530.89 | 12个月 |
| 三 | 优质生猪育肥基地建设项目 | |||
| 3-1 | 云南神农宾川猪业有限公司年出栏3.2万头优质生猪基地建设项目 | 6,802.39 | 6,802.39 | 12个月 |
| 3-2 | 曲靖市沾益区白水镇岗路年出栏10万头优质生猪基地建设项目 | 14,600.00 | 14,600.00 | 12个月 |
| 3-3 | 云南神农石林螺蛳塘年出栏10万头优质生猪基地建设项目 | 15,000.00 | 14,703.79 | 12个月 |
| 四 | 云南神农曲靖食品有限公司年50万头生猪屠宰新建项目 | 15,000.00 | 15,000.00 | 12个月 |
| 五 | 补充流动资金 | 57,000.00 | 57,000.00 | - |
| 合 计 | 215,489.33 | 209,143.44 | - | |
本次涉及变更的募集资金总额为原“云南神农沾益花山年出栏24万头优质仔猪扩繁基地建设项目”未使用的募集资金及其产生的利息合计3,167.97万元，占筹资额的1.51%；“曲靖市沾益区白水镇岗路年出栏10万头优质生猪基地建设项目”未使用的募集资金及其产生的利息合计4,500.48万元，占筹资额的
2.14%。变更后用于“广西大新神农牧业有限公司振兴猪场项目”项目建设，新项目总投资为16,800万元，拟使用募集资金7,668.45万元，剩余部分由公司自筹资金解决。（注：自本次变更通过董事会审议至募集资金最终投资期间，该募集资金专户产生的利息及投资收益亦投入该项目）。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
原募投项目“云南神农沾益花山年出栏24万头优质仔猪扩繁基地建设项目”的实施主体为曲靖市沾益区神农猪业发展有限公司（以下简称“沾益神农”），项目建设内容为存栏8,000头母猪的扩繁基地。该项目于2019年6月17日取得曲靖市沾益区发展和改革局颁发的《投资项目备案证》（项目序号：
5303282019060233），拟在云南省曲靖市沾益区花山镇新排村委会建设，项目投资总额为14,500.00万元，建设期12个月。
截至2021年12月31日，项目投资情况如下：
| 序 号 | 项 目 | 原计划投资额（万元） | 实际投资额（万元） |
一
| 一 | 工程建设费用 | 9,146.06 | 7,027.99 |
| 1.1 | 主体工程 | 3,717.16 | 2,856.65 |
1.2
| 1.2 | 辅助工程 | 932.36 | 716.39 |
| 1.3 | 公用工程 | 1,241.55 | 953.71 |
1.4
| 1.4 | 设备 | 3,255.00 | 2,501.24 |
二
| 二 | 工程建设其他费用 | 3,307.00 | 2,879.75 |
| 2.1 | 土地费 | 416.00 | 414.23 |
2.2
| 2.2 | 生产性生物资产 | 2,456.00 | 2,456.00 |
2.3
| 2.3 | 其他费用 | 435.00 | 9.52 |
| 三 | 预备费用 | 622.65 | - |
四
| 四 | 铺底流动资金 | 1,424.29 | 1,424.29 |
| 合 计 | 14,500.00 | 11,332.03 | |
原募投项目“曲靖市沾益区白水镇岗路年出栏10万头优质生猪基地建设项目”的实施主体为曲靖市沾益区神农猪业发展有限公司（以下简称“沾益神农”），项目建设内容为年出栏10万头优质生猪基地。该项目于2019年12月24日取得曲靖市沾益区发展和改革局颁发的《投资项目备案证》（项目序号：
5303032019120444），拟在云南省曲靖市沾益区白水镇岗路村建设，项目投资总额为14,600.00万元，建设期12个月。
截至2021年12月31日，项目投资情况如下：
| 序 号 | 项 目 | 原计划投资额（万元） | 实际投资额（万元） |
一
| 一 | 工程建设费用 | 10,271.61 | 6,491.61 |
| 序 号 | 项 目 | 原计划投资额（万元） | 实际投资额（万元） |
1.1
| 1.1 | 主体工程 | 4,460.63 | 2,819.03 |
| 1.2 | 辅助工程 | 903.46 | 571.18 |
1.3
| 1.3 | 公用工程 | 2,807.52 | 1,774.47 |
| 1.4 | 设备 | 2,100.00 | 1,326.93 |
二
| 二 | 工程建设其他费用 | 1,078.00 | 640.00 |
2.1
| 2.1 | 土地费 | 640.00 | 640.00 |
| 2.2 | 其他费用 | 438.00 | - |
三
| 三 | 预备费用 | 567.48 | 285.00 |
四
| 四 | 铺底流动资金 | 2,682.91 | 2,682.91 |
| 合 计 | 14,600.00 | 10,099.52 | |
（二）变更的具体原因
因2021年云南省内的非洲猪瘟疫情点状频发，募投项目建设地周边环境发生变化，生物安全管理难度加大，经公司充分调研及论证，结合公司生物安全管控体系及疫病防控经验，公司对上述募投项目规模进行了缩减：“云南神农沾益花山年出栏24万头优质仔猪扩繁基地建设项目”由出栏规模24万头调整为18万头，“曲靖市沾益区白水镇岗路年出栏10万头优质生猪基地建设项目”由出栏规模10万头调整为5.6万头。规模调减有利于公司有效建立、健全生物安全防控体系，保障公司资产安全，加快公司产业布局的实施进度，提升公司整体运营效率。
三、新项目的具体内容
新项目名称：广西大新神农牧业有限公司振兴猪场项目；
建设地点：广西壮族自治区崇左市大新县雷平镇振兴村；
项目承办单位：广西大新神农牧业有限公司。
（一）项目内容及规模
项目建设规模：年出栏120,000头生猪。
主要建设内容为：
（l）生产用房：
育肥舍（20栋）55,560.62㎡，钢架结构。
（2）辅助用房及环保设施：
出猪台572.16㎡，水泥结构；无害化处理房553.49㎡，砖混结构；职工宿舍1,309.22㎡，砖混结构；生产区办公室、药品室1,300.5㎡，砖混结构；生活区办公室、餐厅等778.06㎡，砖混结构；洗车棚4间，480㎡，钢结构；烘干房3间，360㎡，钢结构；消毒棚3间，360㎡钢结构；停车棚4间，480㎡钢结构。
（3）公用设施
蓄水池及引水工程1,200.00m?，水泥结构；卫生间112.50㎡，砖混结构；值班及配电室156.25㎡，砖混结构；增压泵房、燃气房、发电机房等468.75㎡，砖混结构；围墙及生物隔离带4,000m，砖砌结构；道路35,000㎡（6.00m至8.00m宽），水泥结构。
项目建设内容及规模一览表
| 序号 | 项目 | 建筑物 | 数值 | 单位 | 结构 | 备注 |
| 1 | 生产用房 | 育肥舍 | 55560.62 | ㎡ | 钢架 | 20栋 |
| 2 | 辅助用房及环保设施 | 出猪台 | 572.16 | ㎡ | 水泥 | 建筑面积 |
| 3 | 无害化处理房 | 553.49 | ㎡ | 砖混 | 建筑面积 | |
| 4 | 职工宿舍 | 1309.22 | ㎡ | 砖混 | 建筑面积 | |
| 5 | 生产区办公室、药品室 | 1300.50 | ㎡ | 砖混 | 建筑面积 | |
| 6 | 生活区办公室、餐厅等 | 778.06 | ㎡ | 砖混 | 建筑面积 | |
| 7 | 洗车棚、烘干房、消毒棚、停车棚 | 1680.00 | ㎡ | 钢结构 | ||
| 8 | 公用设施 | 蓄水池及饮水工程 | 1200.00 | m? | 水泥 | |
| 9 | 卫生间 | 112.50 | ㎡ | 砖混 | ||
| 10 | 值班及配电室 | 156.25 | ㎡ | 砖混 | ||
| 11 | 增压泵房、净水房、发电机房等 | 468.75 | ㎡ | 砖混 |
| 序号 | 项目 | 建筑物 | 数值 | 单位 | 结构 | 备注 |
| 12 | 围墙及生物隔离带 | 4000.00 | m | 砖砌 | ||
| 13 | 道路 | 35000.00 | ㎡ | 水泥 | 6m至8m宽 |
（二）建设方式
项目总投资16,800.00万元，包括工程建设费用、工程建设其他费用、预备费、流动资金。
新项目由广西大新神农牧业有限公司实施建设，建设地点为广西壮族自治区崇左市大新县雷平镇振兴村，建设周期为9个月，预计于2022年11月投产。
（三）资金的具体投向
| 序 号 | 项 目 | 计划投资额（万元） | 占 比 |
一
| 一 | 工程建设费用 | 10,632.72 | 63.29% |
| 1.1 | 主体工程 | 5,333.64 | 31.75% |
1.2
| 1.2 | 辅助工程 | 745.18 | 4.44% |
1.3
| 1.3 | 公用工程 | 1,110.00 | 6.61% |
| 1.4 | 设备 | 3,443.90 | 20.50% |
二
| 二 | 工程建设其他费用 | 2,427.60 | 14.45% |
| 2.1 | 土地费 | 1,425.01 | 8.48% |
2.2
| 2.2 | 其他费用 | 1,002.59 | 5.97% |
| 三 | 预备费用 | 653.52 | 3.89% |
四
| 四 | 铺底流动资金 | 3,086.16 | 18.37% |
合 计
| 合 计 | 16,800.00 | 100.00% |
（四）项目经济效益
项目达产后正常年份营业收入为26,000.00万元，利润总额为3,380.00万元。项目投资利润率为20.12%。项目投资回收期4.97年。
（五）募集资金管理计划
相关审批程序履行完成后，公司将根据募投项目的实施进度，逐步投入募投资金，并对募投项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。
为确保募集资金使用安全，广西大新神农牧业有限公司将开立募集资金存放专用账户，并与公司以及存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户
存储四方监管协议，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定实施监管监督，公司也会根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）新项目市场分析
生猪养殖是我国的传统行业，改革开放以来，我国生猪产业一方面受经济持续高速增长、城乡居民收入水平不断提高和食物消费结构不断升级等引致的需求强力拉动，另一方面因生猪产业已经演变成农村居民重要收入来源和城镇居民菜篮子工程重要组成部分而得到政府的强烈推动，使我国生猪产量长期保持着较快的增长势头。
随着国家宏观政策调控力度加大，生猪规模化、良种化的进程加快和养殖结构逐渐转型，生猪市场将越来越稳定，猪价涨跌幅度将越来越小，周期也会越来越短，养猪业将慢慢进入稳定利润时期。优质、高效、安全猪肉和猪肉制品仍将是国内消费主流，以后我国的养猪业必将走向规模化、大型化，朝着优质、高效、安全的目标发展。
（二）新项目可能存在的风险
1、疫病风险
疫情是目前养殖行业不可避免的重要风险之一，疫病风险将不可估量。项目对疫病风险高度重视，建立全方面、多层次、多角度的疫病风险防范机制。
项目严格执行《中华人民共和国动物防疫法》、《中华人民共和国畜牧法》、《饲料及饲料添加剂管理条例》等有关法律法规及疫病控制措施和要求，加强动物防疫技术管理，减少人员、车辆流动可能带来的疫病传播风险。对于项目辐射区养殖基地和养殖农户，建设单位将派专职技术人员进行饲养管理和疫病防疫方面的培训，针对规模化猪场为其定期提供疫病健康检测分析报告等，将疫病风险降至最低。
2、管理风险
包括管理技术和管理水平低下给项目建设单位发展方向和策略失误带来的风险，以及人员流动、工作能力不足带来的风险等等。项目建设单位已明确了公司发展宗旨和战略规划，并制订了层次分明详略得当的管理计划。在项目实施过程中，要加强项目组织和控制，合理选择和配备入员，运用先进可行的计划和健全的组织，实行统一指挥，建立有效的内部协调机制，使各生产要素达到最佳组合来抵御管理风险。
3、市场风险
该项目市场风险主要有产品销路不畅和市场供求失衡及市场价格的波动对经济效益的影响等。
该项目通过利用优质猪种，从源头控制，在种、料、管、防以及养殖技术方面都具有很大优势，加上公司拥有产、加、销全程无公害质量监控的优质生猪产业链的强大支撑，可把产品的市场风险降至最低，甚至消除市场风险。
4、技术风险
技术风险主要是指项目产品生产技术不成熟造成产品质量不稳定。
公司具有十多年生猪生产和销售经验，拥有生猪育种、养殖的高素质技术人员300多人，生产技术先进、成熟，流程合理产品质量有保障。此外，为确保产品质量，项目实施单位将不断采取改进生产技术、加强人员培训、提高生产人员素质、从技术和管理上严格要求等措施，减少技术风险。
五、有关部门审批情况说明
截至目前，项目已取得投资项目备案证及环境评价批准文件。公司将根据项目进展情况，及时办理其他必要的审批或备案手续。
六、审议程序及专项意见
2022年2月23日，公司第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，独立董事、
监事会对该事项发表了同意的意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次变更募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，相关事项尚需提交股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目事项无异议，本次变更事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。（以下无正文）