关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二〇二二年一月
1-1
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
深圳证券交易所于2022年1月21日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2022〕010102号，以下简称“落实函”）已收悉。深圳市铭利达精密技术股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“铭利达”）已会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）、广东信达律师事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”），对落实函涉及的有关事项进行了充分讨论研究，对落实函逐项进行了认真核查落实。现就有关问题回复如下，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与招股说明书中的相同。
二、本回复报告的字体代表以下含义：
| 落实函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对落实函所列问题的回复 | 宋体 |
本落实函回复除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
1-2
目 录
1.关于南京铭利达 ................................................................................................ 3
2.关于独立董事 .................................................................................................... 6
1-3
1.关于南京铭利达
申请文件显示，发行人与南京嘉域于2020年12月7日就转让南京铭利达100%股权事项签署了股权转让协议,并于2020年12月29日办理完毕前述股权转让的工商变更登记手续。公开资料显示，本次转让完成后，南京铭利达名称一直未变，全称仍为南京铭利达模具有限公司。
请发行人说明：南京铭利达目前生产经营情况，股权转让完成后名称未变更的原因；以及报告期内南京铭利达与发行人是否存在共同供应商、客户情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复】
一、南京铭利达目前生产经营情况，股权转让完成后名称未变更的原因
截至本回复出具之日，除向南京美亚特机械设备有限公司出租了部分厂房外，南京铭利达未开展其他业务。南京嘉域自2020年12月受让南京铭利达100%股权后，即以南京铭利达的名义向有关政府主管部门提交了办理生产项目的有关审批手续的文件。截至目前，该等生产项目的部分审批手续仍在办理过程中。为避免因南京铭利达更名影响相关审批手续的办理进度，南京嘉域一直未办理南京铭利达的名称变更手续。
截至本回复出具之日，发行人已书面通知南京嘉域及南京铭利达，要求变更南京铭利达的公司名称。南京嘉域已向发行人出具承诺，待南京铭利达办理完成有关政府部门的审批手续后，将积极办理南京铭利达的更名手续。
二、报告期内南京铭利达与发行人是否存在共同供应商、客户情况
自报告期期初至发行人向南京嘉域转让南京铭利达100%股权期间，南京铭利达未实际开展经营；自南京铭利达成为南京嘉域全资子公司至本回复出具之日，除向南京美亚特机械设备有限公司出租了部分厂房外，南京铭利达未开展其他业务。
1-4
经查询，南京美亚特机械设备有限公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 南京美亚特机械设备有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913201176983861511 |
| 住所 | 南京市溧水经济开发区柘塘工业园柘宁东路344号 |
| 成立时间 | 2010年2月1日 |
| 存续期限 | 2010年2月1日至2040年1月31日 |
| 经营范围 | 机械设备及配件、气弹簧研发、制造、销售；汽车零部件、五金、塑料制品加工销售；钢材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：医用口罩生产；第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售；医用口罩批发；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股权结构 | 茆美凤持股97.0109%，葛良武持股2.9891% |
发行人的供应商或客户均不存在承租南京铭利达厂房的情形，报告期内南京铭利达与发行人不存在共同供应商或客户的情况。
三、核查意见
（一）核查过程
1、查阅了发行人转让南京铭利达前南京铭利达2018年度、2019年度、2020年1-6月的财务报表；
2、就南京铭利达目前的经营情况以及股权转让后未更名的原因，访谈了南京铭利达的执行董事（法定代表人）；
3、就南京铭利达目前的经营情况以及股权转让后未更名的原因，取得了南京嘉域出具的书面说明，并通过信用中国查询了南京铭利达新取得的行政许可情况；
4、查阅了发行人向南京嘉域及南京铭利达发出的《关于更换公司名称的函》；
1-5
5、了解了南京嘉域对外出租房产的承租方信息并查询了承租方南京美亚特机械设备有限公司的基本情况；
6、查阅了发行人报告期内的主要供应商及客户清单，将南京铭利达厂房承租方与发行人主要供应商及客户清单进行比对核查；
7、取得了发行人的书面确认。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
截至本回复出具之日，除对外出租部分厂房外，南京铭利达尚未开展其他业务。股权转让完成后，为避免因南京铭利达更名影响其相关审批手续的办理进度，南京嘉域一直未办理南京铭利达的名称变更手续。报告期内，南京铭利达与发行人不存在共同供应商或客户的情况。
1-6
2.关于独立董事
申请文件显示，邱庆荣为发行人独立董事，现任深圳市开放职业技术学校党总支副书记、副校长。2020年度，邱庆荣在发行人处领取6万元薪酬。请发行人说明，深圳市开放职业技术学校的性质，邱庆荣在发行人担任独立董事是否符合党政领导干部在企业兼职（任职）问题等相关规定。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复】
一、深圳市开放职业技术学校的性质
深圳市开放职业技术学校为深圳开放大学（原深圳广播电视大学）下属机构，不属于教育部直属高校。
二、邱庆荣在发行人担任独立董事符合相关规定
根据中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》第三条规定，直属高校校级党员领导干部原则上不得在经济实体中兼职，确因工作需要在本校设立的资产管理公司兼职的，须经学校党委（常委）会研究决定，并按干部管理权限报教育部审批和驻教育部纪检组监察局备案。第四条规定，直属高校校级党员领导干部在社会团体等单位中兼职的，需经学校党委（常委）会研究同意后，按照干部管理权限报教育部审批。
根据中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》有关规定，现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部不得在企业兼职（任职）；对辞去公职或者退（离）休的党政领导干部到企业兼职（任职）必须从严掌握、从严把关，确因工作需要到企业兼职（任职）的，应当按照干部管理权限严格审批。
根据教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》有关规定，党政领导干部包括部机关、直属单位及其内设机构、直属高校及其院
1-7
系等副处级以上干部。
深圳广播电视大学已于2020年10月23日出具了《情况说明》。根据该说明，邱庆荣现担任深圳广播电视大学副教授及下属深圳市开放职业技术学校党总支副书记、副校长，其不属于学校党政领导班子成员，非直属高校及其院系副处级以上党政干部，其在发行人处担任独立董事，未违反中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》及教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关规定。深圳广播电视大学同意邱庆荣担任发行人独立董事职务。
综上，邱庆荣不属于学校党政领导班子成员，不属于教育部直属高校及其院系副处级以上党政干部，其在发行人担任独立董事未违反党政领导干部在企业兼职（任职）问题等相关规定。
三、核查意见
（一）核查过程
1、查阅了深圳广播电视大学（2020年12月更名为“深圳开放大学”）出具的情况说明；
2、查阅了深圳开放大学的官网信息；
3、查阅了中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》（教党[2011]22号）、中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发〔2013〕18号）及教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》（教人厅函〔2015〕11号）等关于党政领导干部在企业兼职（任职）的相关规定。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1-8
深圳市开放职业技术学校为深圳开放大学（原深圳广播电视大学）下属单位，不属于教育部直属高校。邱庆荣在发行人担任独立董事符合党政领导干部在企业兼职（任职）问题等相关规定。
1-9
（本页无正文，为深圳市铭利达精密技术股份有限公司《关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签字盖章页）
| 董事长： | |
| 陶诚 |
深圳市铭利达精密技术股份有限公司
年 月 日
1-10
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 强强 | 郭威 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
1-11
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读深圳市铭利达精密技术股份有限公司本次落实函回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，落实函回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
| 保荐机构董事长： | ||
| 贺青 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日