证券代码：300313 证券简称：ST天山 公告编号：2022-015
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月29日收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对新疆天山畜牧生物工程股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第 95 号，以下简称“关注函”）。现按相关要求将回复公告如下：
一、青年母牛业务概况
（一）肉牛行业分析
1、牛肉消费持续增长，国内产量供不应求
国内牛肉消费增速较快，相比其他国家仍有较大增长空间。伴随着我国人均牛肉消费量的持续提升以及总人口的增长，2011-2020 年国内牛肉消费量从
604.24万吨增长至860.68万吨（数据来源：OECD），年复合增长率 4%，远高于同期全球牛肉消费量年复合增长率0.77%。2020年中国牛肉人均消费量虽然提升到了6.3公斤/人（数据来源：USDA），但远低于阿根廷、巴西、美国、欧盟等牛肉消费领先国家人均消费量 55、39、36、15公斤（数据来源：USDA），也低于东亚邻国日本的人均消费量（10公斤/人），仅高于因为宗教原因大部分居民不吃牛肉的印度，具有较大的提升空间。
国内牛肉供不应求状况逐年加重。2011-2020年国内牛肉产量从610.71万吨增长到672万吨（数据来源：国家统计局），年复合增长率1.07%，远低于同期国内牛肉消费量年复合增长率4%。尤其是2012年开始国内牛肉产量、消费量关系打破了长久以来的紧平衡状态，且消费量缺口快速增大，2012-2020年国内牛肉消费量缺口从5.05万吨增长至206.9万吨（数据来源：中国海关），年复合
增长率高达52.25%，2021年国内牛肉消费量缺口更是达到了近233万吨（数据来源：中商产业研究院数据库），占当年牛肉消费总量的25%。
2、肉牛扩栏迫在眉睫，各级政府政策频出
虽然进口替代在一定程度上可以弥补国内牛肉的缺口，但我国2021年度的牛肉进口量已经占到全球牛肉出口量的20%，考虑到食品安全、国际关系、新冠疫情等因素，提高牛肉自给率势在必行。但由于牛的繁殖效率较低、出栏周期长，短时间内很难实现肉牛存栏和出栏快速增长。而简单提高出栏量无异于杀鸡取卵、涸泽而渔。提高牛肉自给率的本质在于国内肉牛的存栏量及出栏量双增加，以满足国内长期需求的增加。综上，必须立足国内肉牛产业现状、稳扎稳打、逐步扩栏，为产业的长期健康发展夯实基础。国务院办公厅于2020年9月印发了《关于促进畜牧业高质量发展的意见》，意见提出：畜牧业是关系国计民生的重要产业，在保障国家食物安全、繁荣农村经济、促进农牧民增收等方面发挥了重要作用；在具体方面提出到2025年牛肉自给率达到85%左右的指标要求。农业农村部于2021年4月印发《推进肉牛肉羊生产发展五年行动方案》，方案指出：我国肉牛肉羊产业基础差、生产周期长、养殖方式落后，生产发展不能满足消费快速增长的需要，牛羊肉供给面临一定压力；对应的提出要：扩大基础母畜产能、推进良种繁育体系建设、发展适度规模标准化养殖等重点任务。新疆维吾尔自治区出台《新疆维吾尔自治区畜牧业“十四五”发展规划》，自治区将优化肉牛生产布局。坚持农牧结合、牧繁农育，着力健全肉牛自繁自育生产体系，到2025年，肉牛饲养量达1,500万头，存栏达800万头，规模养殖比例达50%以上，牛肉产量达90万吨。
喀什地区公署于2021年2月印发了《喀什地区促进畜牧业高质量发展的实施方案》，提出喀什地区以肉牛良种繁育中心为基础，大力实施肉牛增产行动，五年全地区新增存栏肉牛130万头的目标（目前喀什地区存栏仅约70万头）。
3、母牛乃扩栏之本源，规模化繁殖稳步起航
“母牛产业大，则肉牛产业强”，母牛是肉牛产业发展的基础，没有母牛，就没有犊牛，更不会有育肥牛，母牛系统性不足是目前国内肉牛产业面临的一个最大的问题。2020年犊牛与肥牛的价格倒挂现象进一步加剧，真实反映了母牛产能不足（存栏量少和繁殖效率低）——犊牛供给不足与牛肉的强势需求——市场督促肥牛增栏——督促牛肉增产的关系。
截止2019年底，国内肉牛总存栏量约9,138万头，其中母牛存栏约为3,150万头，而2009年母牛的存栏已经达到了3,200万头，10年间母牛存栏不增反降。由于母牛养殖周期长、投资大、回报慢、对养殖管理要求高，因此国内的规模化母牛养殖还处于极其初级阶段，母牛养殖企业更是凤毛麟角，并且大多是依托政府的产业支持，母牛大多藏牛于民。尽管近年来牛肉价格居高不下，但老百姓对养殖母牛和犊牛的热情并没有水涨船高，反而价格稍有波动，养殖户就倾向于提前淘汰母牛（作为育肥牛卖给屠宰企业）。近年来肉牛出栏小幅回升，但相当程度上是依靠母牛的过渡淘汰，而这无异于饮鸩止渴。而母牛育成需要的周期长，一旦出现明显下降，短期内无法恢复。
正是在这种背景下，各级政府对母牛养殖更加重视，在扩大基础母群、引进良种母牛等方面采取多种扶持措施，旨在为国内肉牛行业夯实基础。同时资本及企业开始进军母牛产业，据了解，2021年3月长春城开农投（集团）有限公司投资32亿元，在农安县巴吉垒镇建设绿色循环肉牛产业示范园区，规划建设5个千头母牛繁育基地等；2021年3月，鹏欣集团从新西兰引进的492头海福特良种母牛已运达国内，后续还会有8,000头陆续运达。2021年10月，华凌集团牛业田园综合体项目落户拜城县，项目总投资将达45亿元，肉牛养殖规模计划达到6万头，目前已有2,000余头繁育母牛。
（二）青年母牛业务分析
1、肉牛产业链分析
图1 肉牛全产业链业务流程图肉牛产业链环节多、链条长、涉及行业多（见图1），上游是遗传育种、饲草料及添加剂、动保防疫，中游是养殖，通常分为母牛养殖（繁育）和公牛养殖（育肥），下游是屠宰、加工、流通和销售。在整个产业链中，上游和下游的产出都是标准化产品，行业成熟、格局稳定。国内肉牛养殖行业同奶牛、猪、鸡其它养殖行业相比还是处于比较原始、分散、薄弱的状态。根据肉牛牦牛产业技术体系办公室披露的数据显示，目前国内1,000头以上规模化养殖（不区分繁育和育肥）牧场的总存栏数，约仅占全国存栏数的4%，规模化养殖还处于起步阶段。
2、肉牛养殖的商业模式
肉牛按性别分为母牛和公牛，母牛多用于繁殖养殖，公牛多用于育肥养殖。按照各自成长特性，母牛和公牛不同的生长阶段见表1和表2。
表1 母牛各生长阶段
| 序号 | 阶段 | 划分 | |
| 1 | 犊牛 | 哺乳犊牛 | 0-4月，仍处于哺乳期的犊牛 |
| 断奶犊牛 | 5-6月，断奶的犊牛 | ||
| 2 | 育成牛 | 7-12月，性成熟，但体型未成熟，无法配种 | |
| 3 | 青年母牛 | 育成青年母牛 | 13月龄-配孕，体成熟期，350公斤以上初配 |
| 妊娠前期青年母牛 | 妊娠前6个月，母牛初妊期 | ||
| 妊娠后期青年母牛 | 妊娠7个月-产犊，青年母牛向成年母牛的过渡时期 | ||
| 4 | 成年能繁母牛 | 初产以后，进入循环生产周期 |
| 5 | 淘汰母牛 | 不具备产犊能力（通常连续4次配种失败） |
表2 公牛各生长阶段
| 序号 | 阶段 | 划分 | |
| 1 | 犊牛 | 哺乳犊牛 | 0-4月，仍处于哺乳期的犊牛 |
| 断奶犊牛 | 5-6月，断奶的犊牛 | ||
| 2 | 架子牛 | 7-10月，300公斤左右 | |
| 3 | 育肥牛 | 11-18月，一般体重在700公斤左右可出栏 | |
母牛繁育养殖和公牛育肥养殖是两种商业逻辑完全不同的业务（见图2）。繁育养殖过程中，母牛是一种生产工具，经过怀孕可以产犊，如果产出公犊牛，可以直接销售或者自养成为架子牛后销售，销售对象是育肥企业（个人）；如果产出母犊牛，可以用于自养自繁扩栏、或者饲养成为青年母牛后销售给繁育企业（或个人）；同时，能繁成年母牛同样具有商业价值，可以销售给繁育企业（或个人）；另外，对于失去繁育能力的淘汰母牛，通常还可以架子牛出售给育肥企业，经过育肥后存栏屠宰。而育肥的目的就是把犊牛或架子牛育肥，企业（或个人）通过在繁育企业或者活畜交易市场采购公犊牛或者架子牛进行育肥，然后根据市场行情及牛只体重进行出栏，销售给屠宰场。综上，繁育养殖的产品有五种类型：公犊牛、架子牛、青年母牛、成年能繁母牛、淘汰母牛；而育肥养殖的产品只有育肥牛。因此青年母牛的交易是繁育养殖企业（或个人）的一种常规商业模式。
图2 肉牛养殖的商业模式
3、青年母牛业务的商业模式
过去的青年母牛交易多为小规模、本地化的交易，交易难度低，多在“牛经纪”的撮合下，采用线下活畜交易市场“一手交钱一手交牛”的方式完成。但随着国家对繁育的大力扶持，随着养殖技术和养殖管理水平的提高，随着资本和行业上下游企业的入局，在扩栏需求旺盛的大背景下，规模化繁育企业的引种需求越来越强烈，青年母牛的大批量跨省份、甚至跨国采购也越来越频繁。根据中国政府采购网的数据，2019年12月至2021年12月期间，通过招标采购母牛的交易约65笔，采购数量约1.5万头，交易金额超过2.7亿；采购主体有政府机构、养殖企业、养殖合作社等，采购牛只有青年母牛（未孕、带犊）、成年能繁母牛（未孕、带犊）。大批量跨区域的采购则需要由具备专业能力和履约能力的企业来完成。批量购买青年母牛存在诸多难点：1）牛源来源复杂，母牛大多藏牛于民，大批量从农户采购难度极大。2）牛只品质参差不齐，一方面活畜天然具有非标准化属性，品种差别、杂交代数差别、体型体色不同；另一方面不同农户的饲养水平差别较大，导致牛只在营养状况（过肥或过瘦，过高或过低）、健康状况（是否存在生殖器畸形等非传染性疾病）、防疫状况（是否及时接种疫苗）。3）跨区域采购，采购母牛目的多为扩充本地基础母畜，故大批量采购母牛大概率需要跨区域采购，就涉及属地饲养、调理、防疫、长距离运输等环节。
根据行业惯例，批量青年母牛交易一般包括几个关键要素：（1）繁育企业发出订单或合同（青年母牛一般按只交易，价值较高，断奶后的青年母牛至少在万元以上，没有订单的条件下，受托方自行采购要承担巨大的销售风险）；（2）交易双方相互信赖关系（国内舍饲和规模养牛业仍处于起步阶段，相关交易缺乏权威的行业标准，没有基本的信赖关系无法达成大额交易，而关联关系可能是建立信赖关系的重要因素）；（3）受托方具备采购和调理的专业场地、专业能力（采购牛只既要事前明确标准，还要行家里手的专业判断；调理牛只更需要具备经验
的养殖和防疫能手）；（4）交易双方通力合作的通关和应激处理能力（跨省域运输生物资产要求极高，不仅需要双方密切配合办齐所需证件，还需要做好牛只的应激处理和沿途各级检疫部门、保险、新冠疫情防控、运输等部门给予支持，没有专业和协调能力难以完成这些生物资产的特殊运输任务）等。
图3 青年母牛业务流程
（三）公司青年母牛业务分析
公司青年母牛业务的主要业务模式（以公司与关联方刀郎阳光交易为例）：
采购方新疆刀郎阳光农牧科技股份有限公司（以下简称“刀郎阳光”）所属繁育牛场需要补栏西门塔尔品种青年母牛，公司在西门塔尔牛主要产地的内蒙通辽设有通辽市天山牧业有限责任公司（以下简称“通辽天山牧业”），刀郎阳光安排专家与公司通辽公司就采购青年母牛的标准达成共识后，通辽天山牧业聘请有经验的牛经纪到附近交易市场和养牛场购买断奶后符合采购方要求月龄、体型体貌等标准的青年母牛进行调理，在约定的时间并办齐运输生物资产所需要证件后向刀郎阳光发运牛只。
从采购角度看，刀郎阳光是向公司批量采购，解决了该公司繁育板块初产母牛批量补栏的需求，规避了异地采购牛只需要租赁牛场、聘用经纪、专人饲喂、专业防疫、分栏管理、饲料投入等调理环节的风险。公司在当地设立的子公司则通过牛经纪在周边交易市场和养殖场所按标准分批次零星购买，批量销售，降低了销售风险。从销售角度看，刀郎阳光定位于繁育板块为主，生产的犊牛用于补栏公司或销售（公牛犊），通过提升存栏规模和销售架子牛实现经营效益。公司通过签订
合同的方式向刀郎阳光批量销售合格母牛犊，有效发挥租赁牛场、聘用经纪、专人饲喂、专业防疫、分栏管理、饲料投入等调理环节的优势，在承担资金、时间、人力等投入风险的前提下，获取青年母牛调理环节的购销差价。综上，公司与刀郎阳光的青年母牛交易虽存在监管规定的关联交易，但并未规避商业实质，基本按照市场规则落实交易行为，更多地发挥了协同作用。
二、具体关注问题的回复说明
问题一：公告显示，预计公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为负值，且扣除后营业收入为8,200万元至11,700万元。你公司同时在公告中披露，本报告期公司青年母牛业务关联交易金额为2,328万元，公司认为具有商业实质、定价公允，不属于根据《深圳证券交易所创业板上市公司业务办理指南第13号——营业收入扣除相关事项》规定的扣除事项，因疫情原因，审计师未执行完全部审计程序，因此未对此项关联交易最终确认，基于谨慎性原则，公司业绩预告按扣除列示，最终以经审计数据为准。
（一）请详细说明报告期公司青年母牛业务的开展情况，包括但不限于交易频率、交易金额、业务模式、主要产品、采购模式、销售模式、主要客户和供应商（以及合作历史）、盈利模式、毛利率、所在行业情况，公司从事该项业务是否需要拥有的相关资质、证照或技术，公司从事该项业务是否有固定人员、人员背景、人员数量、在公司内部承担的职责等。
公司回复：
公司从2014年起即已开展青年母牛的推广、销售业务，截止本报告期末，公司及控制下公司累计向客户供应青年母牛超过4.5万头。在具备批量牛源组织、选种、牛只防疫免疫、牛应激处理、饲喂养殖调理、长距离活畜运输管理等经验和能力的前提下，报告期根据客户对牛的品种、系谱、体型外貌、健康标准、繁殖能力、体重、年龄等方面的需求，实现青年母牛销售1,612头。
表3 2021年度青年母牛业务情况
| 项目 | 主营业务收入(元) | 主营业务成本(元) | 毛利(元) |
| 青年母牛 | 31,045,600.00 | 28,693,480.24 | 2,352,119.76 |
具体业务开展情况如下：
1、报告期公司青年母牛业务交易情况
内蒙通辽市被誉为“西门塔尔之乡”，公司控制下的通辽天山牧业2021年累计在通辽区域采购牛只69批次，通过甄选、检疫、免疫、应激处理、养殖管理，优选调理12-18月龄，体重在250-300公斤之间，冻精改良3代及以上的西门塔尔青年母牛1,748头，分四个批次批量销售给客户，销售数量1,612头，交易金额为3,104.56万元。青年母牛业务的采购环节受牛源供给、牛只甄选、牛只质量和标准、月龄和重量等因素影响，具有采购周期长、采购批次多等特点，经公司分群、养殖、调理后，销售通常采用批量销售方式。采购、调理养殖等环节需要投入采购成本、饲喂成本、养殖涉及的人工成本及固定资产折旧、兽药成本等，因此，业务规模受制于资金投入规模影响。
2、报告期公司青年母牛业务的采购标准、模式及主要供应商
（1）经客户确认的采购标准：外貌特征要求体躯深宽高大，结构匀称，体质结实，肌肉发达，行动灵活；被毛光亮，毛色为红(黄)白花，花片分布整齐；角蹄蜡黄色，鼻镜肉色，乳房发育良好；结构均匀紧凑，结合头部白色，尾梢、四肢和腹部为白色无先天遗传缺陷；乳房、身躯、四肢无缺陷，无疝气、无僵牛；母牛两病检疫阴性、口蹄疫抗体保护力90%以上，无皮肤病、钱癣、肢蹄病、无眼疾；生殖系统健全，发育良好，无遗传缺陷，无繁殖障碍、无子宫发育幼稚、异性双生；具有该品种应有的种用价值， 改良3代以上西门塔尔母牛；月龄要求在12-16个月，体重要求在260-300公斤之间。
（2）采购模式。公司根据客户与我方反复讨论确定的采购标准，一方面由公司专业采购团队在通辽大中型活牛交易市场、合作繁育牧场等，选购优质青年
母牛；另一方面通过长期合作的青年母牛经纪人，在活畜市场采购牛只， 将符合标准的牛只运输至我方隔离牧场，由公司相关人员对牛只进行验收（体重、体型、花色、健康程度、生殖繁育系统健康状态等），同时第一时间进行采血化验，疾病呈阳性牛只以及验收不合格牛只当即退回供应商。
（3）主要供应商。报告期内公司该业务的主要供应商：
表4 2021年度青年母牛业务的主要供应商
| 序号 | 供应商名称 | 数量（头） | 金额（万元） |
| 1 | 王艳飞 | 624 | 999.84 |
| 2 | 陈宏建 | 837 | 1,358.53 |
| 3 | 通辽市弘辉农牧科技有限公司 | 122 | 193.60 |
| 4 | 开鲁县开鲁镇振发养殖场 | 108 | 167.36 |
| 5 | 开鲁县丰峰养殖专业合作社 | 54 | 86.93 |
| 6 | 百灵利 | 3 | 4.95 |
| 合计 | 合计 | 1,748 | 2,811.21 |
交易明细如下表：
表5 2021年度青年母牛业务交易明细
| 采购批次 | 采购日期 | 采购头数 | 供应商 |
| 1 | 2021/7/5 | 14 | 陈宏建 |
| 2 | 2021/7/6 | 22 | 陈宏建 |
| 3 | 2021/7/6 | 24 | 王艳飞 |
| 4 | 2021/7/7 | 10 | 王艳飞 |
| 5 | 2021/7/7 | 26 | 陈宏建 |
| 6 | 2021/7/8 | 24 | 陈宏建 |
| 7 | 2021/7/8 | 22 | 王艳飞 |
| 8 | 2021/7/9 | 7 | 陈宏建 |
| 9 | 2021/7/10 | 16 | 陈宏建 |
| 10 | 2021/7/10 | 16 | 王艳飞 |
| 11 | 2021/7/11 | 11 | 王艳飞 |
| 12 | 2021/7/11 | 5 | 陈宏建 |
| 13 | 2021/7/12 | 14 | 王艳飞 |
| 14 | 2021/7/12 | 11 | 陈宏建 |
| 15 | 2021/7/13 | 8 | 陈宏建 |
| 16 | 2021/7/13 | 11 | 王艳飞 |
| 17 | 2021/7/14 | 9 | 陈宏建 |
| 18 | 2021/7/14 | 10 | 王艳飞 |
| 19 | 2021/7/15 | 20 | 王艳飞 |
| 20 | 2021/7/15 | 20 | 陈宏建 |
| 21 | 2021/7/16 | 14 | 陈宏建 |
| 22 | 2021/7/16 | 14 | 王艳飞 |
| 23 | 2021/7/24 | 51 | 陈宏建 |
| 24 | 2021/7/24 | 28 | 王艳飞 |
| 25 | 2021/7/25 | 17 | 陈宏建 |
| 26 | 2021/8/19 | 45 | 陈宏建 |
| 27 | 2021/8/19 | 3 | 百灵利 |
| 28 | 2021/8/20 | 58 | 开鲁县开鲁镇振发养殖场 |
| 29 | 2021/8/27 | 62 | 陈宏建 |
| 30 | 2021/8/30 | 50 | 开鲁县开鲁镇振发养殖场 |
| 31 | 2021/8/30 | 13 | 王艳飞 |
| 32 | 2021/9/2 | 14 | 王艳飞 |
| 33 | 2021/9/3 | 24 | 王艳飞 |
| 34 | 2021/9/3 | 66 | 陈宏建 |
| 35 | 2021/9/3 | 19 | 王艳飞 |
| 36 | 2021/9/5 | 16 | 王艳飞 |
| 37 | 2021/9/6 | 15 | 王艳飞 |
| 38 | 2021/9/8 | 26 | 陈宏建 |
| 39 | 2021/9/8 | 12 | 王艳飞 |
| 40 | 2021/9/10 | 17 | 王艳飞 |
| 41 | 2021/9/12 | 18 | 王艳飞 |
| 42 | 2021/9/16 | 22 | 王艳飞 |
| 43 | 2021/9/17 | 54 | 开鲁县丰峰养殖专业合作社 |
| 44 | 2021/9/17 | 63 | 陈宏建 |
| 45 | 2021/9/18 | 15 | 王艳飞 |
| 46 | 2021/9/20 | 11 | 王艳飞 |
| 47 | 2021/9/22 | 19 | 王艳飞 |
| 48 | 2021/9/23 | 57 | 陈宏建 |
| 49 | 2021/9/23 | 17 | 王艳飞 |
| 50 | 2021/9/25 | 15 | 王艳飞 |
| 51 | 2021/9/26 | 24 | 王艳飞 |
| 52 | 2021/9/28 | 19 | 王艳飞 |
| 53 | 2021/9/29 | 65 | 陈宏建 |
| 54 | 2021/9/30 | 27 | 王艳飞 |
| 55 | 2021/10/2 | 15 | 王艳飞 |
| 56 | 2021/10/3 | 23 | 王艳飞 |
| 57 | 2021/10/3 | 63 | 陈宏建 |
| 58 | 2021/10/5 | 38 | 王艳飞 |
| 59 | 2021/10/10 | 67 | 陈宏建 |
| 60 | 2021/10/17 | 54 | 通辽市弘辉农牧科技有限公司 |
| 61 | 2021/10/18 | 22 | 王艳飞 |
| 62 | 2021/10/19 | 48 | 陈宏建 |
| 63 | 2021/10/22 | 68 | 通辽市弘辉农牧科技有限公司 |
| 64 | 2021/10/27 | 9 | 王艳飞 |
| 65 | 2021/10/27 | 29 | 陈宏建 |
| 66 | 2021/12/28 | 2 | 王艳飞 |
| 67 | 2021/12/28 | 5 | 王艳飞 |
| 68 | 2021/12/30 | 13 | 王艳飞 |
| 69 | 2021/12/30 | 2 | 陈宏建 |
| 合计 | 2021年度 | 1748 |
3、报告期公司青年母牛业务的生产模式
（1）免疫治疗：对验收合格且无疾病牛只消毒、称重、打耳标、进行疾病免疫（口蹄疫、结节性皮肤病等疾病）以及牛只驱虫等工作。
（2）应激处理：新进牛只体外注射以及饮水添加抗应激药物（补充体液、增加能量、快速恢复体能、抗感冒以及呼吸道疾病）；
（3）疾病治疗：对所有牛群重点观察，发现疾病牛只第一时间单独隔离，并进行药物治疗，牛只状态恢复正常后转入正常牛群。
（4）饲喂养殖：由营养师根据牛只体重、状态、通辽当地气候等因素提供日粮配方，由牧场饲喂人员按照日粮配方混合饲料原料后定时投喂牛群。
4、报告期公司青年母牛业务的主要客户及销售模式
报告期青年母牛业务的主要客户为麦盖提灵峰农牧有限公司（以下简称“灵峰农牧”）、刀郎阳光、阿克陶沙枣树农牧养殖有限公司等。其中关联方之一刀郎阳光位于喀什地区麦盖提县，成立于2018年8月，注册资本7亿元。股东为麦盖提刀郎庄园新农业股份有限公司（简称“刀郎庄园”）、麦盖提县140个村委会等。该公司系国内最大的肉牛良种繁育企业之一，通过产业与扶贫相结合，形成了农区肉牛产业繁育业务标准化、规模化、集约化运营的样板。已总结出适宜向喀什地区，乃至南疆四地州推广复制的肉牛产业化发展的经验与模式。其主营业务为安格斯牛、西门塔尔牛、海福特牛等肉牛繁育业务。截止2021年12月末，刀郎阳光自养7个牛场，合计存栏1.88万头；刀郎庄园托管的莎车牛场、巴楚牛场、麦盖提N39牛场、疏勒牛场、月塘村共计存栏0.83万头，随着刀郎庄园
在喀什地区新增托管牛场完工，青年母牛采购需求将进一步释放。关联方之二灵峰农牧业为刀郎阳光全资子公司，于2018年10月24日成立，注册资本2000万元人民币。该公司主要从事牲畜养殖及销售、有机肥、微生物肥的生产及销售、畜牧技术咨询、技术服务等业务。根据该公司提供的资料，刀郎阳光及其所属公司2020年签署委托购牛协议从宁夏、甘肃等地订购牛只超过五千头，实际采购到场的西门塔尔青年母牛数量不足65%，剩余部分因疫情、牛只质量和健康水平、履约能力等原因解除或变更。2021年，刀郎阳光考虑以往采购西门塔尔青年母牛的质量、履约能力，结合对通辽区域西门塔尔牛改良水平、质量的考察结果，评估通辽天山牧业的运营及履约能力等多种因素，决定给通辽天山牧业购牛订单开展合作。在合同履约过程中，刀郎体系委派肉牛行业专家在通辽地区现场指导牛只采购工作，进一步细化采购标准。通过视频沟通以及专家现场考察等，刀郎方面对通辽天山牧业采购牛只整体较为满意，符合刀郎体系标准。刀郎体系采购牛只分批次于2021年9月、12月按照合同约定方式交割，刀郎体系验收人员对我方提供牛只质量以及健康程度表示满意。经过售后回访，刀郎方面反馈，通辽天山牧业供给牛只改良度好，到场后体况好、应激小、恢复快，履约能力强，效果明显好于其他合作方。报告期公司青年母牛业务的销售主要采用订单销售模式，根据客户意向/需求或者订单组织牛源采购、生产管理。签署交易合同后，根据客户需求在指定时间和交割地点交割青年母牛。
5、报告期公司青年母牛业务成本投入及盈利说明
按照公司采购、生产、销售模式，公司自牛只零星购入至调理完毕且按照订单要求交割售出的期间，在公司发生采购成本、饲喂成本、养殖涉及的人工成本及固定资产折旧、兽药成本等，并且承担经营风险、牛只死淘风险等。青年母牛引种业务对公司来讲具有完整的投入、养殖、免疫和应激处理过程且从财务角度能够独立计算其成本费用以及所产生的收入。公司盈利模式是通过筛选优良品种
并饲养、管理，实现牛只价值的提升和相应的利润回报，本年青年母牛销售业务毛利率为7.58%。本公司青年母牛营业成本主要包括青年母牛采购成本及养殖成本，经公司复核，报告期内青年母牛销售业务，发生青年母牛采购成本2,579.68万元，养殖成本289.66万元，青年母牛在栏养殖、免疫、应激处理在栏天数平均约为70天。
6、公司开展业务涉及资质、证照及技术，从事该项业务是否有固定人员、人员背景、人员数量、在公司内部承担的职责等。
通辽天山牧业于2020年5月设立并领取营业执照，经营范围为畜禽的饲养、销售；饲草的种植、销售；饲料的研发及销售；有机肥销售；活畜销售；引进新技术、新品种、开展技术培训、进行技术交流和咨询服务；农作物的种植(不含制种)、推广、销售；畜牧品种种源改良及推广、销售。
青年母牛推广、销售业务不属于特许经营，不涉及业务资质。从事该业务涉及的技术主要为牛只选种、动物检疫和疫病免疫、饲养管理、牛只调理恢复、远程运输组织、应激处理等方面。经公司免疫、调理并销售的牛只均由内蒙古科尔沁左翼后旗动物检疫所出具的动物检疫合格证明和口蹄A、O型疫苗、布病、牛结节性疫苗注射抗体免疫检测证明等。
公司具备3年以上牛养殖管理经验工作人员30人，其中畜牧师高级职称3人，初、中级职称9人，畜牧专业大专以上学历20人。专业涵盖动物遗传育种与繁殖、畜牧兽医、动物养殖与疾病防治、动物科学、动物医学、动植物检测、食品营养与检测等领域，对牛选种、育种、检疫免疫、动物营养、牛疾病防治、应激处置等方面具有专业技术和丰富的实践经验。公司还拥有经验丰富的畜牧企业管理人员8人，具有规模化牛只运输保障工作经历3人。
公司在通辽努古斯台嘎查配备专门牧场和固定人员从事青年母牛养殖调理业务。公司多年来开展规模化母牛销售业务，培养了经验丰富的工作团队，根据客户的需求，利用专业水平、技术优势（涉及牛只的品种品系、体型外貌、健康标准、繁殖能力、体重、年龄等诸多方面的评判）从良莠不齐的各路牛源中选出
符合标准的繁殖母牛，再通过疫病检测、防疫免疫、驱虫、应激调理和专业养殖管理，标准化、批量供给客户健康良种牛只。
（二） 请说明青年母牛业务收入确认采用总额法还是净额法，收入确认方法是否符合企业会计准则的规定。公司回复：
本公司青年母牛业务收入确认采用总额法，收入确认方法符合企业会计准则的规定。
根据《企业会计准则第14号-收入》（财会〔2017〕22号）第三十四条：企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：1、企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。2、企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。3、企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：1、企业承担向客户转让商品的主要责任。2、企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。3、企业有权自主决定所交易商品的价格。4、其他相关事实和情况。
公司在青年母牛业务中承担了向客户转让商品的主要责任，并且在转让商品之前承担了商品（青年母牛）的存货风险，且公司在与客户签订销售合同时，有
权自主决定所交易商品（青年母牛）的价格。因此，公司在将商品转让给客户之前能够控制该商品。根据《企业会计准则第14号-收入》第三十四条规定，企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入。
综上所述，公司在青年母牛销售业务中，在向客户转让商品前能够控制该商品，符合企业会计准则中的主要责任人条件，应当按照已收或应收对价总额确认收入。因此，公司会计处理符合企业会计准则的规定。
（三） 请详细说明公司认为报告期公司青年母牛业务关联交易不属于营业收入扣除项的原因，包括但不限于该业务是否与公司现有正常经营业务无关，是否具有商业合理性、是否具有偶发性和临时性，是否形成稳定的业务模式（包括该项业务是否具有完整的投入、加工处理过程和产出能力，是否能够独立计算其成本费用以及所产生的收入；该项业务是否对客户、供应商存在重大依赖，是否具有可持续性；公司对该项业务是否已有一定规模的投入，公司是否具备相关业务经验等）、交易价格是否公允（请与同行业比较）。
公司回复：
公司认真学习了交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司业务办理指南第13号——营业收入扣除相关事项》，认为报告期内青年母牛业务并不属于营业收入扣除项。
1、该关联交易业务属于公司正常生产经营业务
公司自2012年上市至今，经营范围一直涵盖种牛、奶牛的养殖、销售业务。其中种牛的养殖、销售业务并未区分种公牛和种母牛，一直以来公司育种业务包括自产冻精、胚胎业务；进口冻精、胚胎业务；青年种母牛推广、销售业务；架子牛育肥；孕牛推广、销售业务。公司报告期以前年度母牛交易情况如下：
表6 公司历年来母牛交易情况
| 年份 | 主要产品 | 数量（头） | 主要客户 |
| 2015年-2016年主要销售情况 | 安格斯、荷斯坦、西门塔尔青年母牛等 | 超过3万头 | 泾源县农牧局、天津梦得集团有限公司、青海天露乳业有限责任公司、宁夏伊源肉牛养殖有限公司、新疆喀纳斯润丰畜牧科技有限公司、中元牧业有限公司、奇台县西北湾乡小屯村金湾养殖专业合作社、塔城市也门勒乡兴越农牧林专业合作社、G HARDWICK & V.C HARDWICK & THE TRUSTEE FOR HARDWI等超过50家企业 |
| 2017年 | 安格斯孕母牛 | 300 | 可克达拉市巴口香创锦牧业有限责任公司 |
| 褐牛青年母牛 | 169 | 裕民县天盛种养殖农民专业合作社 | |
| 安格斯青年母牛 | 162 | 裕民县天盛种养殖农民专业合作社 | |
| 安格斯孕母牛 | 950 | 新疆生产建设兵团第十师一八四团 | |
| 安格斯孕母牛 | 1,002 | 麦盖提县五个乡人民政府 | |
| 安格斯母牛 | 16 | 其他零售 | |
| 2018年 | 安格斯孕母牛 | 33 | 新疆生产建设兵团第十师一八四团 |
| 安格斯孕母牛 | 350 | 麦盖提县两个乡人民政府 | |
| 安格斯母牛 | 598 | 洛阳辰涛牧业科技有限公司 | |
| 2019年 | 安格斯青年母牛 | 7,026 | 麦盖提恒大扶贫有限公司 |
| 2020年 | 安格斯青年母牛 | 2,786 | 麦盖提恒大扶贫有限公司 |
| 西门塔尔青年母牛 | 1,307 | 巴楚县畜牧兽医局 |
2、该关联交易业务具备商业合理性。
刀郎阳光国内最大的肉牛良种繁育企业之一，截止2021年12月，刀郎阳光控制牛只存栏已经达到 2.71万头。刀郎阳光控制的牛只权属关系类型有三种：
第一种所有权是刀郎阳光，第二种所有权是政府（该种方式是政府把牛场和牛都托管给刀郎阳关，每年收取固定资产和生物资产带来的收益），第三种所有权是扶贫农户（该种方式是扶贫项目，喀什当地政府牵头，协调银行对农户进行定向贷款，政府负责贴息，刀郎阳光负责牛只的采购和饲养，以托管运营方式实施产
业扶贫，带动脱贫人口增强劳动技能并持续增收）；经了解，报告期内刀郎阳光采购的两批共1,200头青年母牛的最终所有权均为定向交付扶贫农户。经公司考察，刀郎阳光内部决策流程完善；刀郎阳光属于扶贫与产业结合的独立法人经营主体，股东（刀郎阳光约78.6%的股权属于麦盖提县141个村委会，有约9.6%的股权属于新疆自治区）投资资金大部分来自于扶贫资金；公司治理结构完善，在内部经营管理过程中，由政府委派领导和职业经理人共同决策经营事项，报告期内的两笔交易都经过了内部审批。
3、该关联交易业务并非偶发的、临时的。
公司一直以来致力于从事牛产业相关业务，青年母牛业务也是公司主业之一，公司在该类业务上具备一定的经验和资源积累。青年母牛交易也是牛畜牧产业中不可或缺的一环，且本次关联交易业务有其政策背景，刀郎阳光购买青年母牛是其正常的生产经营业务所需，具有合理的商业目的和商业实质。经过与公司的两次青年母牛业务合作，刀郎阳光对公司提供牛只的质量、公司的履约能力有了更充分的信任，双方增强了互信。未来双方不排除继续加深在青年母牛业务上的合作。
4、公司已经形成了稳定的业务模式。
公司在青年母牛业务上具有完整的投入、加工处理和产出能力。通辽天山牧业专项开展青年母牛业务的牧场位于内蒙古通辽市科尔沁左翼后旗努古斯台镇努古斯台嘎查努古斯台小组，租赁期限5年，设计存栏能力1,400头，并且为更好实施青年母牛调理养殖，公司于2021年对该牧场投入改造为42.5万元（基础圈舍改造18.7万，设备投入23.8万），2021年度累计出栏牛只1,628头（其中青年母牛1,612头，公牛16头）。具备完整的投入、稳定养殖和产出能力。据买方反馈，公司售出的青年母牛合格率超过99%，远高于刀郎阳光之前从其他供应商采购牛只的合格率；并且牛只的品相、整装度都较其他供应商好。
公司多年从事牛的繁育、育肥等相关业务，形成了完整的财务核算、绩效考核制度和方法以及相关的财务管理制度。能够独立计算成本费用以及产生的收入。
按照未经审计的财务报表，已经售出的1,612头牛，总收入为3,104.56万元，其中购牛成本2,579.68万元，养殖成本289.66万元，实现毛利235.21万元。牛只平均在栏天数70天。该项业务对客户和供应商不存在重大依赖。青年母牛的市场需求客观存在，市场需求具备持续增长的趋势。（1）从客户角度来讲，虽然刀郎阳光在报告期内是该业务的主要客户，交易金额占比超过75%，但公司和刀郎阳光是战略合作关系，而非单一的重大依赖关系；据了解，刀郎阳光及其所属公司2020年签署委托购牛协议订购牛只超过5,500头，实际从宁夏采购西门塔尔青年母牛692头，从甘肃采购西门塔尔青年母牛2,868头，剩余未履行合同因牛只质量、履约能力等原因解除或变更；而刀郎阳光与我司合作初期便共同确定了高质量的牛只标准，并且该两笔关联交易业务最终售出的牛只质量刀郎阳光也比较满意；因此双方的合作并非公司对刀郎阳光的单一依赖，而是双方的长期战略互信合作。（2）从供应商角度来说，公司采用通过牛经纪人采购和直接向养殖场采购相结合的方式，并且在合作过程中公司对供应商也在持续评价和甄别，并且有多个备用供应商，因此对供应商不存在重大依赖。该项业务具备持续性。一方面，新疆地区目前的存栏缺口超两百万，喀什地区牛只存栏的缺口近百万，未来几年有持续引入青年母牛的需求，而刀郎阳光作为喀什地区最大的肉牛良种繁育企业和国有牛业运营平台，其肩负着青年母牛引入的重任，后续会不断有采购需求；经初步沟通，2022年刀郎阳光计划从公司采购2万头西门塔尔青年母牛，双方也在着手深度战略合作。另一方面，经调研，新疆华凌牛业集团牛业养殖综合体在叶城（4万头存栏规模）、于田（4万头存栏规模）、策勒（3万头存栏规模）、阿勒泰（2万头养殖规模）、拜城（6万头存栏规模）等地建成，正在从内蒙古赤峰等地采购西门塔尔青年母牛；公司将根据资金规模、养殖能力在做好已有订单的基础上，积极对接其他客户。公司在该业务已经有一定规模投入，具备相关经验。同时拥有专业的团队，在牛只甄别筛选、牛只防疫及疾病治疗、牛只应激及营养调理、牛只跨区域运输、
牛只交接等方面积累了丰富经验。
综上：（1）该业务系公司主营业务的重要组成部分；（2）该业务的区别主要在于牛源采购地的不同，以及买方需求差异导致的牛品种和验收条件的差异，不改变该业务系公司主营业务的性质，且根据上述数据，业务具有持续性，不属于偶发性、临时性的交易；（3）该业务自2015年至今持续发生，在合并报表范围内不存在本年度以及上一会计年度新增贸易业务；（4）该业务已形成稳定业务模式，预计未来年度亦将持续存在。
5、该关联交易价格公允，实施该业务导致公司未来现金流的风险、时间分布或金额均发生显著变化。
（1）我司与刀郎阳光体系产生的交易虽然因同一自然人在双方公司任职董事的关联交易，但均采用市场价格定价，价格公允。其一，公司对关联交易定价非常谨慎，定价过程综合参考了公开招标中标价格（表7：克拉玛依西门塔尔牛项目2021年8月中标价格、云南保山龙陵县2021年6月能繁母牛中标价格）、同行业公司交易价格（参考了新疆华凌近期的母牛采购合同价格、呼伦贝尔禾牧阳光近期牛只销售合同价格）、市场询价（通过向昌吉吉缘牧业和武威顶乐牧业进行询价）以及网络公开的活牛交易信息（参考了行业交易信息公众号-养牛那些事儿和行业交易信息公众号-德畜牧养牛联盟两个公开网络信息）。其二，关联交易的定价最终通过了公司董事会以及刀郎阳光管理层的一致认可。其三，刀郎阳光属于141个村委会控股的股份公司，其内部对于关联交易审批也遵守公司制度和流程。
表7 2021年网络公开中标信息
| 项目名称 | 项目编号 | 品种、规格 | 单价 |
| 克拉玛依西门塔尔牛项目 | QZX[ZC]2021-02 | 18-24月龄、300kg的西门塔尔母牛 | 1.98万元/头 |
| 云南保山龙陵县能繁母牛采购项目 | BSGCZB-2021ZA-003C | 8-18月龄、260kg以上的西门塔尔母牛 | 1.9万元/头，该价格包含运输、保险、检验检疫、饲养等全部费用。 |
（2）公司青年母牛业务通过筛选采购优良品种基础母牛，在我方牧场防疫
驱虫、应激调理、疾病治疗。待1--3个月的调理和养殖、免疫结束后，根据订单要求，向买方供应采购牛只。公司自牛只零星购入至调理完毕且按照订单要求交割售出的期间，在公司发生采购成本、饲喂成本、养殖涉及的人工成本及固定资产折旧、兽药成本等，并且承担经营风险、牛只死淘风险等。青年母牛引种业务对公司来讲具有完整的投入、养殖、免疫和应激处理过程且从财务角度能够独立计算其成本费用以及所产生的收入；并通过饲养、管理，实现牛只价值的提升和相应的利润回报。
（3）2018年、2019年我司就与刀郎阳光之村委会股东的资产捐赠方麦盖提恒大扶贫有限公司先后签订过三批次的《进口安格斯母牛采购合同》，合计销售青年种母牛9,812头，收入额16,894.35万元，公司严格依据合同履约，获得对方认可；另一方面，对接刀郎阳光及所属公司采购需求，有利于节约市场拓展和销售费用，提高盈利水平，更有利于维护股民利益。综上，公司在青年母牛业务中具有完整的投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用以及所产生的收入，具有商业实质且价格公允，实施该业务导致公司未来现金流的风险、时间分布或金额均发生显著变化。会计师回复：
我们于近期对上述交易事项实施供应商现场核查，并需要履行内部质量控制审核程序，但由于该业务地理区域跨度大，关联方客户采购后青年母牛饲养厂区地域分散，且由于疫情原因，在各个地区进行核查工作受到较大影响，尚未完成相关核查工作，预计在2022年3月4日前出具回复意见。
问题二：业绩预告显示，营业收入10,700万元–12,000万元，扣除后营业收入8,200万元–11,700万元。请说明营业收入扣除项的主要项目和金额，并解释营业收入上下限金额和扣除后营业收入上下限金额的勾稽关系。
公司回复：
在公司本次业绩预告中，营业收入上下限金额是按全口径（不含扣除）统计营业收入，金额预计为10,700万元–12,000万元。本次业绩预告披露的扣除后
营业收入下限金额8,200万元。营业收入下限中扣除项包括：①根据《深圳证券交易所创业板上市公司业务办理指南第13号——营业收入扣除相关事项》确定的本年营业收入中包括的“正常经营之外的其他业务收入”及“未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入”约250万元，具体包括临时性资产租赁收入147万元，食堂住宿收入52万元；劳务收入33万元，屠宰、材料销售及其他约17万；②因疫情原因，审计师未执行完全部审计程序，因此未对此项关联交易最终确认，基于业绩预告的谨慎性，充分向投资者提示风险，假定扣除未经会计师最终确认的青年母牛关联交易2,328万元。扣除后营业收入下限即：营业收入下限10,700万元减去①250万及②2,328万元后约8,200万元。本次业绩预告披露的扣除后营业收入上限金额11,700万元。扣除后营业收入上限扣除项仅包括根据《深圳证券交易所创业板上市公司业务办理指南第13号——营业收入扣除相关事项》确定的本年营业收入中包括的“正常经营之外的其他业务收入”及“未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入”约250万，即营业收入上限12,000万元减去250万元，约11,700万元。此处扣除后营业收入上限是基于公司对青年母牛商业实质的判断，未扣除未经会计师最终确认的青年母牛关联交易收入2,328万元。扣除后营业收入上下限金额符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》第二节定期报告披露相关事宜中的“一、...（二）业绩预告方式...公司应当在业绩预告中披露业绩变动范围，上下限区间最大不得超过50%，即[(上限金额-下限金额)/下限金额] 的绝对值应不超过50%，鼓励不超过30%”的相关规定。
特此公告。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会
二〇二二年二月二十二日