方正证券股份有限公司详式权益变动报告书
上市公司名称：方正证券股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：方正证券股票代码：601901
信息披露义务人：新方正控股发展有限责任公司住所：珠海市横琴新区华金街58号横琴国际金融中心大厦3007通讯地址：珠海市横琴新区华金街58号横琴国际金融中心大厦3007
权益变动性质：增加
签署日期：2022年2月
信息披露义务人声明本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在方正证券拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在方正证券拥有权益。
四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动尚需取得证监会及其他相关监管机构（如需）的批准。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人声明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 释义 ...... 3
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 权益变动的决定及目的 ...... 11
第四节 权益变动方式 ...... 14
第五节 资金来源 ...... 16
第六节 后续计划 ...... 17
第七节 对上市公司的影响分析 ...... 19
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 22
第九节 前6个月买卖上市公司股票的情况 ...... 23
第十节 信息披露义务人的财务资料 ...... 24
第十一节 其他重大事项 ...... 25
第十二节 备查文件 ...... 26
信息披露义务人声明 ...... 27
财务顾问声明 ...... 28
附 表： ...... 30
第一节 释义在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 本报告书 | 指 | 《方正证券股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 信息披露义务人/新方正集团 | 指 | 新方正控股发展有限责任公司 |
| 平安人寿 | 指 | 中国平安人寿保险股份有限公司，按照《重整投资协议》约定，重整计划执行完毕后，将成为收购人的控股股东 |
| 上市公司/方正证券 | 指 | 方正证券股份有限公司 |
| 方正集团 | 指 | 北大方正集团有限公司 |
| 华发集团 | 指 | 珠海华发集团有限公司（代表珠海国资） |
| 平安集团 | 指 | 中国平安保险（集团）股份有限公司，按照《重整投资协议》约定，重整计划执行完毕后，将成为收购人的间接控股股东 |
| 平安信托 | 指 | 平安信托有限责任公司，为中国平安保险（集团）股份有限公司下属子公司 |
| 平安证券 | 指 | 平安证券股份有限公司，为中国平安保险（集团）股份有限公司下属子公司 |
| 特发集团 | 指 | 深圳市特发集团有限公司 |
| 管理人 | 指 | 北大方正集团有限公司管理人 |
| 重整主体 | 指 | 北大方正集团有限公司、北大方正信息产业集团有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北大资源集团有限公司、方正产业控股有限公司 |
| 重整计划 | 指 | 北大方正集团有限公司等五家公司重整计划 |
| 本次重整/方正集团重整 | 指 | 北大方正集团有限公司、北大方正信息产业集团有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北大资源集团有限公司、方正产业控股有限公司实质合并重整 |
| 本次交易 | 指 | 作为本次平安人寿参与方正集团重整的其中一个环节，信息披露义务人将根据经法院裁定的重整计划，取得方正证券股份有限公司2,363,237,014股股份 |
| 本次权益变动 | 指 | 信息披露义务人取得方正证券股份有限公司2,363,237,014股股份 |
| 《重整投资协议》 | 指 | 《北大方正集团有限公司管理人与珠海华发集团有限公司（代表珠海国资）、中国平安人寿保险股份有限公司、深圳市深超科技投资有限公司与北大方正集团有限公司、北大方正信息产业集团有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北大资源集团有限公司、方正产业控股有限公司之重整投资协议》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 银保监会 | 指 | 中国银行保险监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 纽交所 | 指 | 纽约证券交易所 |
| 联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 北京一中院 | 指 | 北京市第一中级人民法院 |
注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本信息如下：
| 名称 | 新方正控股发展有限责任公司 |
注册地址
| 注册地址 | 珠海市横琴新区华金街58号横琴国际金融中心大厦3007 |
法定代表人
| 法定代表人 | 鲁俊 |
注册资本
| 注册资本 | 725,000万元人民币 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91440400MA57B36N71 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
经营范围
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；文化、办公用设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；通信设备制造；仪器仪表制造；财务咨询；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；仪器仪表销售；机械设备销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；金银制品销售；金属材料销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；进出口代理；技术进出口；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装服务；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准） |
| 经营期限 | 长期 |
股东名称
| 股东名称 | 截至本报告书出具日，方正集团、北大医疗、北大方正信息产业集团有限公司、方正产业控股有限公司和北大资源集团有限公司分别持有新方正集团60.00%、26.00%、6.00%、5.00%和3.00%股权。根据经法院裁定的重整计划，后续股权过户后平安人寿、华发集团（代表珠海国资）和转股债权人持股平台将分别持有新方正集团66.507%、28.503%和4.99%股权 |
通讯地址
| 通讯地址 | 珠海市横琴新区华金街58号横琴国际金融中心大厦3007 |
邮政编码
| 邮政编码 | 519000 |
联系电话
| 联系电话 | 010-82529807 |
| 传真电话 | 010-82529891 |
截至本报告书签署日，新方正集团未被列入涉金融严重失信人名单、不是海
关失信企业，其法定代表人、董事、监事、高级管理人不存在被列为失信被执行人的情况。
二、信息披露义务人相关的股权及控制关系
（一）信息披露义务人的股权控制架构
截至本报告书出具日，方正集团、北大医疗、北大方正信息产业集团有限公司、方正产业控股有限公司和北大资源集团有限公司分别持有新方正集团
60.00%、26.00%、6.00%、5.00%和3.00%股权，股权结构图如下：
根据经法院裁定的重整计划，后续股权过户后平安人寿、华发集团（代表珠海国资）和转股债权人持股平台将分别持有新方正集团66.507%、28.503%和4.99%股权。
因此，前述股权过户后，新方正集团的股权结构图如下：
注：重整计划执行完毕后，平安人寿及华发集团（代表珠海国资）将分别通过设立的SPV、债权人将通过持股平台分别持股新方正集团。
（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况
根据经法院裁定的重整计划，后续股权过户后平安人寿将持有新方正集团
66.507%股权，成为新方正集团的控股股东，平安集团将成为新方正集团的间接控股股东，平安集团无实际控制人，因此新方正集团亦将无实际控制人。
股权过户完成后，信息披露义务人的控股股东平安人寿和平安人寿控股股东平安集团的基本情况参见方正证券2021年7月8日披露的《方正证券股份有限公司详式权益变动报告书》。
（三）信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的主要情况
根据经法院裁定的重整计划，后续股权过户后平安人寿将成为新方正集团的控股股东，平安集团将成为新方正集团的间接控股股东。截至本报告书签署日，平安集团无实际控制人，因此新方正集团亦将无实际控制人，其控股股东平安人寿控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 经营范围/主营业务 | 注册资本（除特别说明外，单位为万元） | 持股比例注 |
| 1 | 上海平浦投资有限公司 | 投资管理 | 433,050.0000 | 100.0000% |
| 2 | 深圳平安金融中心建设发展有限公司 | 房地产业 | 668,887.0000 | 100.0000% |
| 3 | 深圳安普发展有限公司 | 物流仓储 | 562,500.0000 | 80.0000% |
| 4 | 上海泽安投资管理有限公司 | 投资与资产管理 | 481,000.0000 | 100.0000% |
| 5 | 上海东方海外凯旋房地产有限公司 | 房地产开发经营 | 220,860.1418 | 70.0000% |
| 6 | 平安新型基础设施投资基金（上海）有限公司 | 投资管理 | 200,000.0000 | 99.9500% |
| 7 | 北京金丰万晟置业有限公司 | 房地产开发和 技术开发 | 197,816.7326 | 100.0000% |
| 8 | 深圳平安商用置业投资有限公司 | 物业租赁和 物业管理 | 156,700.0000 | 99.9900% |
| 9 | 杭州平江投资有限公司 | 不动产投资及 物业管理 | 143,000.0000 | 100.0000% |
| 10 | 重庆安拓投资管理有限公司 | 房屋租赁和 物业管理 | 136,294.3409 | 100.0000% |
| 序号 | 公司名称 | 经营范围/主营业务 | 注册资本（除特别说明外，单位为万元） | 持股比例注 |
| 11 | 上海金药投资管理有限公司 | 投资管理 | 129,000.0000 | 95.5100% |
| 12 | 富悦投资管理有限公司 | 投资管理 | 港币1,400,000.0000 | 100.0000% |
注：持股比例为平安人寿直接持有的比例和通过所控制的被投资单位间接持有的比例之和。
平安人寿控股股东平安集团控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务参见方正证券于2021年7月8日披露的《方正证券股份有限公司详式权益变动报告书》。
三、信息披露义务人最近三年的主要业务及财务状况
（一）信息披露义务人从事的主要业务
新方正集团成立于2021年10月21日，截至本报告书签署日，暂未实际开展经营。
根据经法院裁定的重整计划，后续股权过户后，信息披露义务人新方正集团的控股股东为平安人寿，平安人寿从事的主要业务参见方正证券于2021年7月8日披露的《方正证券股份有限公司详式权益变动报告书》。
（二）信息披露义务人最近三年的财务状况
新方正集团成立于2021年10月21日，截至本报告书签署日，暂未编制财务数据。
根据经法院裁定的重整计划，后续股权过户后，信息披露义务人新方正集团的控股股东为平安人寿，平安人寿最近三年的财务状况参见方正证券于2021年7月8日披露的《方正证券股份有限公司详式权益变动报告书》。
四、信息披露义务人近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况
新方正集团成立于2021年10月21日，自新方正集团成立至本报告书签署日期间，新方正集团未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，新方正集团董事、监事及高级管理人员如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 |
| 鲁俊 | 董事长、总经理 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 张科 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 汪程宇 | 董事 | 男 | 中国香港 | 中国 | 是 |
| 高鹏 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 杨学连 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 郭瑾 | 董事 | 女 | 中国 | 中国 | 否 |
| 杨承亮 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 聂志强 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 李暐 | 董事 | 男 | 中国香港 | 中国 | 是 |
| 彭君舟 | 监事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 刘庆伟 | 监事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
截至本报告书签署日，上述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，新方正集团未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情形。
根据经法院裁定的重整计划，后续股权过户后，新方正集团控股股东为平安人寿，平安人寿及平安人寿控股股东平安集团直接或间接拥有5%以上权益的上市公司的情况参见方正证券于2021年7月8日披露的《方正证券股份有限公司详式权益变动报告书》。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，新方正集团不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。根据经法院裁定的重整计划，后续股权过户后，新方正集团控股股东为平安人寿，平安人寿及平安人寿控股股东平安集团直接或间接持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况参见方正证券于2021年7月8日披露的《方正证券股份有限公司详式权益变动报告书》。
第三节 权益变动的决定及目的
一、信息披露义务人权益变动目的
方正集团系由北京大学投资设立的全国大型控股企业集团，长期以来发展形成了可观的业务与资产规模，以及较高的企业与品牌知名度。近年受内外部因素影响，方正集团及其下属部分企业面临经营困难、资不抵债等问题，方正集团被法院裁定与其4家主要子公司北大方正信息产业集团有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北大资源集团有限公司、方正产业控股有限公司一并进入司法重整程序。
在国家鼓励保险资金支持实体经济发展及国家推进校企改革的重大战略的指引下，平安集团与华发集团（代表珠海国资）及特发集团组成联合投资人，参与方正集团重整，按照市场化与法治化的原则，化解其债务危机，促使其回归健康可持续发展轨道。
参与方正集团重整，是平安集团进一步深化医疗健康产业战略布局、积极打造医疗健康生态圈的重要举措。通过将北大医疗产业集团有限公司下属优质医疗资源与平安集团的保险专业能力、医疗科技能力紧密结合，构建“有场景、有服务、有温度、有频率”的医疗健康生态圈，打造平安集团未来价值持续增长的新引擎，助力“健康中国”建设。
方正集团重整交易完成后，方正集团不再持有方正证券股份，新方正集团将合计持有方正证券2,363,237,014股股份，占方正证券总股本的28.7076%。
二、本次权益变动后十二个月内信息披露义务人增持或处置上市公司股份的计划截至本报告书签署日，信息披露义务人目前未制定在未来12个月内继续增持或处置方正证券股份的详细计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。
三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序
（一）本次权益变动信息披露义务人已经履行的程序
1．破产重整程序2020年2月19日，北京一中院裁定受理对方正集团的重整申请，并指定方正集团清算组担任北大方正集团有限公司管理人。2020年7月31日，北京一中院裁定对方正集团、方正产业控股有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北大方正信息产业集团有限公司、北大资源集团有限公司实质合并重整，并指定方正集团管理人担任实质合并重整管理人。
2021年1月29日，经过多轮竞争性选拔，管理人最终确定由华发集团（代表珠海国资）、平安集团、特发集团组成的联合体作为方正集团重整投资者。
2021年4月30日，平安人寿与相关方签署《重整投资协议》。
2021年5月28日，北大方正集团有限公司等五家公司重整计划草案经方正集团及其子公司方正产业控股有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北大方正信息产业集团有限公司、北大资源集团有限公司等五家公司实质合并重整第二次债权人会议暨出资人组会议表决通过。
2021年6月28日，《北大方正集团有限公司等五家公司重整计划》经北京一中院作出的民事裁定书（（2020）京01破13号之五）依法批准并生效，民事裁定书于2021年7月5日送达北大方正集团有限公司管理人。
2021年10月21日，方正集团等五家公司根据重整计划完成新方正集团的设立并取得《营业执照》。重整计划执行完毕后，平安人寿、华发集团（代表珠海国资）和转股债权人持股平台将分别持有新方正集团66.507%、28.503%和4.99%股权。
2022年1月30日，平安人寿收到《中国银保监会关于中国平安人寿保险股份有限公司股权投资新方正集团的批复》（银保监复〔2022〕81 号）。银保监会同意平安人寿投资新方正集团。
2．本次权益变动决策程序
2020年9月18日，经平安集团召开的第十一届董事会第十七次会议审议，同意平安集团在授权范围内参与方正集团重整项目。
2021年4月30日，经平安集团召开的第十二届董事会第三次会议审议，同意平安集团授权平安人寿签署《重整投资协议》。
2021年4月30日，经平安人寿召开的第七届董事会第九次会议审议，同意平安人寿签署《重整投资协议》。
（二）本次权益变动信息披露义务人尚需履行程序
本次权益变动尚需履行的程序包括：
1．中国证监会核准本次转让涉及的受让方股东资格。
2．其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有股权的变动情况
（一）本次权益变动前
本次权益变动前，新方正集团未持有方正证券股份。方正集团直接持有2,284,609,852股方正证券股份，并通过控股子公司方正产业控股有限公司持有方正证券78,627,162股方正证券股份，合计持有方正证券股份共计2,363,237,014股，占方正证券总股本的28.7076%。
（二）本次权益变动后
本次权益变动后，新方正集团将合计持有方正证券2,363,237,014股股份，占方正证券总股本的28.7076%。根据经法院裁定的重整计划，新方正集团股权将过户至平安人寿、华发集团（代表珠海国资）和转股债权人持股平台，平安人寿将持有新方正集团66.507%股权，成为新方正集团的控股股东，平安集团将成为新方正集团的间接控股股东，届时方正集团不再直接或间接持有方正证券股份。
根据经法院裁定的重整计划，平安人寿将在股权过户完成后成为新方正集团的控股股东，平安人寿持有方正证券股份的变动情况参见方正证券于2021年7月8日披露的《方正证券股份有限公司详式权益变动报告书》。
二、本次权益变动方式
2021年4月30日，平安人寿、华发集团（代表珠海国资）、深圳市深超科技投资有限公司、管理人以及重整主体签署了《重整投资协议》。根据《重整投资协议》，重整主体以其所持有的绝大部分股权类资产（含方正集团直接与间接合计持有的方正证券28.7076%股权）、债权类资产和其他资产设立新方正集团。平安人寿与华发集团（代表珠海国资）以现金按照7:3的比例收购不低于73%新方正集团股权，不超过27%的新方正集团股权将抵偿给选择以股抵债受偿方案的债权人，具体比例视重整主体债权人对债权清偿方案的选择情况而定。
2021年6月28日，《北大方正集团有限公司等五家公司重整计划》经北京一中院作出的民事裁定书（（2020）京01破13号之五）依法批准并生效，民事
裁定书于2021年7月5日送达北大方正集团有限公司管理人。2021年10月21日，方正集团等五家公司根据重整计划完成新方正集团的设立并取得《营业执照》。重整计划执行完毕后，平安人寿、华发集团（代表珠海国资）和转股债权人持股平台将分别持有新方正集团66.507%、28.503%和4.99%股权。2022年1月30日，平安人寿收到《中国银保监会关于中国平安人寿保险股份有限公司股权投资新方正集团的批复》（银保监复〔2022〕81 号）。银保监会同意平安人寿投资新方正集团。截至本报告书签署日，新方正集团及本次重整其他相关方正按照北京一中院裁定通过的重整计划，推进本次重整的相关工作。在本次重整完成后，新方正集团将合计持有方正证券28.7076%股份。
三、本次交易所涉及相关协议的主要内容
本次交易所涉及相关协议的主要内容参见方正证券于2021年7月8日披露的《方正证券股份有限公司详式权益变动报告书》。
四、所持股份权益受限情况
截至2021年9月30日，本次权益变动涉及的方正证券2,363,237,014股股份中，1,109,609,852股处于冻结状态，占方正证券总股本13.48%，系因保障方正集团重整顺利推进而进行的保护性冻结；1,253,627,162股转入证券公司客户信用担保账户，占方正证券总股本15.23%，系因股东方正集团和方正产业控股有限公司开展融资融券业务之需要。除上述事项外，截至2021年9月30日，本次权益变动所涉及的方正证券股份不存在其他限售、质押、冻结等权利限制的情形。
五、本次权益变动尚需取得的批准
（一）中国证监会核准本次转让涉及的受让方股东资格。
（二）其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。
第五节 资金来源
根据经法院裁定的重整计划，本次收购系信息披露义务人控股股东平安人寿以自有资金出资受让新方正集团控股权，间接受让方正证券28.7076%股权，不涉及信息披露义务人出资。平安人寿出资情况参见方正证券于2021年7月8日披露的《方正证券股份有限公司详式权益变动报告书》。
第六节 后续计划
一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人没有就改变或对上市公司主营业务作出重大调整而形成明确具体的计划。若未来12个月内明确提出改变或对上市公司主营业务重大调整的计划，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人没有就对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成明确具体的计划，亦没有形成明确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来12个月内需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人没有更换上市公司现任董事和高级管理人员的明确具体的计划，不存在与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情形。若今后明确提出更换上市公司现任董事和高级管理人员的计划，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程修改的计划
截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人没有对上市公司现有公司章程条款进行修改的明确具体的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义
务。
五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、是否对上市公司分红政策进行重大调整
截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若今后明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
方正证券股份有限公司 详式权益变动报告书
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次交易对上市公司独立性的影响
为促进上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，信息披露义务人新方正集团承诺：
（一）保证上市公司人员独立
1．保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在新方正集团及其控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）担任除董事、监事以外的其他职务，且不在新方正集团及其控制的其他企业领薪；
2．保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与新方正集团及其控制的其他企业之间独立。
（二）保证上市公司资产独立
1．保证上市公司具有与经营有关的独立完整的经营性资产；
2．保证不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
1．保证上市公司建立独立的财务部门、独立的财务核算体系和财务会计制度；
2．保证上市公司独立在银行开户，不与新方正集团及其控制的其他企业共用银行账户；
3．保证上市公司的财务人员不在新方正集团及其控制的其他企业兼职和领取薪酬；
4．保证上市公司依法独立纳税；
5．保证上市公司能够独立作出财务决策，新方正集团不违法干预上市公司
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的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（五）保证上市公司业务独立
1．保证上市公司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2．保证尽量减少新方正集团及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。
上述承诺自承诺函出具日起生效，并在新方正集团直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间持续有效。
信息披露义务人控股股东平安人寿及平安人寿控股股东平安集团关于独立性的相关承诺或说明参见方正证券于2021年7月8日披露的《方正证券股份有限公司详式权益变动报告书》。
二、本次交易对上市公司同业竞争、关联交易的影响
（一）同业竞争
新方正集团成立于2021年10月21日，截至本报告书签署日，暂未实际开展经营，未从事与上市公司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争关系。
信息披露义务人控股股东平安人寿及平安人寿控股股东平安集团关于同业竞争的相关承诺或说明参见方正证券于2021年7月8日披露的《方正证券股份有限公司详式权益变动报告书》。
（二）关联交易
截至本报告书签署日，信息披露义务人未与上市公司发生重大交易，亦不存在与上市公司之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向的情况。
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为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人新方正集团承诺：
1．新方正集团及其控制的企业（上市公司及其下属子公司除外）将尽可能避免和减少并规范与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。
2．如果有不可避免或有合理理由存在的关联交易发生，新方正集团及其控制的企业（上市公司及其下属子公司除外）均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，并将按照法律、法规、规范性文件和上市公司的有关规定履行合法程序。
上述承诺自承诺函出具日起生效，并在新方正集团直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间持续有效。信息披露义务人控股股东平安人寿及平安人寿控股股东平安集团关于关联交易的相关承诺或说明参见方正证券于2021年7月8日披露的《方正证券股份有限公司详式权益变动报告书》。
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第八节 与上市公司之间的重大交易自信息披露义务人成立至本报告书签署日期间，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未有与下列当事人发生以下重大交易：
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；
三、对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第九节 前6个月买卖上市公司股票的情况
一、信息披露义务人持有及买卖上市公司股份的情况
截至本次权益变动事实发生之日，即北京一中院对方正集团重整计划的裁定批准之日，信息披露义务人尚未成立，不存在信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况
截至本次权益变动事实发生之日，即北京一中院对方正集团重整计划的裁定批准之日，信息披露义务人尚未成立，也未设置董事、监事、高级管理人员等。
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第十节 信息披露义务人的财务资料新方正集团成立于2021年10月21日，截至本报告书签署日，暂未编制财务数据。新方正集团控股股东平安人寿的财务资料参见方正证券于2021年7月8日披露的《方正证券股份有限公司详式权益变动报告书》。
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第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，截至本报告书签署日，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。
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第十二节 备查文件
1. 信息披露义务人的营业执照
2. 信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明
3. 信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化的证明
4. 信息披露义务人及其关联方与上市公司之间在报告日前24个月内未发生重
大交易的说明
5. 信息披露义务人关于与上市公司不存在同业竞争的说明函
6. 信息披露义务人关于减少和规范关联交易的承诺函
7. 信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函
8. 信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的声明以
及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明
9. 中国国际金融股份有限公司关于本次交易的《中国国际金融股份有限公司关于方正证券股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
本报告书和上述备查文件置于上海证券交易所和上市公司住所，供投资者查阅。投资者也可以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。
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信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。
信息披露义务人：新方正控股发展有限责任公司
法定代表人：
鲁俊
年 月 日
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财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人或授权代表：
黄朝晖
财务顾问主办人：
王梦源 胡海锋
蔡毅 芦昭燃
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为《方正证券股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）
新方正控股发展有限责任公司
法定代表人：
鲁俊
年 月 日
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附 表：
详式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 方正证券股份有限公司 | 上市公司所在地 | 湖南省长沙市 |
| 股票简称 | 方正证券 | 股票代码 | 601901 |
| 信息披露义务人名称 | 新方正控股发展有限责任公司 | 信息披露义务人注册地 | 广东省珠海市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加√ 减少 □ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数： | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √ 新方正集团按照法院批准重整投资计划取得方正证券28.7076%股权 | ||
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| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股种类： 普通股股票 持股数量： 0股 持股比例： 0% |
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 持股种类： 普通股股票 持股数量： 2,363,237,014股 持股比例： 28.7076% |
| 在上市公司中拥有权益的股份变动时间及方式 | 时间：2021年6月28日（法院裁定时间），民事裁定书于2021年7月5日送达北大方正集团有限公司管理人 方式：新方正集团按照法院批准重整投资计划，取得方正证券2,363,237,014股股份 |
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 √ |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □ 否 √ 注：新方正集团成立于2021年10月21日，截至本报告书签署日，暂未实际开展经营，未从事与上市公司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争关系 |
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| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ 注：信息披露义务人及其子公司目前未制定在未来12个月内继续增持/处置上市公司权益的详细计划 |
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 √ 否 □ |
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ 注：本次权益变动取得的批准及批准进展情况详见本报告书。 |
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| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ |
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（此页无正文，为《方正证券股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章页）
新方正控股发展有限责任公司
法定代表人：
鲁俊
年 月 日