中国国际金融股份有限公司关于方正证券股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
财务顾问：中国国际金融股份有限公司
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
二〇二二年二月
目 录
第一节 特别声明 ...... 3
第二节 释义 ...... 4
第三节 绪言 ...... 6
第四节 核查意见 ...... 7
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查 ...... 7
二、对信息披露义务人主体资格的核查 ...... 7
（一）信息披露义务人的基本情况 ...... 7
（二）是否存在《收购管理办法》第六条规定情形 ...... 8
三、对信息披露义务人的股权结构及其控制关系的核查 ...... 8
（一）信息披露义务人的股权结构 ...... 8
（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况 ...... 9
四、对信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务的主要情况的核查 ...... 9
五、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况的核查 ...... 11
六、对信息披露义务人主要业务及最近三年的财务状况的核查 ...... 11
（一）信息披露义务人的主要业务 ...... 11
（二）最近三年财务情况的简要说明 ...... 11
七、对信息披露义务人最近五年受到行政和刑事处罚及涉及的重大诉讼、仲裁的情况的核查 ...... 12
八、对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况的核查 ...... 12
九、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查 ...... 13
十、对本次权益变动的目的核查 ...... 13
十一、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ...... 14
（一）对本次权益变动的基本情况的核查 ...... 14
（二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查 ...... 15
（三）对信息披露义务人履行的必要授权和批准程序的核查 ...... 15
十二、对信息披露义务人的资金来源的核查 ...... 17
十三、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查 ...... 17
（一）未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 ...... 17
（二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 17
（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划 ...... 18
（四）对上市公司章程修改的计划 ...... 18
（五）对上市公司现有员工聘用计划修改的计划 ...... 18
（六）是否对上市公司分红政策进行重大调整 ...... 18
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 18
十四、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查 ...... 19
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响 ...... 19
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ...... 20
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ...... 21
十五、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 21
（一）对信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的重大交易的核查 ...... 21
（二）对与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易的核查 ...... 22
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查 ...... 22
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的核查 ...... 22
十六、对本次交易中，信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查 ...... 22
十七、对是否存在其他重大事项的核查 ...... 23
十八、结论性意见 ...... 23
第一节 特别声明本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规及规范性文件的有关规定，中国国际金融股份有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。本财务顾问特作如下声明：
1．本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。2．本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3．本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4．在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5．本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
6．本财务顾问重点提醒投资者认真阅读上市公司就本次权益变动发布的相关公告。
第二节 释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 《详式权益变动报告书》 | 指 | 《方正证券股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 本核查意见 | 指 | 《中国国际金融股份有限公司关于方正证券股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 |
| 本财务顾问/中金公司 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 信息披露义务人/新方正集团 | 指 | 新方正控股发展有限责任公司 |
| 平安人寿 | 指 | 中国平安人寿保险股份有限公司，按照《重整投资协议》约定，重整计划执行完毕后，将成为收购人的控股股东 |
| 上市公司/方正证券 | 指 | 方正证券股份有限公司 |
| 方正集团 | 指 | 北大方正集团有限公司 |
| 华发集团 | 指 | 珠海华发集团有限公司（代表珠海国资） |
| 平安集团 | 指 | 中国平安保险（集团）股份有限公司，按照《重整投资协议》约定，重整计划执行完毕后，将成为收购人的间接控股股东 |
| 平安信托 | 指 | 平安信托有限责任公司，为中国平安保险（集团）股份有限公司下属子公司 |
| 平安证券 | 指 | 平安证券股份有限公司，为中国平安保险（集团）股份有限公司下属子公司 |
| 特发集团 | 指 | 深圳市特发集团有限公司 |
| 管理人 | 指 | 北大方正集团有限公司管理人 |
| 重整主体 | 指 | 北大方正集团有限公司、北大方正信息产业集团有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北大资源集团有限公司、方正产业控股有限公司 |
| 重整计划 | 指 | 北大方正集团有限公司等五家公司重整计划 |
| 本次重整/方正集团重整 | 指 | 北大方正集团有限公司、北大方正信息产业集团有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北大资源集团有限公司、方正产业控股有限公司实质合并重整 |
| 本次交易 | 指 | 作为本次平安人寿参与方正集团重整的其中一个环节，信息披露义务人将根据经法院裁定的重整计划，取得方正证券股份有限公司2,363,237,014股股份 |
| 本次权益变动 | 指 | 信息披露义务人取得方正证券股份有限公司2,363,237,014股股份 |
| 《重整投资协议》 | 指 | 《北大方正集团有限公司管理人与珠海华发集团有限公司（代表珠海国资）、中国平安人寿保险股份有限公司、深圳市深超科技投资有限公司与北大方正集团有限公司、北大方正信息产业集团有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北大资源集团有限公司、方正产业控股有限公司之重整投资协议》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则第15号》 | 指 | 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书 |
| 《准则第16号》 | 指 | 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 银保监会 | 指 | 中国银行保险监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 纽交所 | 指 | 纽约证券交易所 |
| 联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 北京一中院 | 指 | 北京市第一中级人民法院 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
注：本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第三节 绪言2021年4月30日，平安人寿、华发集团（代表珠海国资）、深圳市深超科技投资有限公司、管理人以及重整主体签署了《重整投资协议》。根据《重整投资协议》，重整主体以其所持有的绝大部分股权类资产（含方正集团持有的方正证券28.7076%股权）、债权类资产和其他资产设立新方正集团。平安人寿与华发集团（代表珠海国资）以现金按照7:3的比例收购不低于73%新方正集团股权，具体比例视重整主体债权人对债权清偿方案的选择情况而定。2021年6月28日，《北大方正集团有限公司等五家公司重整计划》经北京一中院作出的民事裁定书（（2020）京01破13号之五）依法批准并生效，民事裁定书于2021年7月5日送达北大方正集团有限公司管理人。2021年10月21日，方正集团等五家公司根据重整计划完成新方正集团的设立并取得《营业执照》。重整计划执行完毕后，平安人寿、华发集团（代表珠海国资）和转股债权人持股平台将分别持有新方正集团66.507%、28.503%和4.99%股权。本次权益变动后，方正集团不再直接或间接持有方正证券股份。新方正集团将合计持有方正证券2,363,237,014股股份，占方正证券总股本的28.7076%。2022年1月30日，平安人寿收到《中国银保监会关于中国平安人寿保险股份有限公司股权投资新方正集团的批复》（银保监复〔2022〕81 号）。银保监会同意平安人寿投资新方正集团。
根据《收购管理办法》《准则第15号》和《准则第16号》等法律法规要求，平安人寿为本次交易的信息披露义务人，并履行了披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律法规的要求，中金公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动中的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽职义务。
第四节 核查意见
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查
信息披露义务人已按照《证券法》《收购管理办法》《准则第15号》《准则第16号》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人情况、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份情况、信息披露义务人的财务资料等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《证券法》《收购管理办法》《准则第15号》《准则第16号》等相关法律法规的要求。
二、对信息披露义务人主体资格的核查
（一）信息披露义务人的基本情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人基本情况如下：
| 名称 | 新方正控股发展有限责任公司 |
| 注册地址 | 珠海市横琴新区华金街58号横琴国际金融中心大厦3007 |
| 法定代表人 | 鲁俊 |
| 注册资本 | 725000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440400MA57B36N71 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；文化、办公用设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；通信设备制造；仪器仪表制造；财务咨询；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；仪器仪表销售；机械设备销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；金银制品销售；金属材料销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；进出口代理；技术进出口；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装服务；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须 |
| 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准） | |
| 经营期限 | 长期 |
| 股东名称 | 截至本核查意见签署日，方正集团、北大医疗、北大方正信息产业集团有限公司、方正产业控股有限公司和北大资源集团有限公司分别持有新方正集团60.00%、26.00%、6.00%、5.00%和3.00%股权。根据经法院裁定的重整计划，后续股权过户后平安人寿、华发集团（代表珠海国资）和转股债权人持股平台将分别持有新方正集团66.507%、28.503%和4.99%股权 |
| 通讯地址 | 珠海市横琴新区华金街58号横琴国际金融中心大厦3007 |
| 邮政编码 | 519000 |
| 联系电话 | 010-82529807 |
| 传真电话 | 010-82529891 |
（二）是否存在《收购管理办法》第六条规定情形
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人系在中华人民共和国依法设立并有效存续的主体，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
三、对信息披露义务人的股权结构及其控制关系的核查
（一）信息披露义务人的股权结构
截至本核查意见签署日，方正集团、北大医疗、北大方正信息产业集团有限公司、方正产业控股有限公司和北大资源集团有限公司分别持有新方正集团
60.00%、26.00%、6.00%、5.00%和3.00%股权，股权结构图如下：
根据经法院裁定的重整计划，后续股权过户后平安人寿、华发集团（代表珠海国资）和转股债权人持股平台将分别持有新方正集团66.507%、28.503%和4.99%股权。
因此，前述股权过户后，新方正集团的股权结构图如下：
注：重整计划执行完毕后，平安人寿及华发集团（代表珠海国资）将分别通过设立的SPV、债权人将通过持股平台分别持股新方正集团。
（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况
经核查，截至本核查意见签署日，方正集团、北大医疗、北大方正信息产业集团有限公司、方正产业控股有限公司和北大资源集团有限公司分别持有新方正集团60.00%、26.00%、6.00%、5.00%和3.00%股权。根据经法院裁定的重整计划，后续股权过户后平安人寿将持有新方正集团66.507%股权，成为新方正集团的控股股东，平安集团将成为新方正集团的间接控股股东，平安集团无实际控制人，因此新方正集团亦将无实际控制人。
股权过户完成后，信息披露义务人的控股股东平安人寿和平安人寿控股股东平安集团的基本情况参见方正证券2021年7月8日披露的《中国国际金融股份有限公司关于方正证券股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。
四、对信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务的主要情况的核查
根据经法院裁定的重整计划，后续股权过户后平安人寿将成为新方正集团的直接控股股东，平安集团将成为新方正集团的间接控股股东。
经核查，截至本核查意见签署日，平安集团无实际控制人，因此新方正集团亦将无实际控制人，其直接控股股东平安人寿控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 经营范围/主营业务 | 注册资本（除特别说明外，单位为万元） | 持股比例注 |
| 1 | 上海平浦投资有限公司 | 投资管理 | 433,050.0000 | 100.0000% |
| 2 | 深圳平安金融中心建设发展有限公司 | 房地产业 | 668,887.0000 | 100.0000% |
| 3 | 深圳安普发展有限公司 | 物流仓储 | 562,500.0000 | 80.0000% |
| 4 | 上海泽安投资管理有限公司 | 投资与资产管理 | 481,000.0000 | 100.0000% |
| 5 | 上海东方海外凯旋房地产有限公司 | 房地产开发经营 | 220,860.1418 | 70.0000% |
| 6 | 平安新型基础设施投资基金（上海）有限公司 | 投资管理 | 200,000.0000 | 99.9500% |
| 7 | 北京金丰万晟置业有限公司 | 房地产开发和 技术开发 | 197,816.7326 | 100.0000% |
| 8 | 深圳平安商用置业投资有限公司 | 物业租赁和 物业管理 | 156,700.0000 | 99.9900% |
| 9 | 杭州平江投资有限公司 | 不动产投资及 物业管理 | 143,000.0000 | 100.0000% |
| 10 | 重庆安拓投资管理有限公司 | 房屋租赁和 物业管理 | 136,294.3409 | 100.0000% |
| 11 | 上海金药投资管理有限公司 | 投资管理 | 129,000.0000 | 95.5100% |
| 12 | 富悦投资管理有限公司 | 投资管理 | 港币1,400,000.0000 | 100.0000% |
注：持股比例为平安人寿直接持有的比例和通过所控制的被投资单位间接持有的比例之和。
间接控股股东平安集团控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务参见方正证券于2021年7月8日披露的《中国国际金融股份有限公司关于方正证券股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。
五、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况的核查
经核查，并经信息披露义务人确认，截至本核查意见签署日，新方正集团未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情形。
根据经法院裁定的重整计划，后续股权过户后信息披露义务人控股股东为平安人寿，平安人寿、其控股股东平安集团直接或间接拥有5%以上权益的上市公司的情况参见方正证券于2021年7月8日披露的《中国国际金融股份有限公司关于方正证券股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。
经核查，并经信息披露义务人确认，截至本核查意见签署日，新方正集团不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
根据经法院裁定的重整计划，后续股权过户后信息披露义务人控股股东为平安人寿，平安人寿、其控股股东平安集团直接或间接持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况参见方正证券于2021年7月8日披露的《中国国际金融股份有限公司关于方正证券股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。
六、对信息披露义务人主要业务及最近三年的财务状况的核查
（一）信息披露义务人的主要业务
新方正集团成立于2021年10月21日，截至本核查意见签署日，暂未实际开展经营。根据经法院裁定的重整计划，后续股权过户后，新方正集团控股股东为平安人寿，平安人寿的主要业务情况参见方正证券于2021年7月8日披露的《中国国际金融股份有限公司关于方正证券股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。
（二）最近三年财务情况的简要说明
新方正集团成立于2021年10月21日，截至本报告书签署日，暂未编制财务数据。根据经法院裁定的重整计划，后续股权过户后，新方正集团控股股东为平安人寿，平安人寿的财务资料参见方正证券于2021年7月8日披露的《中国国际金融股份有限公司关于方正证券股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。
七、对信息披露义务人最近五年受到行政和刑事处罚及涉及的重大诉讼、仲裁的情况的核查
根据信息披露义务人出具的承诺，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁情况。
八、对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况的核查
截至本核查意见签署日，新方正集团的董事、监事、高级管理人员情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 |
| 鲁俊 | 董事长、总经理 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 张科 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 汪程宇 | 董事 | 男 | 中国香港 | 中国 | 是 |
| 高鹏 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 杨学连 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 郭瑾 | 董事 | 女 | 中国 | 中国 | 否 |
| 杨承亮 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 聂志强 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 李暐 | 董事 | 男 | 中国香港 | 中国 | 是 |
| 彭君舟 | 监事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 刘庆伟 | 监事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
根据信息披露义务人提供的董事、监事及高级管理人员名单及其出具的承诺，截至本核查意见签署日，上述董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受到任
何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
九、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查
经核查，信息披露义务人了解证券市场的相关法律法规及现代企业制度等，具备现代化公司治理经验及能力，已接受证券市场规范化运作辅导。此外，信息披露义务人熟悉证券市场的相关法律、法规，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司的管理能力。基于上述，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
十、对本次权益变动的目的核查
信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露的收购目的如下：
“方正集团系由北京大学投资设立的全国大型控股企业集团，长期以来发展形成了可观的业务与资产规模，以及较高的企业与品牌知名度。近年受内外部因素影响，方正集团及其下属部分企业面临经营困难、资不抵债等问题，方正集团被法院裁定与其4家主要子公司北大方正信息产业集团有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北大资源集团有限公司、方正产业控股有限公司一并进入司法重整程序。
在国家鼓励保险资金支持实体经济发展及国家推进校企改革的重大战略的指引下，平安集团与华发集团（代表珠海国资）及特发集团组成联合投资人，参与方正集团重整，按照市场化与法治化的原则，化解其债务危机，促使其回归健康可持续发展轨道。
参与方正集团重整，是平安集团进一步深化医疗健康产业战略布局、积极打造医疗健康生态圈的重要举措。通过将北大医疗产业集团有限公司下属优质医疗资源与平安集团的保险专业能力、医疗科技能力紧密结合，构建“有场景、有服务、有温度、有频率”的医疗健康生态圈，打造平安集团未来价值持续增长的新引擎，助力“健康中国”建设。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于本次权益变动目的未与现行法律法规要求相背，符合我国证券市场的监管原则。
十一、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动的基本情况的核查
1．本次权益变动前
本次权益变动前，新方正集团未持有方正证券股份。方正集团直接持有2,284,609,852股方正证券股份，并通过控股子公司方正产业控股有限公司持有方正证券78,627,162股方正证券股份，合计持有方正证券股份共计2,363,237,014股，占方正证券总股本的28.7076%。
2021年4月30日，平安人寿、华发集团（代表珠海国资）、深圳市深超科技投资有限公司、管理人以及重整主体签署了《重整投资协议》。根据《重整投资协议》，重整主体以其所持有的绝大部分股权类资产（含方正集团持有的方正证券28.7076%股份）、债权类资产和其他资产设立新方正集团。平安人寿与华发集团（代表珠海国资）以现金按照7:3的比例收购不低于73%新方正集团股权，不超过27%的新方正集团股权将抵偿给选择以股抵债受偿方案的债权人，具体比例视重整主体债权人对债权清偿方案的选择情况而定。
2021年6月28日，《北大方正集团有限公司等五家公司重整计划》经北京一中院作出的民事裁定书（（2020）京01破13号之五）依法批准并生效，民事裁定书于2021年7月5日送达北大方正集团有限公司管理人。
2021年10月21日，方正集团等五家公司根据重整计划完成新方正集团的设立并取得《营业执照》。重整计划执行完毕后，平安人寿、华发集团（代表珠海国资）和转股债权人持股平台将分别持有新方正集团66.507%、28.503%和4.99%股权。
2022年1月30日，平安人寿收到《中国银保监会关于中国平安人寿保险股份有限公司股权投资新方正集团的批复》（银保监复〔2022〕81 号）。银保监会同意平安人寿投资新方正集团。
截至本核查意见签署日，新方正集团及本次重整其他相关方正按照北京一中院裁定通过的重整计划，推进本次重整的相关工作。在本次重整完成后，新方正集团将合计持有方正证券28.7076%股份。2．本次权益变动后本次权益变动后，新方正集团将合计持有方正证券2,363,237,014股股份，占方正证券总股本的28.7076%。根据经法院裁定的重整计划，新方正集团股权将过户至平安人寿、华发集团（代表珠海国资）和转股债权人持股平台，平安人寿将持有新方正集团66.507%股权，成为新方正集团的控股股东，平安集团将成为新方正集团的间接控股股东，届时方正集团不再直接或间接持有方正证券股份。经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查
经核查，截至2021年9月30日，本次权益变动涉及的方正证券2,363,237,014股股份中，1,109,609,852股处于冻结状态，占方正证券总股本13.48%，原因是保障方正集团重整顺利推进而进行保护性冻结；1,253,627,162股转入证券公司客户信用担保账户，占方正证券总股本15.23%，系因股东方正集团和方正产业控股有限公司开展融资融券业务之需要。除上述事项外，截至2021年9月30日，本次权益变动所涉及的方正证券股份不存在其他限售、质押、冻结等权利限制的情形。
（三）对信息披露义务人履行的必要授权和批准程序的核查
1．信息披露义务人已履行的决策和审批程序
（1）破产重整程序
2020年2月19日，北京一中院裁定受理对方正集团的重整申请，并指定方正集团清算组担任北大方正集团有限公司管理人。
2020年7月31日，北京一中院裁定对方正集团、方正产业控股有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北大方正信息产业集团有限公司、北大资源集团有限公司实质合并重整，并指定方正集团管理人担任实质合并重整管理人。
2021年1月29日，经过多轮竞争性选拔，管理人最终确定由华发集团（代表珠海国资）、平安集团、特发集团组成的联合体作为方正集团重整投资者。2021年4月30日，平安人寿与相关方签署《重整投资协议》。2021年5月28日，北大方正集团有限公司等五家公司重整计划草案经方正集团及其子公司方正产业控股有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北大方正信息产业集团有限公司、北大资源集团有限公司等五家公司实质合并重整第二次债权人会议暨出资人组会议表决通过。
2021年6月28日，《北大方正集团有限公司等五家公司重整计划》经北京一中院作出的民事裁定书（（2020）京01破13号之五）依法批准并生效，民事裁定书于2021年7月5日送达北大方正集团有限公司管理人。
2021年10月21日，方正集团等五家公司根据重整计划完成新方正集团的设立并取得《营业执照》。重整计划执行完毕后，平安人寿、华发集团（代表珠海国资）和转股债权人持股平台将分别持有新方正集团66.507%、28.503%和4.99%股权。
2022年1月30日，平安人寿收到《中国银保监会关于中国平安人寿保险股份有限公司股权投资新方正集团的批复》（银保监复〔2022〕81 号）。银保监会同意平安人寿投资新方正集团。
（2）本次权益变动决策程序
2020年9月18日，经平安集团召开的第十一届董事会第十七次会议审议，同意平安集团在授权范围内参与方正集团重整项目。
2021年4月30日，经平安集团召开的第十二届董事会第三次会议审议，同意平安集团授权平安人寿签署《重整投资协议》。
2021年4月30日，经平安人寿召开的第七届董事会第九次会议审议，同意平安人寿签署《重整投资协议》。
2．本次权益变动尚需履行的决策和审批程序
（1）中国证监会核准本次转让涉及的受让方股东资格。
（2）其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人对本次权益变动已履行了必要的内部批准程序。
十二、对信息披露义务人的资金来源的核查
根据经法院裁定的重整计划，本次收购系平安人寿以自有资金出资受让新方正集团控股权，间接受让方正证券28.7076%股权，不涉及信息披露义务人出资。平安人寿出资情况参见方正证券于2021年7月8日披露的《中国国际金融股份有限公司关于方正证券股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。
经核查，本次收购系平安人寿根据法院裁定的重整计划，以自有资金出资受让新方正集团控股权，间接受让方正证券28.7076%股权，不涉及信息披露义务人出资。
十三、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明，经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司后续计划如下：
（一）未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
截至本核查意见签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人没有就改变或对上市公司主营业务作出重大调整而形成明确具体的计划。若未来12个月内明确提出改变或对上市公司主营业务重大调整的计划，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人没有就对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成明确具体的计划，亦没有形成明确具体的上市公司拟购买或置换资产的
重组计划。若未来12个月内需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划
截至本核查意见签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人没有更换上市公司现任董事和高级管理人员的明确具体的计划，不存在与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情形。若今后明确提出更换上市公司现任董事和高级管理人员的计划，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程修改的计划
截至本核查意见签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人没有对上市公司现有公司章程条款进行修改的明确具体的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
截至本核查意见签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）是否对上市公司分红政策进行重大调整
截至本核查意见签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若今后明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，信息披露义务人将按照有关法律、法规
相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
十四、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
经核查，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利影响。为促进上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，信息披露义务人新方正集团承诺：
1．保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在新方正集团及其控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）担任除董事、监事以外的其他职务，且不在新方正集团及其控制的其他企业领薪；
（2）保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与新方正集团及其控制的其他企业之间独立。
2．保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的独立完整的经营性资产；
（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源。
3．保证上市公司的财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门、独立的财务核算体系和财务会计制度；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与新方正集团及其控制的其他企业共用银行账户；
（3）保证上市公司的财务人员不在新方正集团及其控制的其他企业兼职和领取薪酬；
（4）保证上市公司依法独立纳税；
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，新方正集团不违法干预上市公司的资金使用。
4．保证上市公司机构独立
保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
5．保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）保证尽量减少新方正集团及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。
上述承诺自承诺函出具日起生效，并在新方正集团直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间持续有效。
信息披露义务人控股股东平安人寿及平安人寿控股股东平安集团关于独立性的相关承诺或说明参见方正证券于2021年7月8日披露的《中国国际金融股份有限公司关于方正证券股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
经核查，新方正集团成立于2021年10月21日，截至本核查意见签署日，暂未实际开展经营，未从事与上市公司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争关系。
信息披露义务人控股股东平安人寿及平安人寿控股股东平安集团关于同业竞争的相关承诺或说明参见方正证券于2021年7月8日披露的《中国国际金融股份有限公司关于方正证券股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人未与上市公司发生重大交易，亦不存在与上市公司之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向的情况。为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人新方正集团承诺：
1．新方正集团及其控制的企业（上市公司及其下属子公司除外）将尽可能避免和减少并规范与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。
2．如果有不可避免或有合理理由存在的关联交易发生，新方正集团及其控制的企业（上市公司及其下属子公司除外）均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，并将按照法律、法规、规范性文件和上市公司的有关规定履行合法程序。
上述承诺自承诺函出具日起生效，并在新方正集团直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间持续有效。
信息披露义务人控股股东平安人寿及平安人寿控股股东平安集团关于关联交易的相关承诺或说明参见方正证券于2021年7月8日披露的《中国国际金融股份有限公司关于方正证券股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人新方正集团及其间接控股股东平安集团已就上市公司独立性、同业竞争、关联交易等问题做了相关承诺与说明，保证上市公司的规范运行，上述承诺与说明具有可行性。
十五、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）对信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的重大交易的核查
经核查，自信息披露义务人成立至本核查意见签署日期间，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%
以上的交易。
（二）对与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易的核查经核查，自信息披露义务人成立至本核查意见签署日期间，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查
经核查，自信息披露义务人成立至本核查意见签署日期间，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的核查
经核查，自信息披露义务人成立至本核查意见签署日期间，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十六、对本次交易中，信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。
经核查，本财务顾问认为：
本次收购中，中金公司不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为。
信息披露义务人除聘请财务顾问、律师事务所，即该类项目依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十七、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，除《详式权益变动报告书》所载事项外，不存在为避免对《详式权益变动报告书》的内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
十八、结论性意见
综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于方正证券股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
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财务顾问主办人：
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蔡毅 芦昭燃
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