海信视像科技股份有限公司
收购报告书
·上市公司名称：海信视像科技股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：海信视像股票代码：600060
收购人名称：海信集团控股股份有限公司住所：青岛市经济技术开发区前湾港路218号通讯地址：青岛市经济技术开发区前湾港路218号
签署日期：二〇二二年二月二十二日
收购人声明
一、 本报告书为收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司收购管理办法》（简称“《收购办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编制。
二、 依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全
面披露收购人在海信视像科技股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在海信视像拥有权益。
三、 收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规
则中的任何条款，或与之相冲突。
四、 本次收购是因海信视像回购注销其2021年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，导致海信集团控股股份有限公司持有海信视像的股份占海信视像全部已发行股份的比例（简称“股份比例”）被动增至30%以上。本次收购未导致海信视像控股股东发生变更，且海信视像仍无实际控制人。本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
五、 本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、 收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义 ...... 1
第二节 收购人介绍 ...... 2
一、收购人基本情况 ...... 2
二、收购人主要业务 ...... 2
三、收购人最近三年财务状况简要说明 ...... 3
四、收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ...... 3
五、收购人董事、监事及高级管理人员（或主要负责人）情况 ...... 3
六、收购人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 ...... 4
七、收购人持股5%以上的金融机构的简要情况 ...... 4
第三节 收购决定及收购目的 ...... 5
一、本次收购的目的 ...... 5
二、未来12个月内增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划 ...... 5
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 ...... 5
第四节 收购方式 ...... 6
一、收购人持有上市公司股份情况 ...... 6
二、收购方式 ...... 6
三、收购人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况 ...... 6
第五节 免于发出要约的情况 ...... 7
一、免于发出要约的事项及理由 ...... 7
二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 7
三、本次收购涉及股份的权利限制情况 ...... 7
四、本次免于发出要约事项的法律意见 ...... 7
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
| 海信视像、上市公司 | 指 | 海信视像科技股份有限公司 |
| 收购人、海信集团控股公司 | 指 | 海信集团控股股份有限公司 |
| 本次收购 | 指 | 因海信视像回购注销其2021年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，导致海信集团控股股份有限公司持有海信视像的股份占海信视像全部已发行股份的比例被动增至30%以上 |
| 本收购报告书、本报告书 | 指 | 《海信视像科技股份有限公司收购报告书》 |
| 本次回购注销 | 指 | 海信视像根据相关规定，于2022年2月18日完成的2021年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购注销事项 |
| 中信证券、财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 本次收购完成之日 | 指 | 本次回购注销的注销日期（2022.2.18） |
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
| 名称 | 海信集团控股股份有限公司 |
| 与海信视像关系 | 为海信视像控股股东 |
| 统一社会信用代码 | 91370200727805440H |
| 注册资本 | 386,039.3984万元 |
| 法定代表人 | 周厚健 |
| 公司类型 | 其他股份有限公司(非上市) |
| 营业期限 | 2001-05-01至长期 |
| 注册地址 | 青岛市经济技术开发区前湾港路218号 |
| 通讯地址 | 青岛市经济技术开发区前湾港路218号 |
| 电话号码 | (0532)8387-8888 |
| 工商登记的 经营范围 | 许可项目：技术进出口；货物进出口；房地产开发经营；医疗服务；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；家用电器安装服务；日用电器修理；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；通信设备制造；通信设备销售；网络设备制造；网络设备销售；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；智能车载设备制造；智能车载设备销售；物联网设备制造；物联网设备销售；软件开发；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；会议及展览服务；休闲观光活动；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；机械设备租赁；汽车租赁；餐饮管理；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 发起人名称 | 海信集团有限公司联合骨干员工 |
| 控股股东、实际控制人情况 | 收购人无控股股东，亦无实际控制人 |
二、收购人主要业务
收购人及其附属公司主营业务涵盖多媒体（电视机与商用显示、互联网电视运营、移动通信设备、光电控制组件、光通信器件、芯片）、家电（冰箱、冷柜、空调、洗衣机、厨电）、IT智能系统（智慧城市、智能交通、医疗设备、智慧家居系统与服务）和地产及现代服务等领域。
三、收购人最近三年财务状况简要说明
收购人最近三年主要财务数据如下：
单位：百万元人民币
| 项目 | 2021.12.31日 /2021年度（未经审计） | 2020.12.31日 /2020年度（经审计） | 2019.12.31日 /2019年度（经审计） |
| 总资产 | 20,985.97 | 12,475.10 | 9,422.18 |
| 净资产 | 7,098.30 | 7,772.35 | 2,659.23 |
| 营业收入 | 669.55 | 96.97 | 186.59 |
| 净利润 | 2,275.77 | 2,550.85 | 1,056.81 |
| 净资产收益率 | 30.61% | 48.91% | 43.61% |
| 资产负债率 | 66.18% | 37.70% | 71.78% |
注：净资产收益率计算方式为：净利润/平均所有者权益；资产负债率计算方式为：
总负债/总资产。数据口径详见第十一节 收购人的财务资料。
四、收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁截至本次收购完成之日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。备注：上述“重大”民事诉讼或者仲裁指涉案金额占收购人最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。
五、收购人董事、监事及高级管理人员（或主要负责人）情况
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期 居住地 | 是否取得其他国家和地区的居留权 |
| 周厚健 | 董事长 | 男 | 中国 | 青岛 | 无 |
| 杨绍鹏 | 副董事长 | 男 | 中国香港 | 中国香港 | 中国香港 |
| 林澜 | 副董事长 | 男 | 美国 | 青岛 | 美国 |
| 贾少谦 | 董事、总裁 | 男 | 中国 | 青岛 | 无 |
| 高文 | 董事 | 男 | 中国 | 深圳 | 无 |
| 孙明铭 | 董事 | 男 | 中国 | 青岛 | 无 |
| 汤业国 | 董事 | 男 | 中国 | 青岛 | 无 |
| 刘克诚 | 董事 | 男 | 中国香港 | 中国香港 | 中国香港 |
| 刘永年 | 董事 | 男 | 中国 | 青岛 | 无 |
| 费立成 | 监事会主席 | 男 | 中国 | 青岛 | 无 |
| 杨馨 | 监事 | 女 | 中国 | 青岛 | 无 |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期 居住地 | 是否取得其他国家和地区的居留权 |
| 曲俊宇 | 监事 | 男 | 中国 | 青岛 | 无 |
| 夏峰 | 职工监事 | 男 | 中国 | 青岛 | 无 |
| 南湘 | 职工监事 | 女 | 中国 | 青岛 | 无 |
| 刘鑫 | 财务负责人 | 男 | 中国 | 青岛 | 无 |
截至本次收购完成之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
| 序号 | 上市公司名称 | 证券代码 | 持股情况 | 主营业务 |
| 1 | 海信家电集团股份有限公司 | 000921 （深圳证券交易所上市） 00921 （香港联合交易所有限公司上市） | 收购人的控股子公司青岛海信空调有限公司直接持有该公司37.92%的A股股份；收购人的全资子公司海信（香港）有限公司直接持有该公司9.13%的H股股份。 | 海信家电及其附属公司主要从事冰箱、家用空调、中央空调、冷柜、洗衣机、厨房电器等电器产品以及汽车空调压缩机及汽车空调系统等汽车设备的研发、制造和营销业务。 |
| 2 | 三电株式会社 | 6444 （日本东京证券交易所上市） | 收购人的控股子公司海信日本汽车空调系统合同会社直接持有该公司74.88%的表决权。 |
三电株式会社及其附属公司主要从事汽车空调压缩机、汽车空调系统等汽车设备的研发、制造和销售业务。
七、收购人持股5%以上的金融机构的简要情况
收购人持有的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 主营业务 |
| 1 | 海信集团财务有限公司 | 130,000.00 | 财务和融资顾问业务 |
| 2 | 青岛海信金融控股有限公司 | 141,800.00 | 资产管理、股权投资 |
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
本次收购是因海信视像回购注销其2021年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，导致收购人持有海信视像的股份比例被动增至30%以上。本次收购完成后，收购人仍为海信视像的控股股东；海信视像仍无实际控制人。
二、未来12个月内增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划
截至本次收购完成之日，收购人在未来12个月内无增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划，若收购人在未来12个月内发生增持或处置海信视像股份的情形，将按有关规定履行相关程序和信息披露义务。
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
（一）已履行的相关程序
本次收购是因海信视像向特定对象回购限制性股票，导致收购人持有海信视像的股份比例被动增至30%以上，因此不涉及收购人就本次收购决定需履行的相关程序。
（二）本次收购尚需获得的授权、批准、同意或备案
本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，收购人持有上市公司392,505,971股普通股，占上市公司全部已发行股份的比例为29.997%。本次收购后，收购人仍持有上市公司392,505,971股普通股，占上市公司全部已发行股份的比例被动调增至30.002%。
二、收购方式
本次收购系因上市公司股份总数减少后，收购人持有上市公司股份比例被动发生调增，不涉及收购人在上市公司拥有权益的股份数量及种类的变更。
三、收购人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况
截至本次收购完成之日，收购人持有海信视像的全部股份不存在任何权利限制（包括但不限于股份被质押、冻结）。
第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《收购办法》第六十三条第一款第（二）项规定：“因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的投资者可以免于发出要约。”
本次回购注销的限制性股票数量220,000股，对应回购价格为8.295元/股。回购注销完成后，上市公司股份总数由1,308,481,222股减少至1,308,261,222股，收购人持有上市公司股票数量392,505,971股不变，持股比例由29.9971%被动上升至
30.0021%，超过上市公司已发行股份的30%，符合《收购办法》第六十三条第一款第
（二）项规定的免除发出要约情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后收购人持有海信视像的股份占海信视像全部已发行股份的比例的变化：
三、本次收购涉及股份的权利限制情况
本次收购系因上市公司股份总数减少后，收购人持有上市公司股份比例被动增至30%以上，不涉及股份受让，因此不涉及受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形。
四、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书
| 收购前收购后29.997%30.002% | ||||
| 海信集团控股股份有限公司 | 海信集团控股股份有限公司 | |||
| 海信视像科技股份有限公司（股份代码：600060） | 海信视像科技股份有限公司（股份代码：600060） | |||
就本次免于发出要约事项发表了整体结论性意见，详见海信视像同日披露的《北京德和衡律师事务所关于海信集团控股股份有限公司免于要约的法律意见书》。