中信证券股份有限公司关于重庆长安汽车股份有限公司开展票据池业务的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“长安汽车”或“公司”）2020年非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》等法律法规的相关规定，对长安汽车开展票据池业务事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、票据池业务情况概述
1、业务概述
票据池业务是指协议金融机构为满足企业客户对所持有的商业汇票进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。
2、合作金融机构
拟开展票据池业务的合作金融机构为国内资信较好的金融机构，具体合作金融机构根据公司与金融机构的合作关系，金融机构票据池服务能力等综合因素选择。
3、业务期限
上述票据池业务的开展期限为自股东大会审议通过之日起1年。
4、实施额度
不超过200亿元的票据池额度，即用于与合作金融机构开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币200亿元，有效期一年，业务期限内该额度可滚动使用。
5、实施方式
授权公司财务部门负责组织实施票据池业务，公司财务部门将及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险。
二、开展票据池业务的目的及对公司影响
随着业务规模的扩大，公司在收取销售货款过程中，由于使用票据结算的客户增加，公司结算收取大量的商业承兑汇票、银行承兑汇票等有价票证。同时，公司与供应商合作也经常采用开具承兑汇票等有价票证的方式结算。
1、收到票据后，公司可以通过票据池业务将应收票据统一存入协议金融机构进行
集中管理，由金融机构代为办理保管、托收等业务，可以减少公司对各类有价票证管理的成本；
2、公司可以利用票据池尚未到期的存量有价票证资产作质押，开具不超过质押金额的银行承兑汇票等有价票证，用于支付供应商货款等经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化；
3、开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，优化财务结构，提高资金利用率，实现票据的信息化管理。
三、票据池业务的风险分析与控制措施
1、风险分析
入池票据不足风险：公司以进入票据池的票据作质押，向合作金融机构申请开具承兑汇票用于支付货款，随着质押票据的到期，办理托收解付，致使所质押的票据额度不足，导致合作金融机构要求公司追加保证金。
2、控制措施
公司将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况并安排公司新收票据入池，以避免追加保证金。
四、决策程序和组织实施
1、在额度范围内公司董事会授权管理层办理，具体由财务负责人行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的合作金融机构、明确可以使用的票据池具体额度等；
2、董事会授权管理层负责组织实施票据池业务，公司财务部门将及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司管理层报告；
3、审计部门负责对票据池业务开展情况进行审计和监督；
4、独立董事、监事会有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率，实现票据的信息化管理。因此，我们同意公司开展不超过200亿元额度的票据池业务，即用于与合作金融机构开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币200亿元，有效期一年，业务期限内该额度可滚动使用，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，中信证券认为：
公司开展票据池业务已经公司董事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合有关法律法规和公司《章程》的规定。本事项不存在损害公司及股东利益的情形。保荐机构对公司开展票据池业务无异议。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于重庆长安汽车股份有限公司开展票据池业务的核查意见》之签署页）
| 保荐代表人 | ||||
| 何 洋 | 陈淑绵 | |||
中信证券股份有限公司
年 月 日