证券代码：300727 证券简称：润禾材料 公告编号：2022-021
宁波润禾高新材料科技股份有限公司关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提
示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
以下关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称“润禾材料”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。公司拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金总额不超过人民币29,235万元（含29,235万元），为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，现将本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司拟采取的填补措施及相关主体对公司填补措施能够得到切实履行作出的承诺公告如下：
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2022年4月底完成发行，且分别假设所有可转债持有人于2022年12月31日全部未转股和2022年10月底全部完成转股（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
3、假设本次募集资金总额为29,235.00万元，暂不考虑相关发行费用。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、根据公司2021年3月26日披露的《2020年年度报告》，2020年归属于母公司股东的净利润为5,417.95万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,112.67万元，2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2020年基础上按照0.00%、10.00%、20.00%的业绩增幅分别测算（上述2022年度增长率不代表公司对利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、假设本次可转债的转股价格为29.24元/股（该价格为公司A股股票于2022年2月21日前二十个交易日交易均价与2022年2月21日前一个交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测），转股数量上限为10,601,915股；
7、不考虑公司2021年度利润分配因素的影响；
8、假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响；
10、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度和2022年度盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2021年度和2022年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2020年度/2020年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | |
| 全部未转股 | 全部转股 | ||
| 总股本（股） | 126,880,000 | 126,880,000 | 137,481,915 |
| 假设情形（1）：2022年净利润较2020年持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 5,417.95 | 5,417.95 | 5,417.95 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 5,112.67 | 5,112.67 | 5,112.67 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.43 | 0.43 | 0.42 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.43 | 0.40 | 0.42 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.40 | 0.40 | 0.40 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.40 | 0.38 | 0.40 |
| 假设情形（2）：2022年净利润较2020年增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 5,417.95 | 5,959.75 | 5,959.75 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 5,112.67 | 5,623.94 | 5,623.94 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.43 | 0.47 | 0.46 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.43 | 0.44 | 0.46 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.40 | 0.44 | 0.44 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.40 | 0.42 | 0.44 |
| 假设情形（3）：2022年净利润较2020年增长20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 5,417.95 | 6,501.54 | 6,501.54 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 | 5,112.67 | 6,135.20 | 6,135.20 |
| 净利润（万元） | |||
| 基本每股收益（元/股） | 0.43 | 0.51 | 0.51 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.43 | 0.49 | 0.51 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.40 | 0.48 | 0.48 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.40 | 0.46 | 0.48 |
注：1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。
2、基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定测算。
二、对于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等指标可能产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
（一）本次发行的必要性
1、优化资本结构
公司通过银行贷款等方式进行债务融资额度相对有限，若本次募集资金投资项目完全采用银行贷款等债务融资，一方面将会导致公司资产负债率大幅攀升，增加公司财务风险，另一方面较高财务费用也会侵蚀公司整体利润水平，不利于公司实现长期稳健经营。选择可转债发行有利于公司优化资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，提升公司融资能力，在保证项目顺利实施同时，夯实公司长期发展基础。
2、获取外部长期资金支持
本次可转债发行募集资金将用于35kt/a有机硅新材料项目（一期）、8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目和补充流动资金。上述项目主要为资本性支出，近年来公司业务保持稳健发展，内生性资金主要用于满足现有业务增长需求，在此背景下，公司自有资金难以满足上述项目建设资金需求，需要外部长期资金支持。
3、符合公司战略发展需求
股权融资具有较好的规划及协调性，符合公司长期发展战略。公司2017年通过IPO股权融资扩建了有机硅新材料项目，支持有机硅业务的发展，为公司业务稳步成长提供有效助力。在最新市场趋势及产业链趋势背景下，公司面临新的发展机遇与挑战，继续通过可转债发行股票股权融资的资本运作，支持公司有机硅业务，有助于公司把握最新的发展机遇，应对发展挑战，符合公司最新的发展战略需求。
本次发行募集资金使用计划已经过详细论证，有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。未来募集资金投资项目建成达产后，公司净利润将实现增长，并逐渐消除股本扩张对即期收益的摊薄影响，从而能够为全体股东提供更好的投资回报。
（二）本次发行的合理性
公司是专业从事有机硅深加工产品和纺织印染助剂产品研发、生产和销售的高新技术企业。公司于2000年成立至今，经过健康、快速的发展，现已成为国内知名有机硅深加工产品及纺化产品供应商。在深入分析国家产业政策指引，准确把握产业发展趋势的基础上，公司综合考虑自身的技术及市场储备、业务布局等优势，并经充分论证后编制本次募投项目。本次募投项目实施后，将进一步提升公司盈利能力，完善产品体系，夯实公司行业地位。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行的募集资金总额不超过29,235万元，拟用于公司35kt/a有机硅新材料项目（一期）、8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目和补充流动资金，拟投资项目与公司当前主营业务方向一致，有利于公司抢占市场，同时巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：
1、人员方面
公司自创建以来，始终坚持“科学技术是第一生产力”的指导思想，注重自身队伍的建设。在持续发展过程中，公司培育并形成了一支知识结构和专业结构合理、具备战略发展眼光的管理团队，同时培育了大批专业知识扎实、实战经验丰富的专业技术人才和生产运营团队，奠定了丰富的市场资源和先发优势。公司募集资金投资项目的实施一部分依靠现有内部管理、技术、生产等人员，另一部分通过引进外部优秀行业人才，通过不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术方面
公司拥有一支稳定的由高级工程师为科研领头人、以博士研究生、硕士研究生和本专科学历等中高级专业技术人才为骨干的研发人才队伍，已形成了“一体两翼”研发基地布局，即以总部润禾研究院为主体，按照公司发展战略做好研发产品、研发投入规划并组织实施，德清润禾有机硅新材料省级企业研究院和宁海润禾环保型织物整理剂省级高新技术企业研发中心为两翼，按照各自专业方向，始终紧密围绕“市场和客户需求”开展具体科研创新。其中，浙江润禾有机硅新材料研究院先后被湖州市经济和信息化委员会和浙江省经济和信息化委员会授予“湖州市市级企业研究中心”和“省级企业研究院”称号。
公司本部及生产型全资子公司德清润禾均为高新技术企业，公司先后获得“浙江省科技型企业”、 “宁波市专利示范企业”、“湖州市专利示范企业”、“中国氟硅行业新锐企业”、 “湖州市四星级绿色工厂”等荣誉，生产开发的产品多次获得“浙江省科学技术成果奖”、“湖州市科学技术进步奖”、“中国纺织工业联合会科学技术进步奖”、“中国氟硅行业创新奖”等奖项。截至2021年6月30日，公司取得了多项研发成果，拥有26项发明专利，另有16项发明专利正在审核中。
公司为进一步推进提高研发工作的水平与层次，实现强强联合、优势互补，公司陆续与浙江大学、杭州师范大学、东华大学等专业院校开展了广泛且深入的
产学研合作；设立“润禾”奖学金并在公司设立了研究生创新基地及大学生实习基地。报告期内，公司完成设立省级博士后科研工作站，进一步激发了公司科研团队的活力，助推公司科创驱动高质量发展。公司多年的积累，为募投项目的实施提供了坚实的技术储备。
3、市场方面
公司产品主要为工业生产中的中间产品，与下游客户产品的伍配性与稳定性是公司产品实现价值的关键，也是公司产品进行市场拓展的基础。因此，营销服务的广度和深度决定了公司与下游客户之间的合作空间。公司拥有一支专业化的销售服务队伍，形成了适合公司的市场开拓方式与路径，着眼于全球市场，以“深入公司客户、提供专业服务”为宗旨，能够对客户使用过程发现的问题进行及时与专业的分析、反馈并提出解决方案，打造“及时、专业、到位”的营销品牌，为公司的稳步发展创造了良好条件。综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
为尽量避免本次可转债发行摊薄即期回报的不利影响，公司拟采取强化募集资金管理与监督机制、提高募集资金使用效率、完善利润分配制度以及加强公司治理与内部控制的措施，具体情况如下：
（一）加强主营业务，提高公司市场竞争力
公司作为精细化工领域中的领先企业，目前主要专注于有机硅深加工产品及纺织印染助剂产品的研发、生产和销售。公司将切实加大对主营业务的相关投入，实现主营业务规模持续增长、盈利能力逐年提高。
（二）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金使用管理办法》等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集
资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（三）加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资产结构，扩大经营规模和市场占有率。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率。
（四）落实利润分配制度，优化投资回报机制
公司第二届董事会第五次会议审议通过了关于《宁波润禾高新材料科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》的议案，在对未来经营绩效合理预计的基础上，制订了对股东分红回报的合理规划。公司将严格执行《公司章程》及股东回报规划文件中的利润分配政策，强化投资回报理念，积极推动对股东的利润分配，增强现金分红透明度，保持利润分配政策的连续性与稳定性，给予投资者持续稳定的合理回报。
（五）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理
目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此 进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
六、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据中国证监会相关规定，为保证公司本次可转债发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东浙江润禾控股有限公司，实际控制人叶剑平、俞彩娟夫妇分别作出承诺：
1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次可转债发行实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者的利益，宁波润禾高新材料科技股份有限公司董事、高级管理人员对公司本次可转债发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
特此公告。
宁波润禾高新材料科技股份有限公司
董事会2022年2月22日