金花企业（集团）股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
会议资料
中国 西安二〇二二年三月
目 录
一、2022年第一次临时股东大会会议议程
二、2022年第一次临时股东大会会议议案
议案一 《公司章程修正案》
议案二 《关于股东提议更换监事及补选监事的议案》议案三 《关于补选董事及独立董事的议案》
金花企业（集团）股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
二、会议时间
现场会议召开时间为：2022年3月4日13:30网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统。
（一）通过交易系统投票平台的投票时间为2022年3月4日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；
（二）通过互联网投票平台的投票时间为2022年3月4日9:15-15:00。
三、现场会议地点
陕西省西安市科技四路202号公司会议室
四、现场会议议程：
（一）本次会议由公司董事长主持
（二）主持人宣布现场会议开始
（三）会议主持人介绍本次股东大会会议须知
（四）会议主持人宣读议案
（五）与会股东代表对议案进行讨论
（六）投票表决，推举股东代表和监事代表参加计票和监票
（七）股东代表和监事代表参加计票和监票，主持人宣布暂时休会
（八）主持人宣布复会，宣布表决结果及会议决议
（九）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十）与会人员签署会议决议和会议记录
（十一）主持人宣布会议结束
议案一：
金花企业（集团）股份有限公司
公司章程修正案
各位股东：
根据中国证监会最新修订的《上市公司章程指引（2022年修订》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕2号）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕13号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）和《上市公司独立董事规则》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕14号）等相关要求并结合公司实际,公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。本次修订的具体内容如下：
| 修订前 | 修订后 （修订内容为加粗加下划线部分） |
| 第九十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第九十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第一百一十八条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。上市公司及股东大会召集人不得对股东征集投票权设定最低持股比例限制。 投票权征集应当采用无偿方式，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息，不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 | 第一百一十八条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上表决权股权的股东或者依照法律、行政法规或中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对股东征集投票权提出最低持股比例限制。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 |
| 第一百四十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 | 第一百四十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 |
| 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容，股东大会决议中含有影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当在公告中公开披露。 | 权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容，股东大会决议中含有影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当在公告中公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 |
| 第一百四十九条 股东大会在董事、监事选举中应当采用累积投票制。 | 第一百四十九条 股东大会在董事、监事选举中应当采用累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，应当采用累积投票制。 |
| 第一百七十七条 独立董事由公司董事会、监事会单独或合并持有公司股份百分之一以上的股东提名，由股东大会选举或更换。 | 第一百七十七条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份百分之一以上的股东提名，由股东大会选举或更换。 |
| 第一百七十八条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。 董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 | 第一百七十八条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送证券交易所。 董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 |
| 第一百八十条 股东大会选举独立董事，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 | 第一百八十条 股东大会选举独立董事，公司董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。 |
| 第一百八十七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有证券监管部门规范性文件要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）公司章程规定的其他条件。 | 第一百八十七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有证券监管部门规范性文件要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。 |
| 第一百八十八条 下列人员不得担任独立董事： | 第一百八十八条 下列人员不得担任独立董事： |
| （一）在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司发行股份百分之一或者位居公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属、主要社会关系； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上或者位居公司前五名股东中的单位任职人员及其直系亲属、主要社会关系； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）与公司、公司关联人或公司管理层人士有利益关系的人员； （六）在直接或间接地与子公司存在业务联系或利益关系的机构任职的人员； （七）为公司或者公司的子公司、分公司提供财务、法律、咨询等服务的人员或者在该等机构中任职的其他人员； （八）在证券监管部门、证券经营机构、证券投资基金任职的人员； （九）《公司法》或其他相关法律、法规规定不得担任公司董事的人员； （十）被中国证监会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员； （十一）与公司之间存在其他任何可能影响其作出独立客观判断的关系的人员； （十二）中国证券会认定的其他人员。 上述直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 | （一）在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司发行股份百分之一或者位居公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上或者位居公司前五名股东单位中任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）与公司、公司关联人或公司管理层人士有利益关系的人员； （六）在直接或间接地与子公司存在业务联系或利益关系的机构任职的人员； （七）为公司或者公司的子公司、分公司提供财务、法律、咨询等服务的人员或者在该等机构中任职的其他人员； （八）在证券监管部门、证券经营机构、证券投资基金任职的人员； （九）《公司法》或其他相关法律、法规规定不得担任公司董事的人员； （十）被中国证监会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员； （十一）与公司之间存在其他任何可能影响其作出独立客观判断的关系的人员； （十二）中国证券会认定的其他人员。 上述直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 |
| 第一百九十一条 独立董事除享有董事的一般职权外，还享有下列特别职权： （一）公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所应由独立董事事前同意，方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立专业报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）董事会作出决议前，独立董事认为审议事项资料或论证不充分，提议暂缓表决时，董事会应予以采纳； | 第一百九十一条 独立董事除享有董事的一般职权外，还享有下列特别职权： （一）公司重大关联交易应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立专业报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）董事会作出决议前，独立董事认为审议事项资料或论证不充分，提议暂缓表决时，董事会应予以采纳； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； |
| （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）独立聘请外部审计机构或者咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 |
| 第一百九十六条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件（包括但不限于提供文件、资料、办公场所、交通和通信工具及出入生产经营场所的便利条件）。 （三）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 （四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 第一百九十九条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 | 第一百九十六条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件（包括但不限于提供文件、资料、办公场所、交通和通信工具及出入生产经营场所的便利条件）。 （三）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时协助办理公告事宜。 （四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 |
| 第二百条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除非法律、法规、规范性文件及本章程另有规定外，独立董事任期届满前不得无故被免职。如果必须免职时，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可以作出公开声明。 | 第一百九十九条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 第二百条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 |
| 第二百零四条 董事会由七名董事（包括独立董事三名）组成。 | 第二百零四条 董事会由九名董事（包括独立董事三名）组成。 |
| 第二百三十二条 董事会闭会期间，董事长有权决定单项金额或累计不超过公司最近经审计净资产的百分之五的投资项目、资产处置和资产抵押项目。 董事长作出的上述决定应符合公司最大利益，并在事后向董事会报告。 | 第二百三十二条 董事会闭会期间，董事长有权决定单项金额或累计不超过公司最近经审计净资产的百分之十的投资项目、资产处置和资产抵押项目。 董事长作出的上述决定应符合公司最大利益，并在事后向董事会报告。 |
| 第二百八十九条 公司拟以股票方式分配股利时，应当充分考虑下列因素： | 第二百八十九条 公司拟以股票方式分配股利时，应当充分考虑下列因素： |
| 1、公司累计可供股东分配的利润总额； 2、公司现金流状况； 3、公司的股本规模及扩张速度； 4、已按本章程规定的条件和比例实施现金分红。 5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 | 1、公司累计可供股东分配的利润总额； 2、公司现金流状况； 3、公司的股本规模及扩张速度； 4、已按本章程规定的条件和比例实施现金分红。 5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 |
| 第二百九十二条 董事会在制定利润分配方案之前，应当充分听取独立董事和中小股东的意见，应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流，并及时回复中小股东关心的问题。 | 第二百九十二条 董事会在制定利润分配方案之前，应当充分听取独立董事和中小股东的意见，应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流，并及时回复中小股东关心的问题。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 |
| 第二百九十四条 在公司实现盈利的年度，董事会制定的利润分配方案中不含现金分红内容或未达到本章程规定的最低现金分红比例时，董事会应当充分说明原因及未分配利润的用途；该方案应经三分之二以上的独立董事通过并发表专项独立意见；监事会应当发表审核意见。 | 第二百九十四条 在公司实现盈利的年度，董事会制定的利润分配方案中不含现金分红内容或未达到本章程规定的最低现金分红比例时，董事会应当充分说明原因及未分配利润的用途；该方案应经三分之二以上的独立董事通过并发表专项独立意见；监事会应当发表审核意见。董事会审议通过后,提交股东大会特别决议通过。 |
请各位股东审议。
议案二：
金花企业（集团）股份有限公司关于股东提议更换监事及补选监事的议案
各位股东：
根据《公司法》、《上市公司章程指引》及《公司章程》等相关规定，公司收到了股东邢博越先生（持有公司股份64,566,652股，占公司股份比例17.30%）的提案函，提议公司召开股东大会，免去公司李鹏先生第九届监事会监事职务，提名马斌为公司第九届监事会监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第九届监事会会任期届满之日止。请各位股东审议。
附件：监事候选人简历
马斌：男，1982年4月出生，中国国籍，本科，2005年7月至2009年5月任陕西九棉纺织实业有限公司人力资源部副部长；2005年7月至2014年1月任西安港汇实业有限公司投资部副总经理；2014年2月至2017年1月任西安尚金创业投资管理有限公司投资部总监；2017年2月至今任西安汇港基金管理有限公司总经理。
议案三：
金花企业（集团）股份有限公司关于补选董事及独立董事的议案
各位股东：
公司第九届董事会原独立董事张小燕女士、郭凌女士，因个人原因辞去公司独立董事职务，根据《公司法》《公司章程》规定，经公司股东提名补选独立董事及董事如下：
一、经公司股东邢博越先生（持有公司股份64,566,652股，占公司股份比例
17.30%）提名赵舸女士、羿克先生为公司第九届独立董事候选人。（简历见附件）
二、鉴于公司拟修改公司章程，董事会成员由七人增加为九人
1、经公司股东邢博越先生提名:邢博越先生、汪星先生为公司第九届董事候选人。（简历见附件）
2、经公司股东世纪金花股份有限公司（持有公司股份30,000,000股，占公司股份比例8.04%）提名：宛庆女士为公司第九届董事候选人。（简历见附件）
以上提名人员，任期自公司股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。
请各位股东审议。
附件：候选人简历
赵舸，女，1973年4月出生，中国国籍，硕士研究生学历，2008年至2015年，任北大方正集团、北大医疗产业集团副总裁，2020年至2021年，任国体吉讯科技有限公司CEO，2020年取得中国证券投资基金从业证书，2016年至今，任北京百格投资管理有限公司创始合伙人、CEO。
羿克，男， 1969年8月出生，中国国籍，民革党员，硕士研究生学历，执业律师，1995年至2008年任金镝律师事务所合伙人；2008年至今陕西融德律师事务所主任；2012年至2018年任陕西省人民政府法律顾问；2021年至今陕西省人民政府法律顾问；2012年至2018年任西部信托有限公司独立董事；
邢博越：男，1996年9月生，中国国籍，共青团员，管理学硕士学历，2019年12月至今任陕西悦豪酒店管理有限公司董事长，西部投资集团副总经理，青峰峡悦豪假日酒店总经理。
汪星：男，1973年出生，中国国籍，华中科技大学工程硕士；1994年至 2003年，任职中国银河证券南昌井冈山大道营业部部门经理；2004年至2016年，历任江西中兴投资有限公司投资总监、江西海得利投资管理有限公司副总经理、江西金启泰投资控股有限公司总经理；2016年至2020年，任上海昌迪资产管理有限公司总裁；2020年至今任南昌金融投资集团有限公司资本市场部董事总经理。
宛庆：女，1977年6月出生，中国国籍，中国注册会计师、中国注册税务师、高级会计师、基金从业资格、司法鉴定资格（财务方向）。2002年5月至2006年5月，任职正德信会计师事务所审计助理、项目经理；2007年11月至2008年4月，任职希格玛会计师事务所审计助理；2008年至今，任职世纪金花商业控股有限公司执行董事、副总裁、财务总监。