3-3-2-1
北京市竞天公诚律师事务所关于青木数字技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
律师工作报告
北京市竞天公诚律师事务所
二〇二〇年十月
3-3-2-2
目 录
引 言 ...... 3
释 义 ...... 7
正 文 ...... 10
一、本次发行上市的批准和授权 ...... 10
二、本次发行上市的主体资格 ...... 14
三、本次发行上市的实质条件 ...... 16
四、发行人的设立 ...... 19
五、发行人的独立性 ...... 23
六、发起人和股东 ...... 25
七、发行人的股本及演变 ...... 44
八、发行人的业务 ...... 64
九、关联交易及同业竞争 ...... 71
十、发行人拥有的主要财产以及权益 ...... 86
十一、发行人的重大债权债务 ...... 113
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ...... 118
十三、发行人《章程》的制定和修改 ...... 119
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 121
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 124
十六、发行人的税务 ...... 126
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准及其它 ...... 135
十八、发行人募集资金的运用 ...... 148
十九、发行人业务发展目标 ...... 151
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 151
二十一、发行人律师认为应当说明的其他事项 ...... 157
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 158
二十三、总体结论性法律意见 ...... 158
3-3-2-3
中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层 邮政编码100025
电话：（86-10）5809-1000 传真：（86-10）5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所关于青木数字技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
律师工作报告
致：青木数字技术股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下称“《创业板上市规则》”）等法律、法规和主管部门的有关规定（以下称“法律、法规和规范性文件”），以及青木数字技术股份有限公司（以下称“发行人”、“青木股份”、“股份公司”或“公司”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人拟首次公开发行不超过16,666,667股人民币普通股（以下称“A股”）股票并于深圳证券交易所创业板上市事宜（以下称“本次发行上市”）出具本律师工作报告。
引 言
本所的前身系分别于1992年4月22日和1996年6月11日经北京市司法局
3-3-2-4
批准成立的北京市竞天律师事务所和北京市公诚律师事务所。2000年5月16日，经北京市司法局批准，上述两家律师事务所合并为北京市竞天公诚律师事务所。本所总部设在北京，设有上海、深圳、成都、天津、南京、杭州、三亚、广州及香港分所。目前，本所在全国有100余名合伙人，600余名律师及律师助理，向国内和国际的客户提供全面的法律服务。本所业务涉及证券、期货法律事务、国际商事法律事务、上市与非上市公司法律事务、金融保险法律事务、知识产权法律事务、房地产法律事务、诉讼仲裁法律事务等非诉讼和诉讼业务。
本所为发行人本次发行上市事宜出具的法律意见书和本律师工作报告由范瑞林律师和王文豪律师签字。两位律师从业以来均无违法违规记录。范瑞林律师，法学硕士，毕业于中国政法大学、英国伦敦大学学院（UniversityCollege London），本所专职律师。范瑞林律师的办公室电话为0571-89926510，传真为0571-89926542。
王文豪律师，法学硕士，毕业于中南财经政法大学、中国政法大学及德国弗莱堡大学，本所专职律师。王文豪律师的办公室电话为0755-21557062，传真为0755-21557099。
作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，本所自2020年4月开始参与发行人本次发行上市工作。在工作过程中，本所律师向发行人提交了发行人应向本所提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所出具法律意见书及本律师工作报告的基础。本所律师至发行人处进行了大量实地尽职调查，并与参与发行人本次发行上市工作的其他中介机构兴业证券股份有限公司、天健会计师事务所（特殊普通合伙）等建立了密切的联系，就涉及发行人本次发行上市的重大问题进行了研究与讨论，并交换了意见。本所律师还就发行人本次发行上市所涉及的有关问题向发行人作了询问并进行了必要的讨论。此外，对于对本次发行上市至关重要而又缺少资料支持的事项，本所律师取得了发行人对有关事实和法律问题的书面承诺、确认或说明。本所律师还协助公司建立健全了法人治理结构，修改制订了符合上市公司治理要求的公司章程等内部控制制度文件。
作为本次发行上市的专项法律顾问，本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
3-3-2-5
行）》等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查与验证（以下称“查验”），保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
在本律师工作报告出具之前，发行人提供了本所认为出具法律意见书及本律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言。发行人并向本所保证其所提供的文件和材料是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，其中文件材料为副本或者复印件的，保证与其正本或原件是一致和相符的。本所律师验证了副本材料或复印件与原件的一致性。发行人所作出的任何承诺、说明或确认之事项的准确性、真实性及提供的信息将被本所所信赖，发行人须对其承诺、说明或确认之事项的真实、准确及完整性承担责任。发行人所出具的任何承诺、说明或者确认亦构成本所出具法律意见书及本律师工作报告的支持性材料。对于出具法律意见书及本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人、发行人的股东或者其他有关机构出具的文件、承诺、说明等。本所依据本律师工作报告出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所仅就发行人本次发行上市有关的境内法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。对于本律师工作报告所涉及的会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等非法律专业事项，本所律师主要依赖审计机构和资产评估机构出具的报告或意见进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围、保留及相应的出具日。本所在法律意见书及本律师工作报告中对有关财务报表、审计报告、资产评估报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、报告及其结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
本所及本所律师不具备对境外法律事项发表法律意见的适当资格，本律师工
3-3-2-6
作报告中涉及境外法律事项的相关内容，均为对境外律师的相关法律文件的引用、摘录与翻译，并受限于境外律师的相关声明、假设与条件。本所同意将法律意见书及本律师工作报告作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
3-3-2-7
释 义在本律师工作报告内，除非另有说明，下列术语的简称和全称如下：
| 青木股份、发行人、公司、股份公司 | 指 | 青木数字技术股份有限公司 |
| 青木有限 | 指 | 青木数字技术有限公司，曾用名为“广州青木信息科技有限公司”，系发行人前身 |
| 允能合伙 | 指 | 广州市允能企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为“广州市允能投资管理合伙企业（普通合伙）” |
| 允嘉合伙 | 指 | 广州市允嘉企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为“广州市允嘉投资管理合伙企业（普通合伙）” |
| 允杰合伙 | 指 | 广州市允杰投资合伙企业（有限合伙） |
| 允培合伙 | 指 | 广州市允培投资合伙企业（有限合伙） |
| 允尚合伙 | 指 | 珠海市允尚投资咨询合伙企业（有限合伙） |
| 穗晖投资 | 指 | 广州市穗晖投资合伙企业（有限合伙） |
| 陌仟投资 | 指 | 广州市陌仟投资合伙企业（有限合伙） |
| 力斯数码 | 指 | 广州力斯数码科技有限公司 |
| 青木股份上海分公司 | 指 | 青木数字技术股份有限公司上海第一分公司 |
| 青木股份北京分公司 | 指 | 青木数字技术股份有限公司北京分公司 |
| 启投电商 | 指 | 广州启投电子商务有限公司，系发行人全资子公司 |
| 启投电商海珠分公司 | 指 | 广州启投电子商务有限公司海珠分公司，已于2019年1月31日注销 |
| 允能科技 | 指 | 广州允能科技有限公司，曾用名为“天津允能科技有限公司”，系发行人全资子公司 |
| 允能科技海珠分公司 | 指 | 广州允能科技有限公司海珠分公司 |
| 数据磨坊 | 指 | 数据磨坊（广州）科技有限公司，系发行人全资子公司 |
| 青丰网仓 | 指 | 广州青丰网仓科技有限公司，系发行人全资子公司 |
| 青丰网仓富阳分公司 | 指 | 广州青丰网仓科技有限公司富阳分公司 |
| 青丰网仓天津分公司 | 指 | 广州青丰网仓科技有限公司天津分公司，已于2019年3月15日注销 |
| 青木电商 | 指 | 广州青木电子商务有限公司，系发行人全资子公司 |
3-3-2-8
| 青木电商桂林分公司 | 指 | 广州青木电子商务有限公司桂林分公司 |
| 旺兔柏 | 指 | 旺兔柏（广州）文化传媒有限公司，系发行人全资子公司 |
| 广州美魄 | 指 | 广州美魄品牌管理有限公司，系发行人控股子公司，发行人持有其85%股权 |
| 上海领势 | 指 | 上海领势金丸文化传播有限公司，曾用名为“广州领势新尚文化传播有限公司”、“广州允今商贸有限公司”、“广州六十六号服饰有限公司”，系发行人控股子公司，发行人持有其65%股权 |
| 上海云檀 | 指 | 上海云檀品牌管理有限公司，系发行人控股子公司，发行人持有其80%股权 |
| 青木香港 | 指 | 青木香港控股有限公司，系发行人全资子公司 |
| 芬洁国际 | 指 | 芬洁国际有限公司（Femcare Limited），系青木香港之参股公司，青木香港持有其10%股权 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 兴业证券、保荐机构、主承销商 | 指 | 兴业证券股份有限公司 |
| 天健会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 本所 | 指 | 北京市竞天公诚律师事务所 |
| 中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 香港律师 | 指 | 麦加荣律师行 |
| 《公司法》 | 指 | 2018年10月26日经第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订，自2018年10月26日施行之《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 2019年12月31日经第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订，自2020年3月1日施行之《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
| 《创业板上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》 |
| 《章程》 | 指 | 根据上下文需要，指公司制定并不时修订的《青木数字技术股份有限公司章程》 |
| 《章程（草案）》 | 指 | 发行人于2020年9月3日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过、于发行人本次发行上市后生效并正式实施之《青木数字技术股份有限公司章程（草案）》 |
3-3-2-9
| 《审计报告》 | 指 | 天健会计师于2020年9月17日出具的标准无保留意见的《青木数字技术股份有限公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月审计报告》（天健审〔2020〕3-480号） |
| 《招股说明书》 | 指 |
发行人为本次发行之目的而编制的《青木数字技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》
| 报告期 | 指 | 2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月 |
| A股 | 指 | 人民币普通股 |
| 元、万元 | 指 | 中华人民共和国法定货币人民币元、万元 |
注：本律师工作报告中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
3-3-2-10
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的批准
1、董事会会议
发行人于2020年8月18日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存未分配利润处置的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于公司股票发行上市后稳定公司股价的预案》、《关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案》、《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施的议案》、《关于公司做出的首次公开发行股票相关承诺及其约束措施的议案》、《关于公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人就公司首次公开发行股票摊薄即期回报相关填补措施能够切实履行的承诺的议案》、《关于制订首次公开发行股票并上市后适用的<青木数字技术股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于制订首次公开发行股票并上市后适用的<青木数字技术股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于制订首次公开发行股票并上市后适用的<青木数字技术股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于制订首次公开发行股票并上市后适用的<募集资金管理办法>的议案》、《关于制订首次公开发行股票并上市后适用的<累积投票实施细则>的议案》、《关于制订首次公开发行股票并上市后适用的<信息披露管理办法>的议案》、《关于制订首次公开发行股票并上市后适用的<投资者关系管理办法>的议案》、《关于制订首次公开发行股票并上市后适用的<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法>的议案》及《关于召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》等与本次发行上市相关的议案，并决定于2020年9月3日召开2020年第四次临时股东大会，审议与本次发行上市相关的议案。发行人董事会于同日发出召开2020年第四次临时股东大会的通知。
2、股东大会会议
发行人于2020年9月3日召开2020年第四次临时股东大会（以下称“本次
3-3-2-11
股东大会”）。本次股东大会由董事会召集，出席股东（或股东代表）12名，代表股份5,000万股，占发行人股份总数的100%。本次股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存未分配利润处置的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于公司股票发行上市后稳定公司股价的预案》、《关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案》、《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施的议案》、《关于公司做出的首次公开发行股票相关承诺及其约束措施的议案》、《关于公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人就公司首次公开发行股票摊薄即期回报相关填补措施能够切实履行的承诺的议案》、《关于制订首次公开发行股票并上市后适用的<青木数字技术股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于制订首次公开发行股票并上市后适用的<青木数字技术股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于制订首次公开发行股票并上市后适用的<青木数字技术股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于制订首次公开发行股票并上市后适用的<青木数字技术股份有限公司监事会议事规则>的议案》、《关于制订首次公开发行股票并上市后适用的<募集资金管理办法>的议案》、《关于制订首次公开发行股票并上市后适用的<累积投票实施细则>的议案》等与本次发行上市相关的议案，并对《关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》中的11项议项进行了逐项表决。根据本次股东大会决议，发行人本次发行上市方案的主要内容如下：
（1）发行股票的种类：人民币普通股股票（A股）。
（2）发行股票的面值：每股面值为人民币1.00元。
（3）发行数量：不超过16,666,667股（全部为公司公开发行新股）。公司可在首次公开发行不超过16,666,667股的基础上，根据超额配售选择权行使情况另行增发不超过2,500,000股，即采用超额配售选择权发行股票数量为不超过首次公开发行股票数量的15%。本次拟公开发行股票数量不超过16,666,667股（最终以证券监管部门审核注册的为准），且不低于本次发行后公司股本总额的25%；本次公开发行新股的最
3-3-2-12
终数量，在遵循前述原则基础上，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据本次发行定价情况以及深交所审核、中国证监会注册的数量协商确定。
（4）发行对象：符合资格的询价对象（证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者）、已在深交所开立证券账户的创业板合格投资者和除询价对象外符合规定的配售对象（国家法律、法规禁止购买者除外），以及中国证监会、深交所等监管部门另有规定的其他对象（根据相关法律及法规规定禁止认购者除外）。
（5）定价方式：由公司与主承销商根据市场情况等因素，通过向询价对象询价并结合当时市场情况确定发行价格。发行人和主承销商亦可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。如中国证监会或深交所出台新规定，从其规定。
（6）发行方式：本次发行将采取网下询价对象申购配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式，或采取中国证监会、深交所认可的其他方式。最终的发行方式由公司董事会按照股东大会的授权，根据中国证监会、深交所的相关规定确定。
（7）募集资金用途：根据公司发展战略，本次发行的募集资金在扣除发行费用后将全部用于公司主营业务相关的项目以及主营业务发展所需的营运资金，具体投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 电商综合服务运营中心建设项目 | 29,099.90 | 29,099.90 |
| 2 | 消费者数据中台及信息化能力升级建设项目 | 9,880.05 | 9,880.05 |
| 3 | 青木数字技术股份有限公司代理品牌推广与渠道建设项目 | 14,988.05 | 14,988.05 |
| 4 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合 计 | 63,968.00 | 63,968.00 | |
如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据项目实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若实际募集资金（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需求，不足部分公司将自
3-3-2-13
筹资金予以解决。
（8）发行费用：本次发行的保荐费、承销费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等发行费用由公司承担。
（9）承销方式：主承销商余额包销。
（10）上市地点：深交所创业板。
（11）本次发行决议的有效期：自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本所认为，发行人本次股东大会的通知以及召集、召开和决议程序均符合法律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规定，本次股东大会依法定程序作出了有关本次发行上市的决议，决议内容合法、有效。
（二）本次发行上市的授权
发行人本次股东大会作出决议，授权董事会全权办理与公司本次发行上市有关的具体事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、负责本次发行上市方案的具体实施，包括但不限于决定本次公开发行的发行时间、发行数量、发行对象、发行方式、定价方式、募集资金投向的具体项目和金额等本次发行上市的具体事宜；
2、根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策环境以及监管部门的要求，对本次发行上市方案进行调整（包括有关法律法规发生变化或者监管部门对于首次公开发行股票并上市有新的规定或政策时，授权董事会根据新规定、政策对本次发行上市方案进行相应的调整）；
3、办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行上市事宜向有关政府主管部门、证券监管部门、证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、审核、同意、注册等手续；
4、制定、签署、执行、修改、补充和递交与本次发行上市相关的协议、合同或其他必要的文件，包括但不限于招股意向书、招股说明书、问询意见的答复、上市协议和各种公告文件，以及证券监管部门、证券交易所要求公司出具的与本次发行上市有关的各种说明与承诺等；
5、根据政府主管部门、证券监管部门的意见或要求，调整、修订公司本次
3-3-2-14
发行上市募集资金运用方案；
6、决定并聘请参与本次发行上市的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，签署本次发行上市的保荐协议、承销协议等专业服务协议并决定其专业服务费用，向中介机构提供各种资料并与保荐机构（主承销商）协商确定本次发行上市方案的具体细节；
7、在本次发行上市完成后，办理本次公开发行股份在深交所上市流通相关事宜；
8、在本次发行上市获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，根据审核、注册和发行的具体情况修改和完善《青木数字技术股份有限公司章程（草案）》的相关条款，并办理工商变更登记等相关事宜；
9、办理董事会认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的其他事宜，包括就具体事项的办理授权董事或由董事进一步授权具体的工作人员进行；
10、同意董事会授权董事长办理上述与公司本次发行上市有关具体事宜，并代表公司签署相关协议；董事长应就有关重要事项及时向董事会进行通报；
以上授权的有效期为自本次股东大会审议通过之日起十二个月。
本所认为，本次股东大会授权董事会办理本次发行上市相关事宜所涉授权程序、授权范围合法、有效。发行人本次发行及上市已获得发行人股东大会的批准和授权，尚需依法履行深交所的发行上市审核及中国证监会的发行注册程序。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司
1、青木股份系由青木有限以2016年11月30日经审计的账面净资产值折股整体变更而设立的股份公司。就青木有限整体变更设立为股份公司事项，青木有限已于2017年1月10日获得广州市工商行政管理局核发的《营业执照》。青木有限整体变更为股份公司的具体情况详见本律师工作报告第“四、发行人的设立”章节。
2、根据广州市市场监督管理局于2019年12月31日核发的《营业执照》，发行人的基本情况如下：
3-3-2-15
| 统一社会信用代码 | 91440105693560034G |
| 名称 | 青木数字技术股份有限公司 |
| 类型 | 其他股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 吕斌 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 住所 | 广州市海珠区凤和江贝村东海大街南32号001单元 |
| 营业期限 | 自2009年8月5日至长期 |
| 经营范围 | 计算机技术开发、技术服务；教育咨询服务；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；软件开发；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；信息技术咨询服务；企业管理咨询服务；商品信息咨询服务；市场营销策划服务；广告业；网络技术的研究、开发；信息电子技术服务；企业形象策划服务；策划创意服务；贸易咨询服务；打包、装卸、运输全套服务代理；物流代理服务；仓储代理服务；货物进出口（专营专控商品除外）；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准） |
3、经本所查验发行人的工商档案、发行人现时适用且经广州市市场监督管理局备案的《章程》、发行人报告期内的历次股东（大）会决议文件等，截至本律师工作报告出具之日，发行人为依法有效存续的股份公司，不存在法律、法规和规范性文件及发行人《章程》规定的终止或可能导致发行人终止的法律情形。
（二）发行人持续经营时间在三年以上
经本所查验发行人的工商档案、相关审计报告等资料，发行人自青木有限2009年8月5日设立以来，持续经营时间已超过三年。
（三）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责
发行人已按照《公司法》等法律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会,选举了独立董事、职工代表监事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并在总经理下设若
3-3-2-16
干职能部门。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。综上，本所认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，具备《注册管理办法》第十条规定的关于公开发行股票并在创业板上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据发行人提供的材料，其他中介机构出具的有关报告，并经本所查验，发行人具备以下发行上市的实质条件：
（一）《证券法》和《公司法》规定的实质条件
根据发行人提供的材料，其他中介机构出具的有关报告，并经本所查验，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的如下实质条件：
1、发行人已按照《公司法》等法律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并在总经理下设若干职能部门。
本所认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、经审阅天健会计师出具的《审计报告》，本所认为，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明及公安机关出具的查询记录证明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5、根据发行人2020年第四次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人本次发行的股票仅限于人民币普通股一种，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单位或个人认购股份，每股支付相同价额，符合《公司法》第
3-3-2-17
一百二十六条的规定。
（二）《注册管理办法》规定的实质条件
根据发行人提供的材料，其他中介机构出具的有关报告，并经本所查验，发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的实质条件，具体如下：
1、主体资格
发行人具备申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的主体资格，符合《注册管理办法》第十条的规定（具体情况详见本律师工作报告第“二、本次发行上市的主体资格”章节）。
2、财务与会计
（1）根据天健会计师出具的无保留意见的《审计报告》及发行人说明，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）根据天健会计师出具的无保留结论的《内部控制的鉴证报告》（天健审〔2020〕3-481号）及发行人出具的说明，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
3、业务完整
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立（具体情况详见本律师工作报告第“五、发行人的独立性”章节）；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易（具体情况详见本律师工作报告第“九、关联交易及同业竞争”章节），符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）经本所查验，发行人的主营业务是电商销售服务、品牌数字营销、技术解决方案及消费者运营服务，发行人最近两年内主营业务没有发生重大不利变化（具体情况详见本律师工作报告第“八、发行人的业务”章节）；发行人最近两年内董事、高级管理人员的变化符合法律、法规及规范性文件的规定，履行了发行人《章程》规定的程序，均没有发生重大不利变化（具体情况详见本律师工作
3-3-2-18
报告第“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”章节）；根据发行人的工商档案、相关股东及发行人出具的说明文件，并经本所查验，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，发行人最近两年的实际控制人均为吕斌、卢彬，未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷（具体情况详见本律师工作报告第“六、发起人和股东” 及“七、发行人的股本及演变”章节），符合《注册管理办法》第十二条第
（二）项的规定。
（3）根据发行人出具的说明，并经本所查验验资机构出具的验资报告等文件，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕；发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项（具体情况详见本律师工作报告第“十、发行人拥有的主要财产以及权益”、“十一、发行人的重大债权债务”及“二
十、诉讼、仲裁或行政处罚”章节），符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4、规范运行
（1）发行人的生产经营符合法律、行政法规和《章程》的规定，符合国家产业政策（具体情况详见本律师工作报告第“八、发行人的业务”章节），符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据公安机关及其他政府部门出具的证明文件、相关主体的说明，并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为（具体情况详见本律师工作报告第“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”章节），符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据公安机关及其他政府部门出具的证明文件、相关主体的说明，并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
3-3-2-19
在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形（具体情况详见本律师工作报告第“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”章节），符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）《创业板上市规则》规定的实质条件
根据发行人提供的材料，其他中介机构出具的有关报告，并经本所查验，发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的实质条件，具体如下：
1、发行人符合中国证监会规定的发行条件（具体情况详见本律师工作报告第“三、本次发行上市的实质条件”之“（二）《注册管理办法》规定的实质条件”章节），符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
2、根据发行人现行有效且经广州市市场监督管理局备案的《章程》及发行人现行有效的《营业执照》，发行人本次发行上市前的股本总额为5,000万元，发行人本次发行后股本总额不少于3,000万元，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第（二）项的规定。
3、发行人本次发行上市前股份总数为5,000万股，根据发行人2020年第四次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人本次拟公开发行不超过16,666,667股股份。本次发行完成后，发行人公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上（含本数），符合《创业板上市规则》第2.1.1条第（三）项的规定。
4、根据天健会计师出具的《审计报告》，按合并口径计算，发行人2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（按孰低计算）分别为5,281.56万元、3,915.81万元、3,941.52万元和2,531.22万元，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2条第（一）项的规定。
综上，本所认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》 、《注册管理办法》及《创业板上市规则》规定的申请发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
发行人系由青木有限整体变更设立的股份公司。青木有限以截至2016年11
3-3-2-20
月30日经审计的账面净资产值折合成股份公司股本5,000万元，每股面值1元，共计5,000万股，剩余部分计入公司资本公积。青木有限整体变更设立为股份公司前后，各股东的持股比例保持不变。
青木有限整体变更设立为股份公司的重大事项如下：
1、天健会计师于2016年12月18日出具《审计报告》（天健深审（2016）1024号）。根据前述《审计报告》，截至审计基准日2016年11月30日，青木有限经审计的账面净资产值为人民币77,980,592.53元。
2、中联评估于2016年12月19日出具《资产评估报告》（中联评报字[2016]第2287号）。根据前述《资产评估报告》，截至评估基准日2016年11月30日，青木有限经评估的净资产值为人民币7,834.12万元。
3、青木有限于2016年12月19日召开股东会，决议通过：（1）公司类型由有限责任公司整体变更为股份有限公司；（2）公司名称变更为“青木数字技术股份有限公司”；（3）同意各股东作为发起人按照各自所拥有的青木有限截至2016年11月30日经审计的净资产77,980,592.53元，按照1:0.6412的折股比例，折成股份公司5,000万元的总股本，剩余部分27,980,592.53元计入股份公司资本公积；全体股东作为股份公司的发起人按照各自在有限公司的出资比例认购股份公司相应数额的股份等。
4、广州市工商行政管理局于2016年12月16日核发《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字[2016]第4435号），核准公司名称变更为“青木数字技术股份有限公司”。
5、天健会计师于2017年1月4日出具《验资报告》（天健验[2017]3-2号），审验截至2017年1月3日，青木股份（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计5,000万元，出资方式为净资产。
6、全体发起人吕斌、卢彬、孙建龙、允能合伙、刘旭晖、允嘉合伙、穗晖投资、陌仟投资、郭海彬于2016年12月28日签署《青木数字技术股份有限公司（筹）发起人协议》。各发起人同意，以青木有限经截至2016年11月30日经审计的净资产77,980,592.53元，按照1:0.6412的折股比例，折成股份公司5,000万元的总股本，每股面值1元，共计5,000万股，剩余部分27,980,592.53元计入
3-3-2-21
股份公司资本公积。
7、青木股份于2016年12月28日召开职工代表大会，选举李霞为公司职工代表监事。
8、全体发起人于2017年1月3日召开创立大会，审议通过了《关于股份公司筹办情况的报告》、《关于制定股份公司<章程>的议案》、《关于制定股份公司<股东大会议事规则>的议案》、《关于制定股份公司<董事会议事规则>的议案》、《关于制定股份公司<监事会议事规则>的议案》、《关于制定股份公司<独立董事工作制度>的议案》《关于制定股份公司<关联交易管理办法>的议案》、《关于制定股份公司<对外投资管理办法>的议案》、《关于制定股份公司<对外担保管理办法>的议案》、《关于选举股份公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举股份公司第一届监事会非职工代表监事的议案》、《关于设立董事会专门委员会的议案》、《关于独立董事津贴的议案》、《关于股份公司设立费用的议案》、《关于发起人用于抵作股款的财产的作价的议案》、《关于变更设立股份公司的议案》等与发行人设立相关的议案。
9、广州市工商行政管理局于2017年1月10日核准公司类型等的变更登记，并于同日向公司核发了《营业执照》。
综上，本所认为，青木有限整体变更设立为股份公司已取得有权部门的批准，在程序、资格、条件、方式等方面均符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。青木有限整体变更设立时的股权结构不存在国有股权，无需有关部门的批准。
（二）发行人设立过程中签署的改制重组合同
发行人全体发起人于2016年12月28日签署《青木数字技术股份有限公司（筹）发起人协议》，就设立股份公司有关事项，包括股份公司名称、性质、住所、经营期限、经营宗旨、经营范围、股份与股东、设立方式、注册资本、股份总额和各发起人认缴股份的数额、出资比例、方式及缴付时间，以及发起人责任等事项予以明确。
除了上述《青木数字技术股份有限公司（筹）发起人协议》外，发行人设立过程中未签署其他改制重组合同。
3-3-2-22
经本所查验，本所认为，发行人设立过程中签署的《青木数字技术股份有限公司（筹）发起人协议》符合法律、法规和规范性文件的规定，不会存在引致发行人设立行为无效的潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的资产审计、评估、验资等程序
1、就青木有限整体变更设立为股份公司事宜，天健会计师于2016年12月18日出具《审计报告》（天健深审（2016）1024号），中联评估于2016年12月19日出具《资产评估报告》（中联评报字[2016]第2287号），对青木有限在审计、评估基准日（2016年11月30日）的净资产分别进行了审计、评估。
2、就青木有限整体变更设立为股份公司事宜，天健会计师于2017年1月4日出具了《验资报告》（天健验[2017]3-2号），审验截至2017年1月3日，青木股份（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计5,000万元，出资方式为净资产。
本所认为，发行人设立过程中有关审计、评估和验资等均履行了必要程序，符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
发行人创立大会于2017年1月3日召开，出席创立大会的发起人代表5,000万股股份，占发行人股份总数的100%。
经审议，创立大会一致通过了《关于股份公司筹办情况的报告》、《关于制定股份公司<章程>的议案》、《关于制定股份公司<股东大会议事规则>的议案》、《关于制定股份公司<董事会议事规则>的议案》、《关于制定股份公司<监事会议事规则>的议案》、《关于制定股份公司<独立董事工作制度>的议案》《关于制定股份公司<关联交易管理办法>的议案》、《关于制定股份公司<对外投资管理办法>的议案》、《关于制定股份公司<对外担保管理办法>的议案》、《关于选举股份公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举股份公司第一届监事会非职工代表监事的议案》、《关于设立董事会专门委员会的议案》、《关于独立董事津贴的议案》、《关于股份公司设立费用的议案》、《关于发起人用于抵作股款的财产的作价的议案》、《关于变更设立股份公司的议案》等与发行人设立相关的议案。
3-3-2-23
本所认为，发行人创立大会的召集、召开程序和所议事项符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
发行人的主营业务是电商销售服务、品牌数字营销、技术解决方案及消费者运营服务。根据发行人出具的说明并经本所查验，发行人具有完全独立、完整的业务运作体系，独立进行经营。发行人以自身的名义独立开展业务和签订合同，发行人业务中各个环节均不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争或者严重影响独立性或者显失公平的关联交易；发行人控股股东、实际控制人已就避免同业竞争及规范和减少关联交易出具了承诺函（具体情况详见本律师工作报告第“九、关联交易及同业竞争”章节）。
因此，本所认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人资产的完整性
经广州中庆会计师事务所出具的《验资报告》（中庆验字20090202173号）、广州悦禾会计师事务所出具的《验资报告》（穗禾验字[2009]第A697号）、广州至晟会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（至晟验字[2014]第20079号）、广州至晟会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（至晟验字[2014]第20080号）、广州至晟会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（至晟验字[2015]第20007号）、广州至晟会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（至晟验字[2015]第20041号）、广东中穗会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（中穗验内字（2020）第015号）、广东中穗会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（中穗验内字（2020）第016号）、天健会计师出具的《验资报告》（天健验[2017]3-2号）验证，发行人的注册资本已足额缴纳。
根据发行人出具的说明并经本所查验，发行人的资产系由其股东累计投入及发行人自身发展积累而成；发行人拥有独立的经营和办公场所，拥有经营所需的
3-3-2-24
设备和其他资产以及商标、软件著作权的所有权或者使用权，与股东的资产完全分离，产权关系清晰。截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在占用公司资金、资产和其他资源的情况。因此，本所认为，发行人的资产独立完整、权属清晰，产权变更手续完备；发行人拥有的主要经营性资产独立、完整。
（三）发行人人员的独立性
根据发行人出具的说明，并经本所查验，发行人的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、发行人《章程》的相关规定产生。发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。经本所查验，在员工社会保障、工薪报酬等方面，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分账独立管理。因此，本所认为，发行人的人员独立。
（四）发行人财务的独立性
根据发行人出具的说明并经本所查验，发行人设立了财务部，配备了固定的财务人员，并由发行人财务总监领导日常工作；发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；经本所查验，发行人独立在银行开设账户，依法独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人独立进行财务决策，不存在控股股东、实际控制人非法干预公司资金使用的情形。
因此，本所认为，发行人的财务独立。
（五）发行人机构的独立性
根据发行人出具的说明并经本所查验，发行人建立了股东大会、董事会和监事会，完善了各项规章制度，法人治理结构规范有效。发行人建立了完整的组织管理及生产经营机构。发行人董事会、监事会及其他各机构的设置及运行均独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
3-3-2-25
经本所查验，发行人具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
因此，本所认为，发行人的机构独立。
综上所述，本所认为，发行人的业务、资产、人员、财务及机构均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人具有独立完整的业务运作体系，以及面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东
（一）发起人和股东的合法资格
1、发起人
发行人设立时的发起人为9名自然人或其他组织。全体发起人于股份公司设立时合计持有发行人5,000万股股份，占发行人股份总数的100%。
各发起人在发行人设立时的持股情况及基本情况如下：
| 序号 | 股东姓名/ 名称 | 身份证号码/ 统一社会信用代码 | 住所 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 吕斌 | 33072319810622**** | 广东省广州市越秀区** | 1,417.50 | 28.35 |
| 2 | 卢彬 | 32038219830927**** | 江苏省南京市建邺区** | 990.00 | 19.80 |
| 3 | 孙建龙 | 34082319771108**** | 广东省广州市天河区** | 857.00 | 17.14 |
| 4 | 允能合伙 | 914401013474529627 | 广州市海珠区敦和路189号大院第5栋自编第2层（仅限办公用途使用） | 852.50 | 17.05 |
| 5 | 允嘉合伙 | 914401013557938638 | 广州市海珠区敦和路189号大院第1栋自编111B | 250.00 | 5.00 |
| 6 | 刘旭晖 | 12010419800121**** | 广东省广州市白云区** | 250.00 | 5.00 |
| 7 | 穗晖投资 | 91440101MA59GBBX1N | 广州市海珠区敦和路189号大院第5栋自编201C-2房 | 200.00 | 4.00 |
| 8 | 陌仟投资 | 91440101MA59G2Y38C | 广州市海珠区敦和路189号大院第1栋自编111A | 133.00 | 2.66 |
| 9 | 郭海彬 | 33032419820907**** | 浙江省永嘉县** | 50.00 | 1.00 |
| 合 计 | — | — | 5,000.00 | 100.00 | |
3-3-2-26
截至本律师工作报告出具之日，上述发起人仍为发行人股东。经本所查验，本所认为，发行人的发起人均为具有完全民事权利能力及民事行为能力的境内自然人或依据中国法律依法设立并有效存续的其他组织，均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份公司发起人的资格。
2、发行人现有股东
截至本律师工作报告出具之日，发行人的股东共计12名，包括5名自然人股东及7名其他组织股东，各股东的持股情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 吕斌 | 1,417.5000 | 28.35 |
| 2 | 卢彬 | 990.0000 | 19.80 |
| 3 | 孙建龙 | 750.0000 | 15.00 |
| 4 | 允能合伙 | 600.0000 | 12.00 |
| 5 | 允嘉合伙 | 240.0000 | 4.80 |
| 6 | 陌仟投资 | 240.0000 | 4.80 |
| 7 | 穗晖投资 | 200.0000 | 4.00 |
| 8 | 允杰合伙 | 189.6325 | 3.79 |
| 9 | 刘旭晖 | 180.0000 | 3.60 |
| 10 | 允培合伙 | 72.8675 | 1.46 |
| 11 | 允尚合伙 | 70.0000 | 1.40 |
| 12 | 郭海彬 | 50.0000 | 1.00 |
| 合 计 | 5,000.0000 | 100.00 | |
上述股东的具体情况如下：
（1）5名自然人股东
吕斌，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为33072319810622****，住所为广东省广州市越秀区。
3-3-2-27
卢彬，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为32038219830927****，住所为江苏省南京市建邺区。
孙建龙，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为34082319771108****，住所为广东省广州市天河区。
刘旭晖，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为12010419800121****，住所为广东省广州市白云区。
郭海彬，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为33032419820907****，住所为浙江省永嘉县。
（2）其他组织股东
A、允能合伙
截至本律师工作报告出具之日，允能合伙持有发行人600万股股份，持股比例为12.00%。
允能合伙主要系由发行人的共同实际控制人之一吕斌和青木股份及其子公司部分创始核心员工和部分投资人出资设立的持股平台。根据允能合伙现行有效的《营业执照》并经本所查验，截至本律师工作报告出具之日，允能合伙的基本情况如下：
| 统一社会信用代码 | 914401013474529627 |
| 名称 | 广州市允能企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 吕斌 |
| 注册资本 | 600万元 |
| 住所 | 广州市海珠区敦和路189号大院第5栋自编第2层 |
| 营业期限 | 自2015年7月27日起至长期 |
| 经营范围 | 企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；贸易咨询服务；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；策划创意服务；投资咨询服务；市场营销策划服务；广告业；商标代理等服务；企业自有资金投资。 |
根据允能合伙现行有效的《合伙协议》及合伙人名册，并经本所查验，截至
3-3-2-28
本律师工作报告出具之日，允能合伙的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 任职职务 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 吕斌 | 董事长 | 普通合伙人 | 145 | 24.17 |
| 2 | 李海青 | 副总经理 | 有限合伙人 | 120 | 20.00 |
| 3 | 王平 | 副总经理 | 有限合伙人 | 120 | 20.00 |
| 4 | 周荣海 | 事业部副总经理、监事 | 有限合伙人 | 75 | 12.50 |
| 5 | 杨海燕 | —注 | 有限合伙人 | 70 | 11.67 |
| 6 | 郑世拓 | 事业部副总经理、监事 | 有限合伙人 | 60 | 10.00 |
| 7 | 徐耿华 | —注 | 有限合伙人 | 10 | 1.67 |
| 合 计 | 600 | 100.00 | |||
注：杨海燕、徐耿华不属于发行人员工，系通过允能合伙间接持股的外部投资人。B、允嘉合伙截至本律师工作报告出具之日，允嘉合伙持有发行人240万股股份，持股比例为4.80%。允嘉合伙主要系由青木股份及其子公司部分核心员工出资设立的用于实施股权激励的员工持股平台。根据允嘉合伙现行有效的《营业执照》并经本所查验，截至本律师工作报告出具之日，允嘉合伙的基本情况如下：
| 统一社会信用代码 | 914401013557938638 |
| 名称 | 广州市允嘉企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 赵爱华 |
| 注册资本 | 240万元 |
| 住所 | 广州市海珠区敦和路189号大院第1栋自编111B |
| 营业期限 | 自2015年8月5日至2035年8月5日 |
3-3-2-29
| 经营范围 | 投资管理服务；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；策划创意服务；投资咨询服务；商品信息咨询服务；广告业；商标代理等服务；服装批发；箱、包批发；软件批发；服装零售；箱、包零售；软件零售；软件开发；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务。 |
根据允嘉合伙现行有效的《合伙协议》及合伙人名册，并经本所查验，截至本律师工作报告出具之日，允嘉合伙的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 任职职务 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 赵爱华 | 部门总监 | 普通合伙人 | 78.2310 | 32.60 |
| 2 | 吕斌 | 董事长 | 有限合伙人 | 29.4097 | 12.25 |
| 3 | 王广翠 | 副总经理 | 有限合伙人 | 34.2500 | 14.27 |
| 4 | 杜成松 | 部门总监 | 有限合伙人 | 24.5600 | 10.23 |
| 5 | 刘孟权 | 事业部副总经理 | 有限合伙人 | 14.4939 | 6.04 |
| 6 | 王政 | 上海领势总经理 | 有限合伙人 | 11.5150 | 4.80 |
| 7 | 赵海波 | 资深部门经理 | 有限合伙人 | 11.0833 | 4.62 |
| 8 | 朱林沨 | 部门总监 | 有限合伙人 | 5.0000 | 2.08 |
| 9 | 莫淑文 | 高级部门经理 | 有限合伙人 | 3.2625 | 1.36 |
| 10 | 李嘉威 | 部门总监 | 有限合伙人 | 3.0062 | 1.25 |
| 11 | 陈慧莹 | 广州美魄总经理 | 有限合伙人 | 3.0000 | 1.25 |
| 12 | 曾广平 | 部门总监 | 有限合伙人 | 2.8856 | 1.20 |
| 13 | 肖桂林 | 资深部门经理 | 有限合伙人 | 2.4050 | 1.00 |
| 14 | 綦丹丹 | 部门总监 | 有限合伙人 | 1.8225 | 0.76 |
| 15 | 伍佩珊 | 市场拓展总监 | 有限合伙人 | 1.8225 | 0.76 |
| 16 | 曾婷 | 高级部门经理 | 有限合伙人 | 1.5810 | 0.66 |
| 17 | 李梅茂 | 高级项目经理 | 有限合伙人 | 1.5810 | 0.66 |
3-3-2-30
| 序号 | 合伙人姓名 | 任职职务 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 18 | 邱正 | 资深部门经理 | 有限合伙人 | 1.5333 | 0.64 |
| 19 | 黎恒菱 | 经理 | 有限合伙人 | 1.4250 | 0.59 |
| 20 | 陈杨 | 人事经理 | 有限合伙人 | 1.2825 | 0.53 |
| 21 | 李章铭 | 高级经理 | 有限合伙人 | 1.1250 | 0.47 |
| 22 | 姚瑶 | 高级经理 | 有限合伙人 | 1.1250 | 0.47 |
| 23 | 胡子卉 | 高级设计经理 | 有限合伙人 | 0.8100 | 0.34 |
| 24 | 赵静霞 | 人事行政经理 | 有限合伙人 | 0.8100 | 0.34 |
| 25 | 龚政 | 高级经理 | 有限合伙人 | 0.8100 | 0.34 |
| 26 | 彭秋云 | 部门经理 | 有限合伙人 | 0.8100 | 0.34 |
| 27 | 钱淑君 | 客户经理 | 有限合伙人 | 0.3600 | 0.15 |
| 合 计 | 240.0000 | 100.00 | |||
注：（1）蒋剑波曾系发行人员工和允嘉合伙之有限合伙人，现已从发行人处离职，并从允嘉合伙退伙；有关蒋剑波从发行人处离职及从允嘉合伙退伙的具体情况，详见本律师工作报告第“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”章节。（2）李明珉、李炜杰、刘志辉曾系发行人员工和允嘉合伙之有限合伙人。截至本律师工作报告出具之日，上述三人均因个人原因离职，并将其曾持有的允嘉合伙全部财产份额转让给吕斌后自允嘉合伙退伙。经本所律师查验，吕斌已按照允嘉合伙《财产份额管理办法》的有关规定及与李明珉、李炜杰、刘志辉签署的相关转让协议的约定向前述三人支付了全部转让价款。截至本律师工作报告出具之日，因蒋剑波拒不配合办理允嘉合伙的工商变更登记手续，允嘉合伙尚未就该等财产份额转让事项办理完成工商变更登记手续。C、允杰合伙截至本律师工作报告出具之日，允杰合伙持有发行人189.6325万股股份，持股比例为3.79%。
允杰合伙主要系由青木股份及其子公司部分核心员工出资设立的用于实施股权激励的员工持股平台。根据允杰合伙现行有效的《营业执照》并经本所查验，
3-3-2-31
截至本律师工作报告出具之日，允杰合伙的基本情况如下：
| 统一社会信用代码 | 91440101MA5CK1TU99 |
| 名称 | 广州市允杰投资合伙企业（有限合伙） |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 王平 |
| 注册资本 | 189.6325万元 |
| 住所 | 广州市海珠区敦和路189号大院第3栋自编904房 |
| 营业期限 | 自2018年11月28日至2048年11月28日 |
| 经营范围 | 投资咨询服务；企业自有资金投资。 |
根据允杰合伙现行有效的《合伙协议》及合伙人名册，并经本所查验，截至本律师工作报告出具之日，允杰合伙的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 任职职务 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 王平 | 副总经理 | 普通合伙人 | 50.5000 | 26.63 |
| 2 | 李海青 | 副总经理 | 有限合伙人 | 50.5000 | 26.63 |
| 3 | 周荣海 | 事业部副总经理、监事 | 有限合伙人 | 33.3825 | 17.60 |
| 4 | 郑世拓 | 事业部副总经理、监事 | 有限合伙人 | 25.2500 | 13.32 |
| 5 | 吕斌 | 董事长 | 有限合伙人 | 15.0000 | 7.91 |
| 6 | 王广翠 | 副总经理 | 有限合伙人 | 15.0000 | 7.91 |
| 合 计 | 189.6325 | 100.00 | |||
D、允培合伙
截至本律师工作报告出具之日，允培合伙持有发行人72.8675万股股份，持股比例为1.46%。
允培合伙主要系由青木股份及其子公司部分核心员工出资设立的用于实施股权激励的员工持股平台。根据允培合伙现行有效的《营业执照》并经本所查验，
3-3-2-32
截至本律师工作报告出具之日，允培合伙的基本情况如下：
| 统一社会信用代码 | 91440101MA59G07C48 |
| 名称 | 广州市允培投资合伙企业（有限合伙） |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 赵爱华 |
| 注册资本 | 72.8675万元 |
| 住所 | 广州市海珠区敦和路189号大院第1栋自编111B |
| 营业期限 | 自2016年11月11日至2036年11月10日 |
| 经营范围 | 企业自有资金投资；投资管理服务；投资咨询服务。 |
根据允培合伙现行有效的《合伙协议》及合伙人名册，并经本所查验，截至本律师工作报告出具之日，允培合伙的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 任职职务 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 赵爱华 | 部门总监 | 普通合伙人 | 7.0190 | 9.63 |
| 2 | 吕斌 | 董事长 | 有限合伙人 | 34.0150 | 46.68 |
| 3 | 欧晓彬 | 部门经理 | 有限合伙人 | 2.7450 | 3.77 |
| 4 | 王世玺 | 高级消费者运营经理 | 有限合伙人 | 2.7450 | 3.77 |
| 5 | 于晶 | 高级客满经理 | 有限合伙人 | 2.7450 | 3.77 |
| 6 | 柒敏注1 | 客满中心主管 | 有限合伙人 | 2.5650 | 3.52 |
| 7 | 谢萍 | 部门总监 | 有限合伙人 | 1.8225 | 2.50 |
| 8 | 段世友 | 高级经理 | 有限合伙人 | 1.4760 | 2.03 |
| 9 | 罗璐 | 高级项目经理 | 有限合伙人 | 1.3200 | 1.81 |
| 10 | 刘玉龙 | 部门经理 | 有限合伙人 | 1.3100 | 1.80 |
| 11 | 周靖 | 部门经理 | 有限合伙人 | 1.3100 | 1.80 |
| 12 | 徐金泽 | 资深消费者运营经理 | 有限合伙人 | 1.2150 | 1.67 |
3-3-2-33
| 序号 | 合伙人姓名 | 任职职务 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 13 | 张瑜 | 资深运营实施经理 | 有限合伙人 | 1.2150 | 1.67 |
| 14 | 唐嘉慧 | 财务主管 | 有限合伙人 | 1.1400 | 1.56 |
| 15 | 邱正 | 资深部门经理 | 有限合伙人 | 1.0000 | 1.37 |
| 16 | 庄汉坤 | 已离职注2 | 有限合伙人 | 0.8550 | 1.18 |
| 17 | 陈丽 | 高级部门经理 | 有限合伙人 | 0.8100 | 1.11 |
| 18 | 郑宗杰 | 高级产品经理 | 有限合伙人 | 0.8100 | 1.11 |
| 19 | 胡晓灵 | 部门经理 | 有限合伙人 | 0.8100 | 1.11 |
| 20 | 刘敏 | 高级部门经理 | 有限合伙人 | 0.8100 | 1.11 |
| 21 | 胡迪 | 商业与数字策略经理 | 有限合伙人 | 0.8100 | 1.11 |
| 22 | 钟志敏 | 客满主管 | 有限合伙人 | 0.7200 | 0.99 |
| 23 | 张文静 | 主管 | 有限合伙人 | 0.7200 | 0.99 |
| 24 | 陈贤 | 高级经理 | 有限合伙人 | 0.5400 | 0.74 |
| 25 | 李金娣 | 客满经理 | 有限合伙人 | 0.5400 | 0.74 |
| 26 | 杨风华 | 分销经理 | 有限合伙人 | 0.5400 | 0.74 |
| 27 | 邵锦英 | 项目经理 | 有限合伙人 | 0.5400 | 0.74 |
| 28 | 余霞 | 招聘经理 | 有限合伙人 | 0.3600 | 0.49 |
| 29 | 陈娟 | 人事行政经理 | 有限合伙人 | 0.3600 | 0.49 |
| 合 计 | 72.8675 | 100.00 | |||
注1：柒敏系公司持股5%以上股东、董事刘旭晖之妻妹。注2：因庄汉坤在发行人处的服务期已届满五年，根据允培合伙《财产份额管理办法》的相关约定，其自发行人处离职后可以保留其原所持允嘉合伙财产份额（1.71万元）的50%。
E、允尚合伙截至本律师工作报告出具之日，允尚合伙持有发行人70万股股份，持股比
3-3-2-34
例为1.40%。
允尚合伙主要系由青木股份及其子公司部分核心员工出资设立的用于实施股权激励的员工持股平台。根据允尚合伙现行有效的《营业执照》并经本所查验，截至本律师工作报告出具之日，允尚合伙的基本情况如下：
| 统一社会信用代码 | 91440400MA54Y91B6W |
| 名称 | 珠海市允尚投资咨询合伙企业（有限合伙） |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 赵爱华 |
| 注册资本 | 70万元 |
| 住所 | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-70246（集中办公区） |
| 营业期限 | 2020年7月6日至无固定期限 |
| 经营范围 | 协议记载的经营范围：投资咨询；以自有资金进行项目投资、实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
根据允尚合伙现行有效的《合伙协议》及合伙人名册，并经本所查验，截至本律师工作报告出具之日，允尚合伙的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 任职职务 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 赵爱华 | 部门总监 | 普通合伙人 | 0.1000 | 0.14 |
| 2 | 刘旭晖 | 公司董事、股东 | 有限合伙人 | 17.3528 | 24.79 |
| 3 | 黄全能 | 副总经理 | 有限合伙人 | 15.0000 | 21.43 |
| 4 | 李克亚 | 董事会秘书、财务总监 | 有限合伙人 | 10.0000 | 14.29 |
| 5 | 李梦持 | 市场总监 | 有限合伙人 | 5.0000 | 7.14 |
| 6 | 周斌 | 资深财务经理 | 有限合伙人 | 1.5000 | 2.14 |
| 7 | 张晓敏 | 项目经理 | 有限合伙人 | 1.2150 | 1.74 |
| 8 | 董光兵 | 软件开发工程师 | 有限合伙人 | 1.2150 | 1.74 |
3-3-2-35
| 序号 | 合伙人姓名 | 任职职务 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 9 | 刘钊 | 软件开发工程师 | 有限合伙人 | 1.2150 | 1.74 |
| 10 | 陈水章 | 软件开发工程师 | 有限合伙人 | 1.2150 | 1.74 |
| 11 | 赵坤 | 产品专家 | 有限合伙人 | 1.2150 | 1.74 |
| 12 | 王静 | 高级运营经理 | 有限合伙人 | 1.2150 | 1.74 |
| 13 | 朱佳蕾 | 资深公关专家 | 有限合伙人 | 1.2150 | 1.74 |
| 14 | 綦丹丹 | 部门总监 | 有限合伙人 | 1.1775 | 1.68 |
| 15 | 朱林沨 | 部门总监 | 有限合伙人 | 1.0000 | 1.43 |
| 16 | 代武星 | 软件开发工程师 | 有限合伙人 | 0.8100 | 1.16 |
| 17 | 赵凌飞 | 软件开发工程师 | 有限合伙人 | 0.8100 | 1.16 |
| 18 | 司徒兆欣 | 高级产品开发经理兼分销经理 | 有限合伙人 | 0.8100 | 1.16 |
| 19 | 马振中 | 软件开发工程师 | 有限合伙人 | 0.8100 | 1.16 |
| 20 | 江思涯 | 高级项目经理 | 有限合伙人 | 0.8100 | 1.16 |
| 21 | 吴春海 | 高级营销经理 | 有限合伙人 | 0.8100 | 1.16 |
| 22 | 李霞 | 人事主管、监事 | 有限合伙人 | 0.7200 | 1.03 |
| 23 | 白贵兴 | 软件开发工程师 | 有限合伙人 | 0.6080 | 0.87 |
| 24 | 王嘉欣 | 主管 | 有限合伙人 | 0.5400 | 0.77 |
| 25 | 陈家祥 | 经理 | 有限合伙人 | 0.5400 | 0.77 |
| 26 | 孙艳玲 | 活动运营主管 | 有限合伙人 | 0.5400 | 0.77 |
| 27 | 邱正 | 资深部门经理 | 有限合伙人 | 0.4667 | 0.67 |
| 28 | 李梅茂 | 高级项目经理 | 有限合伙人 | 0.4050 | 0.58 |
| 29 | 陆薇 | 高级部门经理 | 有限合伙人 | 0.4000 | 0.57 |
| 30 | 徐金泽 | 资深消费者运营经理 | 有限合伙人 | 0.2850 | 0.41 |
3-3-2-36
| 序号 | 合伙人姓名 | 任职职务 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 31 | 王世玺 | 高级消费者运营经理 | 有限合伙人 | 0.2700 | 0.39 |
| 32 | 于晶 | 高级客满经理 | 有限合伙人 | 0.2700 | 0.39 |
| 33 | 陈贤 | 高级经理 | 有限合伙人 | 0.2700 | 0.39 |
| 34 | 周靖 | 部门经理 | 有限合伙人 | 0.1900 | 0.27 |
| 合 计 | 70.0000 | 100.00 | |||
F、穗晖投资截至本律师工作报告出具之日，穗晖投资持有发行人200万股股份，持股比例为4.00%。根据穗晖投资现行有效的《营业执照》并经本所查验，截至本律师工作报告出具之日，穗晖投资的基本情况如下：
| 统一社会信用代码 | 91440101MA59GBBX1N |
| 名称 | 广州市穗晖投资合伙企业（有限合伙） |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 刘昱 |
| 注册资本 | 1,200万元 |
| 住所 | 广州市海珠区敦和路189号大院第5栋自编201C-2房 |
| 营业期限 | 2016年11月24日至2036年11月23日 |
| 经营范围 | 企业自有资金投资；投资管理服务；投资咨询服务。 |
根据穗晖投资现行有效的《合伙协议》及合伙人名册，并经本所查验，截至本律师工作报告出具之日，穗晖投资的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 刘昱 | 普通合伙人 | 180 | 15.00 |
| 2 | 刘旭晖 | 有限合伙人 | 420 | 35.00 |
3-3-2-37
| 3 | 杨展晖 | 有限合伙人 | 150 | 12.50 |
| 4 | 叶德生 | 有限合伙人 | 150 | 12.50 |
| 5 | 陈志云 | 有限合伙人 | 150 | 12.50 |
| 6 | 廖容 | 有限合伙人 | 150 | 12.50 |
| 合 计 | 1,200 | 100.00 | ||
G、陌仟投资截至本律师工作报告出具之日，陌仟投资持有发行人240万股股份，持股比例为4.80%。根据陌仟投资现行有效的《营业执照》并经本所查验，截至本律师工作报告出具之日，陌仟投资的基本情况如下：
| 统一社会信用代码 | 91440101MA59G2Y38C |
| 名称 | 广州市陌仟投资合伙企业（有限合伙） |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 孙建龙 |
| 注册资本 | 240万元 |
| 住所 | 广州市海珠区敦和路189号大院第1栋自编111A |
| 营业期限 | 2016年11月15日至2036年11月14日 |
| 经营范围 | 企业自有资金投资；投资管理服务；投资咨询服务。 |
根据陌仟投资现行有效的《合伙协议》及合伙人名册，并经本所查验，截至本律师工作报告出具之日，陌仟投资的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名或名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 孙建龙 | 普通合伙人 | 0.15 | 0.0625 |
| 2 | 广州京智青木投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 86.60 | 36.0833 |
| 3 | 陈哲 | 有限合伙人 | 60.00 | 25.0000 |
3-3-2-38
| 4 | 王辉 | 有限合伙人 | 30.00 | 12.5000 |
| 5 | 刘昱 | 有限合伙人 | 18.00 | 7.5000 |
| 6 | 于晓慧注 | 有限合伙人 | 15.25 | 6.3542 |
| 7 | 苗晶宇 | 有限合伙人 | 14.00 | 5.8333 |
| 8 | 杨帆 | 有限合伙人 | 8.00 | 3.3333 |
| 9 | 郑洁仪 | 有限合伙人 | 8.00 | 3.3333 |
| 合 计 | 240.00 | 100.0000 | ||
注：于晓慧系孙建龙之配偶。经本所律师查验，陌仟投资之有限合伙人广州京智青木投资合伙企业（有限合伙）属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金，其于2019年1月24日完成了私募基金备案，基金编号为SEY223；其基金管理人京智（广州）股权投资基金管理有限责任公司于2017年9月13日完成了私募基金管理人登记，登记编号为P1064849。
（3）私募投资基金备案情况
根据允能合伙、允嘉合伙、允杰合伙、允培合伙、允尚合伙的工商档案、现行有效的《合伙协议》、合伙人签署的确认文件并经本所律师通过访谈其合伙人等方式进行查验，允能合伙、允嘉合伙、允杰合伙、允培合伙、允尚合伙系主要由发行人及其子公司董事、监事、高级管理人员及核心员工共同出资设立的持股平台。其在设立过程中不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的行为，亦不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，不存在以私募股权投资基金形式持有发行人股份的情形。根据允能合伙、允嘉合伙、允杰合伙、允培合伙、允尚合伙出具的说明并经本所查验，截至本律师工作报告出具之日，允能合伙、允嘉合伙、允杰合伙、允培合伙、允尚合伙除直接持有发行人股份外，未从事其他对外投资行为。根据穗晖投资、陌仟投资的工商档案、现行有效的《合伙协议》、合伙人签署的确认文件并经本所律师通过访谈其合伙人等方式进行查验，穗晖投资和陌仟
3-3-2-39
投资均系仅为投资青木股份并获取投资收益而设立的投资持股平台，其在设立和投资过程中不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的行为，亦不存在资产由基金管理人管理的情形，不存在以私募股权投资基金形式持有发行人股份的情形。根据穗晖投资、陌仟投资出具的说明并经本所查验，截至本律师工作报告出具之日，穗晖投资、陌仟投资除直接持有发行人股份外，未从事其他对外投资行为。因此，本所认为，允能合伙、允嘉合伙、允杰合伙、允培合伙、允尚合伙、穗晖投资、陌仟投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行私募投资基金备案和私募投资基金管理人登记程序。
综上所述，经本所查验，本所认为，发行人的现有股东均为具有完全民事权利能力及民事行为能力的境内自然人或依据中国法律依法设立并有效存续的其他组织，均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发行人股东的资格。
3、发行人的共同控股股东和实际控制人
截至本律师工作报告出具之日，发行人的共同控股股东和实际控制人为吕斌、卢彬，具体如下：
（1）共同实际控制人吕斌、卢彬均直接持有发行人股份，且为直接持有发行人股份比例最高的人，对发行人股东大会决议有实质性影响。
截至本律师工作报告出具之日，发行人股东吕斌、卢彬合计直接及间接持有发行人2,630.9247万股股份，占发行人股份总数的比例为52.6185%。其中，吕斌直接持有发行人1,417.50万股股份，占发行人股份总数的比例为28.3500%，并通过允能合伙间接持有发行人145万股股份，占发行人股份总数的比例为
2.9000%；通过允培合伙间接持有发行人34.015万股股份，占发行人股份总数的比例为0.6803%；通过允嘉合伙间接持有发行人29.4097万股股份，占发行人股份总数的比例为0.5882%；通过允杰合伙间接持有发行人15万股股份，占发行人股份总数的比例为0.3000%；卢彬直接持有发行人990万股股份，占发行人股份总数的比例为19.8000%。
同时，因吕斌为允能合伙的执行事务合伙人，通过允能合伙间接控制发行人
3-3-2-40
12.0000%的股份，故吕斌、卢彬合计控制发行人60.1500%的股份。报告期内，共同实际控制人吕斌、卢彬均直接及/或间接持有发行人股份，且合计直接和间接持有及实际支配发行人股份表决权比例始终最高，能够对发行人股东大会决议产生实质性影响。
除共同实际控制人吕斌、卢彬外，发行人其他任何单一股东所持表决权均无法对发行人股东大会决议产生实质性影响，且均已出具说明，确认其与发行人现有其他股东或其他第三方之间不存在谋求发行人控股股东地位、实际控制权的任何协议、安排，也不存在参与或实施影响发行人实际控制人控制权、控股股东地位的任何行为；其未来亦不会采取任何手段谋求发行人的实际控制权或控股股东地位，不会与发行人现有其他股东或其他第三方之间达成任何谋求发行人实际控制权的任何协议、安排，也不会参与或实施影响发行人实际控制人控制权、控股股东地位的任何行为。因此，发行人其他股东不能对发行人的生产经营产生重大影响，不能形成对发行人的有效控制。综上，共同实际控制人吕斌、卢彬为持有发行人股份比例最高的人，对发行人股东大会决议有实质性影响。
（2）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作。
经本所查验，发行人已根据《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并参照《上市公司治理准则》等相关规定，设立了股东大会、董事会（下设战略委员会、审计委员会、提名、薪酬与考核委员会等专门委员会）、监事会、高级管理人员及职能部门等组织机构，治理结构健全；且发行人制定了《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》及董事会各专门委员会议事规则等内部管理制度，明确了各组织机构的职责范围，相关机构和人员能够依法履行职责，各组织机构运行良好。
经本所查验，本所认为，在吕斌、卢彬的共同控制下，发行人治理机构健全、运行良好；吕斌、卢彬共同控制发行人的情况不影响发行人的规范运作，吕斌、卢彬没有超越决策机构对发行人实施控制的情形。
3-3-2-41
（3）吕斌、卢彬共同拥有公司控制权的情况，已通过《一致行动人协议》予以明确，该协议合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在报告期内且在发行人上市后的可预期期限内是稳定、有效存在的，二人共同拥有公司控制权的情形在可预期期限内不会出现重大变更。
A、吕斌、卢彬于2016年5月30日共同签署《一致行动人协议》，明确了一致行动安排。《一致行动人协议》约定的主要内容为：
a. 为保持公司控制权的稳定，使公司具有平稳发展、持续经营的能力，自本协议签署之日起，在公司股东会/股东大会、董事会审议相关事项时，双方保证形成一致的表决结果，以巩固双方在公司中的共同控制地位。
b. 本协议一方拟就公司重大事项向公司董事会或股东会/股东大会提出议案时，须事先与本协议另一方进行充分的沟通与协商，在双方形成一致意见后，再向公司董事会或股东大会提出相关提案。
c. 在行使公司董事会、股东会/股东大会提案权、表决权前，双方应先协商一致，形成一致意见后，按照一致意见行使相关提案权、表决权。若经协商后无法形成一致意见的，以持股比例更高的一方的表决结果为一致意见。
d. 协议有效期间内，任何一方未经另一方的书面同意不得对各自所持公司股权/股份做任何处置，包括但不限于转让各自所持公司部分或全部股权/股份、在所持公司股权/股份上设置抵押、质押等他项权利、委托本协议之外的第三方管理其所持公司股权/股份或将其所持公司股权/股份对应的表决权委托给本协议之外的第三方行使等。
e. 双方承诺，任何一方不曾、亦不会与本协议之外的第三方签订与本协议内容相同、近似的协议或合同，或达成与本协议内容相同、近似的安排。
f. 协议自双方签字之日起生效至公司首次公开发行股票并合格上市满三年后终止实施。双方理解，公司将选择合适的时机整体变更为股份有限公司。双方同意，双方在本协议项下的权利义务在公司整体变更为股份有限公司之后继续适用。
g. 如果任何一方违反本协议中约定的内容，则违反协议的一方必须按照另一方的要求将其本协议项下的权利委托给另一方行使。任何一方对前述另一方行使股东表决权及董事表决权所产生的任何法律后果，均应予以认可并承担相应责
3-3-2-42
任，不得要求另一方承担任何责任或对其作出任何经济上的或其他方面的补偿。
h. 双方承诺善意勤勉地处理公司的所有重大事宜，不得故意损害另一方及公司的利益。
经本所查验，本所认为，吕斌、卢彬共同拥有公司控制权的情况，已通过《一致行动人协议》予以明确；该等协议合法有效、权利义务清晰、责任明确。B、该情况在报告期内且在发行人上市后的可预期期限内是稳定、有效存在的，二人共同拥有公司控制权的情形在可预期期限内不会出现重大变更。经本所查验发行人工商档案及历次股权变动资料、董事会、股东大会会议文件等，报告期内，吕斌、卢彬一直为合计持有及实际支配公司股份表决权比例最高的人。
报告期内，吕斌、卢彬在发行人历次股东大会、董事会表决时均保持一致意见。
因此，本所认为，吕斌、卢彬共同拥有公司控制权的情况在报告期内且在发行人上市后的可预期期限内是稳定、有效存在的，二人共同拥有公司控制权的情形在可预期期限内不会出现重大变更。
C、共同实际控制人吕斌、卢彬关于稳定公司控制权的措施，有利于保证共同拥有公司控制权的情况在发行人上市后的可预期期限内稳定、有效。
经本所查验，发行人共同实际控制人关于稳定公司控制权的措施包括：
a. 吕斌、卢彬已签署《一致行动人协议》，各方保证在行使股东（大）会或董事会提案权、表决权前，各方应先协商一致，取得共同意见后，再行在公司董事会或股东（大）会进行一致表决，以便在行动上保持一致；并约定协议自双方签字之日起生效至公司首次公开发行股票并合格上市满三年后终止实施。
b. 吕斌、卢彬均已承诺，自公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或者委托他人管理其各自直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。因此，本所认为，发行人共同实际控制人签署的《一致行动人协议》和做出的关于股份锁定的承诺，有利于保证吕斌、卢彬共同拥有公司控制权的情况在发行人上市后的可预期期限内稳定、有效。
综上，吕斌、卢彬报告期内一直为持有及实际支配发行人股份表决权比例最
3-3-2-43
高的人；发行人公司治理结构健全、运行良好，吕斌、卢彬共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；吕斌、卢彬已签署《一致行动人协议》，该等协议合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在报告期内且在发行人上市后的可预期期限内是稳定、有效存在的，二人共同拥有公司控制权的情形在可预期期限内不会出现重大变更。此外，吕斌、卢彬担任发行人董事、高级管理人员等重要职务，相互之间彼此信任，已有多年的良好合作；在公司所有重大决策上，吕斌、卢彬均在事先充分沟通基础上达成了一致意见，对公司经营决策具有重大影响。且发行人其他股东均认可吕斌、卢彬的共同实际控制人地位。本所认为，认定吕斌、卢彬为发行人的共同实际控制人符合发行人经营管理的实际运作情况，最近两年，发行人的实际控制人未发生变更。
（二）发行人的发起人和现有股东的人数、住所、出资比例
经本所查验，本所认为，发行人的发起人及现有股东的人数、住所以及出资/持股比例符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人和现有股东已投入发行人的资产的产权清晰性及合法性
经本所查验，发行人设立时，各发起人按照其各自持有的青木有限的出资比例，以青木有限经审计的账面净资产值对发行人出资。根据天健会计师于2017年1月3日出具的《验资报告》（天健验[2017]3-2号），各发起人的出资已经全部到位。
本所认为，发起人和现有股东投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（四）经本所查验，发行人的发起人和现有股东不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以在其他企业中的权益折价入股的情况。
（五）发起人和现有股东投入发行人的资产或权利的权属证书转移经本所查验，青木有限整体变更设立为股份公司后，原属于青木有限的相关资产及权利的所有权、使用权等权属均已变更至发行人名下。
本所认为，发起人和现有股东投入到发行人的资产或权利已转移至发行人，
3-3-2-44
发行人拥有该等资产或权利不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股权设置及股本结构
发行人设立时的股权设置及股本结构如下：
| 序号 | 股东姓名/ 名称 | 身份证号码/ 统一社会信用代码 | 住所 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 吕斌 | 33072319810622**** | 广东省广州市越秀区** | 1,417.50 | 28.35 |
| 2 | 卢彬 | 32038219830927**** | 江苏省南京市建邺区** | 990.00 | 19.80 |
| 3 | 孙建龙 | 34082319771108**** | 广东省广州市天河区** | 857.00 | 17.14 |
| 4 | 允能合伙 | 914401013474529627 | 广州市海珠区敦和路189号大院第5栋自编第2层（仅限办公用途使用） | 852.50 | 17.05 |
| 5 | 允嘉合伙 | 914401013557938638 | 广州市海珠区敦和路189号大院第1栋自编111B | 250.00 | 5.00 |
| 6 | 刘旭晖 | 12010419800121**** | 广东省广州市白云区** | 250.00 | 5.00 |
| 7 | 穗晖投资 | 91440101MA59GBBX1N | 广州市海珠区敦和路189号大院第5栋自编201C-2房 | 200.00 | 4.00 |
| 8 | 陌仟投资 | 91440101MA59G2Y38C | 广州市海珠区敦和路189号大院第1栋自编111A | 133.00 | 2.66 |
| 9 | 郭海彬 | 33032419820907**** | 浙江省永嘉县** | 50.00 | 1.00 |
| 合 计 | -- | -- | 5,000.00 | 100.00 | |
经本所查验，发行人设立时的出资结构已经天健会计师验证，且已在广州市市场监督管理局备案登记。本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）发行人的历次重大法律变更事项
青木股份的前身为青木有限，青木有限设立时的名称为“广州青木信息科技有限公司”，后变更为“青木数字技术有限公司”。青木股份及其前身历次重大法律变更事项如下：
3-3-2-45
1、2009年8月青木有限设立
（1）名称预先核准
广州市工商行政管理局白云分局于2009年7月28日核发《企业名称预先核准通知书》（（穗）名预核内字[2009]第11200907080052号），同意预先核准企业名称为“广州青木信息科技有限公司”。
（2）签署章程
刘晓峰、叶永强于2009年7月29日签署《有限责任公司章程》，约定设立青木有限，其中，刘晓峰以货币出资1.5万元，占注册资本的50%；叶永强以货币出资1.5万元，占注册资本的50%。
（3）验资
经广州中庆会计师事务所于2009年7月29日出具《验资报告》（中庆验字20090202173号）审验确认，截至2009年7月28日，青木有限（筹）已收到刘晓峰、叶永强缴纳的注册资本合计3万元，其中，刘晓峰以货币出资1.5万元，占注册资本的50%；叶永强以货币出资1.5万元，占注册资本的50%。
（4）工商登记
广州市工商行政管理局白云分局于2009年8月5日核发了《企业法人营业执照》（注册号：440111000014174），住所地为广州市白云区黄石西路222号广州宏尚居家居装饰博览中心小坪村128号1幢108房，经营范围为“通信设备的技术研究及应用；批发贸易”。青木有限设立时的出资结构如下表所示：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 刘晓峰 | 1.50 | 50 |
| 2 | 叶永强 | 1.50 | 50 |
| 合 计 | 3.00 | 100 | |
2、2009年9月增资
（1）股东会决议
青木有限于2009年8月24日召开股东会，全体股东一致同意：青木有限注
3-3-2-46
册资本由3万元增加至100万元；新增注册资本97万元由刘晓峰以货币方式认缴48.5万元，叶永强以货币方式认缴48.5万元；并相应修改公司章程。
（2）验资
经广州悦禾会计师事务所于2009年8月25日出具的《验资报告》（穗禾验字[2009]第A697号）审验确认，截至2009年8月25日，青木有限已收到刘晓峰、叶永强缴纳的新增注册资本合计97万元，其中，刘晓峰以货币出资48.5万元，叶永强以货币出资48.5万元。
（3）工商登记
就本次增资事项，青木有限已于2009年9月4日办理完毕工商变更登记手续。
本次增资完成后，青木有限的出资结构如下表所示：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 刘晓峰 | 50 | 50 |
| 2 | 叶永强 | 50 | 50 |
| 合 计 | 100 | 100 | |
3、2010年9月股权转让
（1）股东会决议
青木有限于2010年8月20日召开股东会，全体股东一致同意叶永强将其所持青木有限50万元出资额转让给刘旭晖，并相应修改公司章程。
（2）股权转让协议
叶永强与刘旭晖于2010年8月20日签署《股东转让出资合同书》，约定叶永强将其所持青木有限50万元出资额以50万元的价格转让给刘旭晖。
（3）工商登记
就本次股权转让事项，青木有限已于2010年9月6日办理完毕工商变更登记及公司章程修改备案手续。
本次股权转让完成后，青木有限的出资结构如下表所示：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 刘晓峰 | 50 | 50 |
3-3-2-47
| 2 | 刘旭晖 | 50 | 50 |
| 合 计 | 100 | 100 | |
4、2010年11月股权转让
（1）股东会决议
青木有限于2010年10月28日召开股东会，全体股东一致同意：刘晓峰将其所持青木有限50万元出资额转让给孙建龙；刘旭晖将其所持青木有限35万元出资额转让给吕斌，并相应修改公司章程。
（2）股权转让协议
刘晓峰、刘旭晖与吕斌、孙建龙于2010年10月28日签署《股东转让出资合同书》，对如下股权转让事项进行了约定：
| 转让方 | 受让方 | 转让出资额（万元） | 转让价格（万元） |
| 刘晓峰 | 孙建龙 | 50 | 50 |
| 刘旭晖 | 吕斌 | 35 | 35 |
（3）工商登记
就本次股权转让事项，青木有限已于2010年11月1日办理完毕工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，青木有限的出资结构如下表所示：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 孙建龙 | 50 | 50 |
| 2 | 吕斌 | 35 | 35 |
| 3 | 刘旭晖 | 15 | 15 |
| 合 计 | 100 | 100 | |
5、2011年7月股权转让
（1）股东会决议
青木有限于2011年6月10日召开股东会，全体股东一致同意：孙建龙将其所持青木有限25万元出资额转让给马祥省；吕斌其所持青木有限10万元出资额转让给力斯数码；刘旭晖将其所持青木有限5万元出资额转让给力斯数码，并相
3-3-2-48
应修改公司章程。
（2）股权转让协议
孙建龙、吕斌、刘旭晖（转让方）与马祥省、力斯数码（受让方）于2011年6月28日签署《股东转让出资合同书》，对如下股权转让事项进行了约定：
| 转让方 | 受让方 | 转让出资额（万元） | 转让价格（万元） |
| 孙建龙 | 马祥省 | 25 | 25 |
| 吕斌 | 力斯数码 | 10 | 10 |
| 刘旭晖 | 5 | 5 |
（3）工商登记
就本次股权转让事项，青木有限已于2011年7月1日办理完毕工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，青木有限的出资结构如下表所示：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 孙建龙 | 25 | 25 |
| 2 | 吕斌 | 25 | 25 |
| 3 | 马祥省 | 25 | 25 |
| 4 | 力斯数码 | 15 | 15 |
| 5 | 刘旭晖 | 10 | 10 |
| 合 计 | 100 | 100 | |
6、2012年9月股权转让
（1）股东会决议
青木有限于2012年8月24日召开股东会，全体股东一致同意：马祥省将其所持青木有限20万元出资额转让给卢彬；马祥省将其所持青木有限5万元出资额转让给吕斌，并相应修改公司章程。
（2）股权转让协议
马祥省（转让方）与卢彬、吕斌（受让方）于2012年8月24日签署《股权转让协议》，对如下股权转让事项进行了约定：
3-3-2-49
| 转让方 | 受让方 | 转让出资额（万元） | 转让价格（万元） |
| 马祥省 | 卢彬 | 20 | 20 |
| 吕斌 | 5 | 5 |
（3）工商登记
就本次股权转让事项，青木有限已于2012年9月12日办理完毕工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，青木有限的出资结构如下表所示：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 吕斌 | 30 | 30 |
| 2 | 孙建龙 | 25 | 25 |
| 3 | 卢彬 | 20 | 20 |
| 4 | 力斯数码 | 15 | 15 |
| 5 | 刘旭晖 | 10 | 10 |
| 合 计 | 100 | 100 | |
7、2013年6月股权转让
（1）股东会决议
青木有限于2013年4月23日召开股东会，全体股东一致同意孙建龙将其所持青木有限3万元出资额转让给力斯数码。
（2）股权转让协议
孙建龙与力斯数码于2013年5月23日签署《广州青木信息科技有限公司股权转让协议》，约定孙建龙将其所持广州青木3万元出资额以3万元的价格转让给力斯数码。
（3）工商登记
就本次股权转让事项，青木有限已于2013年6月7日办理完毕工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，青木有限的出资结构如下表所示：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
3-3-2-50
| 1 | 吕斌 | 30 | 30 |
| 2 | 孙建龙 | 22 | 22 |
| 3 | 卢彬 | 20 | 20 |
| 4 | 力斯数码 | 18 | 18 |
| 5 | 刘旭晖 | 10 | 10 |
| 合 计 | 100 | 100 | |
8、2014年10月增资
（1）股东会决议
青木有限于2014年9月16日召开股东会，全体股东一致同意：青木有限注册资本由100万元增加至500万元，新增注册资本400万元由吕斌以货币方式认缴120万元；孙建龙以货币方式认缴88万元；卢彬以货币方式认缴80万元；刘旭晖以货币方式认缴40万元；力斯数码以货币方式认缴72万元。
根据青木有限于2014年9月16日召开的股东会审议通过的《公司章程修正案》，青木有限股东新增认缴的400万元出资期限如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 新增认缴出资额小计（万元） | 新增认缴出资额（万元） | 出资期限 |
| 1 | 吕斌 | 120 | 49.50 | 2014.07.18 |
| 70.50 | 2028.12.31 | |||
| 2 | 孙建龙 | 88 | 36.30 | 2014.07.18 |
| 51.70 | 2028.12.31 | |||
| 3 | 卢彬 | 80 | 33.00 | 2014.07.18 |
| 47.00 | 2028.12.31 | |||
| 4 | 力斯数码 | 72 | 29.70 | 2014.08.01 |
| 42.30 | 2028.12.31 | |||
| 5 | 刘旭晖 | 40 | 16.50 | 2014.07.18 |
| 23.50 | 2028.12.31 |
3-3-2-51
| 合 计 | 400.00 | 400.00 | — |
（2）验资
A、经广州至晟会计师事务所有限公司于2014年10月11日出具的《验资报告》（至晟验字[2014]第20079号）审验确认，截至2014年7月18日，青木有限已收到吕斌缴纳的新增出资49.50万元、孙建龙缴纳的新增出资36.30万元、卢彬缴纳的新增出资33.00万元、刘旭晖缴纳的新增出资16.50万元。
B、经广州至晟会计师事务所有限公司于2014年10月11日出具的《验资报告》（至晟验字[2014]第20080号）审验确认，截至2014年8月1日，青木有限已收到力斯数码缴纳的新增出资29.70万元。
C、经广州至晟会计师事务所有限公司于2015年3月12日出具的《验资报告》（至晟验字[2015]第20007号）审验确认，截至2015年1月15日，青木有限已收到吕斌缴纳的新增出资70.50万元、孙建龙缴纳的新增出资51.70万元、卢彬缴纳的新增出资47.00万元、力斯数码缴纳的新增出资42.30万元、刘旭晖缴纳的新增出资23.50万元。
至此，青木有限变更后累计注册资本及实收资本均为500万元。
（3）工商登记
就本次增资，青木有限已于2014年10月8日办理完毕工商变更登记手续。
本次增资完成后，青木有限的出资结构如下表所示：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 吕斌 | 150 | 30 |
| 2 | 孙建龙 | 110 | 22 |
| 3 | 卢彬 | 100 | 20 |
| 4 | 力斯数码 | 90 | 18 |
| 5 | 刘旭晖 | 50 | 10 |
| 合 计 | 500 | 100 | |
9、2015年2月增资
（1）股东会决议
青木有限于2015年1月20日召开股东会，全体股东一致同意：青木有限注
3-3-2-52
册资本由500万元增加至5,000万元，新增注册资本4,500万元由吕斌以货币方式认缴1,350万元；孙建龙以货币方式认缴990万元；卢彬以货币方式认缴900万元；刘旭晖以货币方式认缴450万元；力斯数码以货币方式认缴810万元。
（2）工商登记
就本次增资事项，青木有限已于2015年2月6日办理完毕工商变更登记手续。
本次增资完成后，青木有限的出资结构如下表所示：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 吕斌 | 1,500 | 30 |
| 2 | 孙建龙 | 1,100 | 22 |
| 3 | 卢彬 | 1,000 | 20 |
| 4 | 力斯数码 | 900 | 18 |
| 5 | 刘旭晖 | 500 | 10 |
| 合 计 | 5,000 | 100 | |
（3）验资
经广州至晟会计师事务所有限公司于2015年8月17日出具的《验资报告》（至晟验字[2015]第20041号）审验确认，截至2015年7月31日，青木有限已收到吕斌缴纳的新增出资150万元、孙建龙缴纳的新增出资110万元、卢彬缴纳的新增出资100万元、力斯数码缴纳的新增出资90万元、刘旭晖缴纳的新增出资50万元。青木有限变更后累计实收资本为1,000万元，出资方式均为货币。
经本所查验相关收款回单，2015年8月至11月，吕斌向青木有限缴纳投资款合计660万元，孙建龙向青木有限缴纳投资款合计452万元，卢彬向青木有限缴纳投资款合计472万元，刘旭晖向青木有限缴纳投资款合计60万元。
截至2015年11月，青木有限各股东的认缴及实缴出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 吕斌 | 1,500 | 960 | 30 |
| 2 | 孙建龙 | 1,100 | 672 | 22 |
3-3-2-53
| 3 | 卢彬 | 1,000 | 672 | 20 |
| 4 | 力斯数码 | 900 | 180 | 18 |
| 5 | 刘旭晖 | 500 | 160 | 10 |
| 合 计 | 5,000 | 2,644 | 100 | |
10、2015年9月企业名称变更
（1）企业名称变更核准
广东省工商行政管理局于2015年3月18日核发《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字[2015]第705号），同意核准变更的企业名称为“青木数字技术有限公司”。
（2）股东会决议
青木有限于2015年8月27日召开股东会，全体股东一致同意青木有限名称变更为“青木数字技术有限公司”，并相应修改公司章程。
（3）工商登记
就本次企业名称变更事项，青木有限已于2015年9月21日办理完毕工商变更登记手续。
11、2015年12月股权转让
（1）股东会决议
青木有限于2015年12月7日召开股东会，全体股东一致同意如下股权转让事项并相应修改公司章程：
| 转让方 | 受让方 | 转让出资额（万元） | 转让价格（万元） | 备注 |
| 力斯数码 | 允能合伙 | 720万元出资额 （尚未实缴） | 0 | 该部分出资后续由允能合伙实际缴纳 |
| 180万元出资额 （已经实缴） | 180 | — | ||
| 刘旭晖 | 允嘉合伙 | 250万元出资额 （尚未实缴） | 0 | 该部分出资后续由允嘉合伙实际缴纳 |
| 孙建龙 | 卢彬 | 50万元出资额 （尚未实缴） | 0 | 该部分出资后续由卢彬实际缴纳 |
（2）股权转让协议
力斯数码、刘旭晖及孙建龙（转让方）与允能合伙、允嘉合伙及卢彬（受让方）于2015年12月7日签署《股东转让出资合同书》，就本次股权转让相关事
3-3-2-54
宜作出约定。
（3）工商登记
就本次股权转让事项，青木有限已于2015年12月11日办理完毕工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，青木有限的出资结构如下表所示：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 吕斌 | 1,500 | 960 | 30 |
| 2 | 孙建龙 | 1,050 | 672 | 21 |
| 3 | 卢彬 | 1,050 | 672 | 21 |
| 4 | 允能合伙 | 900 | 576 | 18 |
| 5 | 允嘉合伙 | 250 | 160 | 5 |
| 6 | 刘旭晖 | 250 | 160 | 5 |
| 合 计 | 5,000 | 3,200 | 100 | |
（4）验资
经广东中穗会计师事务所有限公司于2020年8月11日出具的《验资报告》（中穗验内字（2020）第015号）审验确认，截至2015年12月31日，青木有限已收到吕斌缴纳的新增出资660万元、孙建龙缴纳的新增出资452万元、卢彬缴纳的新增出资472万元、刘旭晖缴纳的新增出资60万元、允能合伙缴纳的新增出资396万元、允嘉合伙缴纳的新增出资160万元。青木有限变更后累计实收资本为3,200万元，出资方式均为货币。
12、2016年4月减资
（1）股东会决议
青木有限于2016年4月10日召开股东会，全体股东一致同意：公司注册资本由5,000万元减少至3,200万元，全体股东同比例减资，并相应修改公司章程；减资后，公司注册资本及实收资本均为3,200万元人民币。
（2）通知及公告
就上述减资事项，青木有限编制了资产负债表及资产清单，自股东会决议作出之日起十日内通知了债权人，并于2016年4月18日在《民营经济报》上刊登
3-3-2-55
了减资公告。截至2016年6月4日，未有债权人因上述减资要求青木有限清偿债务或者提供相应的担保。
（3）工商登记
就本次减资事项，青木有限已于2016年6月16日办理完毕工商变更登记手续。本次减资完成后，青木有限的出资结构如下表所示：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 吕斌 | 960 | 30 |
| 2 | 孙建龙 | 672 | 21 |
| 3 | 卢彬 | 672 | 21 |
| 4 | 允能合伙 | 576 | 18 |
| 5 | 允嘉合伙 | 160 | 5 |
| 6 | 刘旭晖 | 160 | 5 |
| 合 计 | 3,200 | 100 | |
13、2016年11月增资
（1）股东会决议
青木有限于2016年10月20日召开股东会，全体股东一致同意：青木有限注册资本由3,200万元增加至5,000万元，新增注册资本1,800万元由吕斌以货币方式认缴540万元；孙建龙以货币方式认缴378万元；卢彬以货币方式认缴378万元；允能合伙以货币方式认缴324万元；刘旭晖以货币方式认缴90万元；允嘉合伙以货币方式认缴90万元；上述全体股东的全部认缴出资应于2016年12月31日前缴足；同意相应修改公司章程。
（2）工商登记
就本次增资事项，青木有限已于2016年11月16日办理完毕工商变更登记手续。
本次增资完成后，青木有限的出资结构如下表所示：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
3-3-2-56
| 1 | 吕斌 | 1,500 | 30 |
| 2 | 孙建龙 | 1,050 | 21 |
| 3 | 卢彬 | 1,050 | 21 |
| 4 | 允能合伙 | 900 | 18 |
| 5 | 允嘉合伙 | 250 | 5 |
| 6 | 刘旭晖 | 250 | 5 |
| 合 计 | 5,000 | 100 | |
（3）验资
经广东中穗会计师事务所有限公司于2020年8月11日出具的《验资报告》（中穗验内字（2020）第016号）审验确认，截至2016年11月23日，青木有限已收到吕斌缴纳的新增出资540万元、孙建龙缴纳的新增出资378万元、卢彬缴纳的新增出资378万元、刘旭晖缴纳的新增出资90万元、允能合伙缴纳的新增出资324万元、允嘉合伙缴纳的新增出资90万元。青木有限变更后累计实收资本为5,000万元，出资方式均为货币。
14、2016年11月股权转让
（1）股东会决议
青木有限于2016年11月25日召开股东会，全体股东一致同意如下股权转让事项，并相应修改公司章程：
| 转让方 | 受让方 | 转让出资额 （万元） | 转让价款 （万元） | 转让价格 （元/元出资额） |
| 吕斌 | 穗晖投资 | 82.50 | 495 | 6 |
| 孙建龙 | 60 | 360 | 6 | |
| 卢彬 | 10 | 60 | 6 | |
| 允能合伙 | 47.50 | 285 | 6 | |
| 孙建龙 | 陌仟投资注 | 133 | 133 | 1注 |
| 卢彬 | 郭海彬 | 50 | 300 | 6 |
注：陌仟投资系孙建龙与其配偶于晓慧于2016年11月15日设立的有限合伙企业，设
3-3-2-57
立时孙建龙系普通合伙人，出资99.75万元，于晓慧系有限合伙人，出资33.25万元，合计出资133万元。本次孙建龙将其所持青木有限133万元出资额转让给陌仟投资未改变实际权益状态，因此按照1元/元出资额的价格转让。本次转让完成后，孙建龙于2016年12月15日分别将其所持陌仟投资60万元财产份额（对应间接持有青木有限60万元出资额）以360万元的价格转让给陈哲，将其所持陌仟投资30万元财产份额（对应间接持有青木有限30万元出资额）以180万元的价格转让给王辉，转让价格均为6元/元出资额，与上表中本批次其他股权转让的转让价格一致。
（2）股权转让协议
吕斌、卢彬、孙建龙、允能合伙（转让方）与穗晖投资（受让方）于2016年11月25日签署《股权转让合同》，就上述股权转让相关事宜进行了约定。
孙建龙（转让方）与陌仟投资（受让方）于2016年11月25日签署《股权转让合同》，就上述股权转让相关事宜进行了约定。
卢彬（转让方）与郭海彬（受让方）于2016年11月25日签署《股权转让合同》，就上述股权转让相关事宜进行了约定。
（3）工商登记
就本次股权转让事项，青木有限已于2016年11月28日办理完毕工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，青木有限的出资结构如下表所示：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 吕斌 | 1,417.50 | 28.35 |
| 2 | 卢彬 | 990.00 | 19.80 |
| 3 | 孙建龙 | 857.00 | 17.14 |
| 4 | 允能合伙 | 852.50 | 17.05 |
| 5 | 允嘉合伙 | 250.00 | 5.00 |
| 6 | 刘旭晖 | 250.00 | 5.00 |
| 7 | 穗晖投资 | 200.00 | 4.00 |
| 8 | 陌仟投资 | 133.00 | 2.66 |
3-3-2-58
| 9 | 郭海彬 | 50.00 | 1.00 |
| 合 计 | 5,000.00 | 100.00 | |
15、2017年1月变更为股份有限公司
青木有限于2017年1月以整体变更发起设立的方式由有限责任公司整体变更为股份公司。青木有限整体变更为股份公司的具体情况详见本律师工作报告之“四、发行人的设立”章节。发行人整体变更设立时的股份结构如下表所示：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 吕斌 | 1,417.50 | 28.35 |
| 2 | 卢彬 | 990.00 | 19.80 |
| 3 | 孙建龙 | 857.00 | 17.14 |
| 4 | 允能合伙 | 852.50 | 17.05 |
| 5 | 允嘉合伙 | 250.00 | 5.00 |
| 6 | 刘旭晖 | 250.00 | 5.00 |
| 7 | 穗晖投资 | 200.00 | 4.00 |
| 8 | 陌仟投资 | 133.00 | 2.66 |
| 9 | 郭海彬 | 50.00 | 1.00 |
| 合 计 | 5,000.00 | 100.00 | |
16、2018年3月股份转让
（1）股份转让协议
孙建龙于2018年1月12日与陌仟投资签署《股份转让协议》，约定孙建龙将其所持发行人107万股股份以107万元的价格转让给陌仟投资。经本所查验陌仟投资的工商档案、出资凭证、银行流水并经访谈，孙建龙于2018年1月12日向陌仟投资增加出资额107万元，增加后陌仟投资的出资额变更为240万元；就前述出资额变更事项，陌仟投资于2018年1月15日办理完成投资总额变更的工商登记。孙建龙后于2018年1月31日将其所持陌仟投资8
3-3-2-59
万元财产份额以80万元的价格转让给陈兰君，将其所持陌仟投资14万元财产份额以140万元的价格转让给苗晶宇，将其所持陌仟投资8万元财产份额以80万元的价格转让给郑洁仪；就前述财产份额转让事项，陌仟投资于2018年2月11日办理完成工商变更登记手续。经本所查验，本次股份转让实际系孙建龙将其直接持有发行人股份变更为通过陌仟投资间接持有，未改变转让股份的实际权益状态，因此，本次股份转让按照1元/股的价格进行。孙建龙通过转让其所持陌仟投资财产份额的方式间接转让了其所持发行人股份，因此，本次股份转让的实际转让价格为10元/股。
（2）股东大会决议
青木股份于2018年2月13日召开2018年第一次临时股东大会，全体股东一致同意就上述股份转让事项相应修改公司章程中的股东名册。
（3）工商登记
就本次股份转让事项，青木股份已于2018年3月2日办理完毕公司章程的备案手续。
本次股份转让完成后，发行人的股份结构如下表所示：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 吕斌 | 1,417.50 | 28.35 |
| 2 | 卢彬 | 990.00 | 19.80 |
| 3 | 允能合伙 | 852.50 | 17.05 |
| 4 | 孙建龙 | 750.00 | 15.00 |
| 5 | 允嘉合伙 | 250.00 | 5.00 |
| 6 | 刘旭晖 | 250.00 | 5.00 |
| 7 | 陌仟投资 | 240.00 | 4.80 |
| 8 | 穗晖投资 | 200.00 | 4.00 |
| 9 | 郭海彬 | 50.00 | 1.00 |
| 合 计 | 5,000 | 100.00 | |
3-3-2-60
17、2019年3月股份转让
（1）股份转让协议
如下转受让方于2018年11月30日签署《股份转让协议》，约定转让方将其所持发行人部分股份按照1元/股的价格转让给受让方，以实施员工股权激励。具体转让情况如下：
| 转让方 | 受让方 | 转让股份数（万股） | 转让价款（万元） |
| 允能合伙 | 允杰合伙 | 189.6325 | 189.6325 |
| 允嘉合伙 | 40 | 40 | |
| 允培合伙 | 22.8675 | 22.8675 | |
| 允嘉合伙 | 50 | 50 |
A、经本所查验，允杰合伙系由允能合伙部分合伙人出资设立的持股平台。允能合伙本次将其所持发行人189.6325万股股份转让给允杰合伙实际系允能合伙的部分合伙人吕斌、王平、李海青、周荣海、郑世拓将其通过允能合伙间接持有的发行人189.6325万股股份变更为通过允杰合伙间接持有，未实际改变该等
189.6325万股股份的实际权益状态，因此，双方按照1元/股的价格转让。
上述转让的具体变更过程如下：（A）允能合伙的部分合伙人吕斌、王平、李海青、周荣海、郑世拓于2018年11月30日减少对允能合伙的出资252.50万元，并于2018年12月收回允能合伙退还的财产份额合计252.50万元；（B）吕斌、王平、李海青、周荣海、郑世拓于2018年11月28日设立允杰合伙，并于2018年12月以从允能合伙收回的财产份额189.6325万元完成对允杰合伙
189.6325万元财产份额的实缴出资；（C）允能合伙于2018年11月30日将其所持发行人189.6325万股股份转让给允杰合伙，实现吕斌、王平、李海青、周荣海、郑世拓原通过允能合伙间接持有的发行人股份转移至通过允杰合伙间接持有。
上述合伙人从允能合伙收回的出资额及向允杰合伙出资的出资额情况如下表所示：
| 序号 | 合伙人姓名 | 从允能合伙收回的出资额（万元） | 向允杰合伙出资的出资额（万元） |
| 1 | 吕斌 | 92.8675注 | 30.0000 |
3-3-2-61
| 2 | 王平 | 50.5000 | 50.5000 |
| 3 | 李海青 | 50.5000 | 50.5000 |
| 4 | 周荣海 | 33.3825 | 33.3825 |
| 5 | 郑世拓 | 25.2500 | 25.2500 |
| 合 计 | 252.5000 | 189.6325 | |
注：吕斌从允能合伙收回的出资额中除用于向允杰出资的30.0000万元之外，剩余
62.8675万元用于增加对允嘉合伙、允培合伙的出资，以便在允嘉合伙、允培合伙层面实施进一步的股权激励，具体情况详见下文。上述转让完成后，吕斌于2018年12月18日将其所持允杰合伙15万元财产份额按照5元/元财产份额（对应发行人股份的转让价格为5元/股）转让给员工翟红亮，以实施对其的股权激励。
B、允培合伙系发行人及其子公司的部分核心员工出资设立的用于实施股权激励的员工持股平台，原系允嘉合伙的有限合伙人，通过允嘉合伙间接持有发行人50万股股份。允嘉合伙本次将其所持发行人50万股股份转让给允培合伙实际系将允培合伙原通过允嘉合伙间接持有发行人股份变更为直接持有，未实际改变该等50万股股份的实际权益状态，因此，双方按照1元/股的价格转让。上述转让的具体变更过程如下：（A）允培合伙于2018年11月30日从允嘉合伙退伙，并于2018年12月收回允嘉合伙退还的财产份额合计50万元；（B）允嘉合伙将其所持发行人50万股股份转让给允培合伙，允培合伙以允嘉合伙退还的50万元向允嘉合伙支付转让价款，实现由间接持有发行人股份变更为直接持有发行人股份。
C、经本所查验，允能合伙分别将其所持发行人40万股、22.8675万股股份转让给允嘉合伙、允培合伙，实际系发行人实际控制人之一吕斌将其通过允能合伙间接持有的发行人股份转移至允嘉合伙、允培合伙（用于在允嘉合伙、允培合伙平台中实施员工股权激励），未实际改变该等62.8675万股股份的实际权益状态，因此，双方按照1元/股的价格转让。
上述转让的具体变更过程如下：（A）发行人实际控制人之一吕斌于2018年11月30日减少对允能合伙的出资，并于2018年12月收回允能合伙退还的财
3-3-2-62
产份额合计92.8675万元（其中30万元用于对允杰合伙的出资）；（B）吕斌于2018年12月以其从允能合伙收回的62.8675万元出资分别增加对允嘉合伙、允培合伙的出资，其中，对允嘉合伙增加出资40万元，对允培合伙增加出资22.8675万元；（C）允能合伙分别将其所持发行人40万股、22.8675万股股份转让给允嘉合伙、允培合伙，允嘉合伙、允培合伙以吕斌增加的出资向允能合伙支付转让价款；（D）吕斌将其所持允嘉合伙、允培合伙的财产份额按照5元/元财产份额（对应发行人股份的转让价格为5元/股）的价格转让给赵静霞等15名员工，以实施对其的股权激励。
（2）股东大会决议
发行人于2019年1月30日召开2019年第一次临时股东大会，全体股东一致同意就上述股份转让事项相应修改公司章程中的股东名册。
（3）工商登记
就本次股份转让事项，发行人已于2019年3月25日办理完毕公司章程修改的备案手续。
本次股份转让完成后，发行人的股份结构如下表所示：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 吕斌 | 1,417.5000 | 28.35 |
| 2 | 卢彬 | 990.0000 | 19.80 |
| 3 | 孙建龙 | 750.0000 | 15.00 |
| 4 | 允能合伙 | 600.0000 | 12.00 |
| 5 | 刘旭晖 | 250.0000 | 5.00 |
| 6 | 允嘉合伙 | 240.0000 | 4.80 |
| 7 | 陌仟投资 | 240.0000 | 4.80 |
| 8 | 穗晖投资 | 200.0000 | 4.00 |
| 9 | 允杰合伙 | 189.6325 | 3.79 |
| 10 | 允培合伙 | 72.8675 | 1.46 |
| 11 | 郭海彬 | 50.0000 | 1.00 |
3-3-2-63
| 合 计 | 5,000.00 | 100.00 |
18、2020年7月股份转让
（1）股份转让协议
刘旭晖与允尚合伙于2020年7月8日签署《股份转让协议》，约定刘旭晖将其所持发行人70万股股份（占发行人总股本的1.4%）以1元/股的价格转让给允尚合伙。
经本所查验，允尚合伙系刘旭晖及其配偶闵欣欣于2020年7月6日设立、拟用于发行人员工股权激励的持股平台。本次股份转让实际系刘旭晖将其直接持有的发行人股份变更为刘旭晖及其配偶间接持有，未改变转让股份的实际权益状态，因此，本次股份转让按照1元/股的价格进行。刘旭晖及其配偶通过将其所持允尚合伙财产份额转让给发行人员工的方式间接转让其所持发行人股份。
根据北京中企华资产评估有限责任公司于2020年7月15日出具的以2019年10月31日为基准日的《青木数字技术股份有限公司股权价值咨询项目咨询报告》（中企华评咨字（2020）第3897号），截至2019年10月31日，公司股东全部权益市场法测算估值为65,500万元。参考前述估值，刘旭晖及其配偶闵欣欣于2020年8月将其所持允尚合伙52.6472万元财产份额（对应发行人52.6472万股股份）转让给赵爱华等33名发行人员工，转让价格为13.1元/元财产份额（对应发行人股份的转让价格为13.1元/股）。故本次股份转让的实际转让价格为13.1元/股。前述转让完成后，刘旭晖之配偶闵欣欣不再是允尚合伙之合伙人。
（2）股东大会决议
发行人于2020年8月2日召开2020年第三次临时股东大会，全体股东一致同意就上述股份转让事项相应修改公司章程中的股东名册。
（3）工商登记
就本次股份转让事项，发行人已于2020年9月18日办理完毕公司章程修改的备案手续。
本次股份转让完成后，发行人的股份结构如下表所示：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 吕斌 | 1,417.5000 | 28.35 |
3-3-2-64
| 2 | 卢彬 | 990.0000 | 19.80 |
| 3 | 孙建龙 | 750.0000 | 15.00 |
| 4 | 允能合伙 | 600.0000 | 12.00 |
| 5 | 允嘉合伙 | 240.0000 | 4.80 |
| 6 | 陌仟投资 | 240.0000 | 4.80 |
| 7 | 穗晖投资 | 200.0000 | 4.00 |
| 8 | 允杰合伙 | 189.6325 | 3.79 |
| 9 | 刘旭晖 | 180.0000 | 3.60 |
| 10 | 允培合伙 | 72.8675 | 1.46 |
| 11 | 允尚合伙 | 70.0000 | 1.40 |
| 12 | 郭海彬 | 50.0000 | 1.00 |
| 合 计 | 5,000.0000 | 100.00 | |
（三）发行人股东所持股份的质押、纠纷或潜在纠纷
根据发行人及相关股东出具的说明、本所律师访谈并经本所查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人股东所持发行人股份不存在质押、纠纷或潜在纠纷。
综上，本所认为，发行人的历次股权变动均履行了相应的法律程序，相关各方签署的协议、决议等文件真实、合法、有效，并依法办理了相应的变更登记手续，符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，不存在争议、纠纷或潜在纠纷情形。
八、发行人的业务
（一）经营范围
1、发行人及其子公司、分公司的经营范围
根据发行人及其子公司、分公司现行有效的《营业执照》或境外子公司的注册登记文件，其经营范围如下：
| 序号 | 名称 | 经营范围 |
3-3-2-65
| 1 | 发行人 | 计算机技术开发、技术服务；教育咨询服务；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；软件开发；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；信息技术咨询服务；企业管理咨询服务；商品信息咨询服务；市场营销策划服务；广告业；网络技术的研究、开发；信息电子技术服务；企业形象策划服务；策划创意服务；贸易咨询服务；打包、装卸、运输全套服务代理；物流代理服务；仓储代理服务；货物进出口（专营专控商品除外）；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准） |
| 2 | 青木股份上海分公司 | 从事计算机网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，服装鞋帽、家用电器、箱包、计算机、软件及辅助设备的销售，装卸服务，货物运输代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 3 | 青木股份北京分公司 | 技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；市场调查；经济贸易咨询；企业管理咨询；教育咨询；公共关系服务；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；包装装潢设计；产品设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 4 | 启投电商 | 技术进出口；饲料批发；化妆品及卫生用品批发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；化妆品及卫生用品零售；饲料零售；信息技术咨询服务；企业管理咨询服务；商品信息咨询服务；市场营销策划服务；信息电子技术服务；企业形象策划服务；策划创意服务；贸易咨询服务；物流代理服务；仓储代理服务；保健食品批发（具体经营项目以《食 |
3-3-2-66
| 品经营许可证》为准）；糕点、糖果及糖批发；预包装食品批发；乳制品批发；乳制品零售；预包装食品零售；糕点、面包零售；保健食品零售（具体经营项目以《食品经营许可证》为准） | ||
| 5 | 允能科技 | 网络信息技术推广服务；软件技术推广服务；计算机网络系统工程服务；网络技术的研究、开发；百货零售（食品零售除外）；企业管理咨询服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；日用杂品综合零售；化妆品及卫生用品批发；清洁用品批发；日用器皿及日用杂货批发；化妆品及卫生用品零售；饲料批发；饲料零售；乳制品批发；乳制品零售；预包装食品批发；预包装食品零售；糕点、糖果及糖批发；糕点、面包零售；保健食品批发（具体经营项目以《食品经营许可证》为准）；保健食品零售（具体经营项目以《食品经营许可证》为准） |
| 6 | 允能科技海珠分公司 | 软件技术推广服务；网络信息技术推广服务；计算机网络系统工程服务；网络技术的研究、开发；百货零售（食品零售除外）；企业管理咨询服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；日用杂品综合零售；化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售；清洁用品批发；日用器皿及日用杂货批发。 |
| 7 | 数据磨坊 | 数据处理和存储服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；软件开发。 |
| 8 | 青丰网仓 | 网络技术的研究、开发；道路货物运输代理；打包、装卸、运输全套服务代理；仓储代理服务；计算机技术开发、技术服务；企业管理咨询服务；技术进出口；交通运输咨询服务；货物报关代理服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；信息技术咨询服务；装卸搬运；信息系统集成服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；房屋租赁； |
3-3-2-67
| 软件开发；通信技术研究开发、技术服务；贸易代理；仓储咨询服务。 | ||
| 9 | 青丰网仓富阳分公司 | 网络技术、计算机技术、通信技术、计算机软件的技术研发，技术服务，技术成果转让；货物装卸，仓储服务（除危险品），计算机信息技术咨询服务，企业管理咨询服务；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 10 | 青木电商 | 服装批发；箱、包批发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；纺织品及针织品零售；服装零售；箱、包零售；电子产品零售；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；信息技术咨询服务；商品信息咨询服务；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务。 |
| 11 | 青木电商桂林分公司 | 服装、箱、包批发兼零售；针纺品及针织品、电子产品（许可审批项目除外）零售；信息技术咨询、商品信息咨询；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；国家允许经营的进出口业务。 |
| 12 | 旺兔柏 | 电影摄制服务；数字文化创意内容应用服务；摄影扩印服务；咨询策划服务；市场营销策划；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；项目策划与公关服务；文艺创作；个人互联网直播服务（需备案）；其他文化艺术经纪代理；租借道具活动。 |
| 13 | 上海云檀 | 一般项目：品牌管理；图文设计制作；商务咨询；市场营销策划；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；礼仪服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；摄影扩印服务；企业形象策划；项目策划与公关服务；咨询策划服务；广告设计、代理；宠物食品及用品、日用百货、饲料添加剂的批发、佣金代理（拍卖除外）并提供相关配套服务）；宠物食品及用品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项 |
3-3-2-68
| 目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 | ||
| 14 | 广州美魄 | 市场营销策划服务；电子商务信息咨询；商品信息咨询服务；企业管理咨询服务；贸易咨询服务；商务咨询服务；化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售；百货零售（食品零售除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品零售（许可审批类商品除外） |
| 15 | 上海领势 | 文化艺术交流策划，企业形象策划，市场营销策划，商务信息咨询，旅游咨询，展览展示服务，会务服务，礼仪服务，设计、制作、代理、发布各类广告，企业管理咨询，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 16 | 青木香港 | 进出口贸易。 |
根据发行人出具的说明、香港律师出具的法律意见书并经本所查验，发行人及其子公司实际经营的业务与其《营业执照》所记载的经营范围相符。本所认为，发行人及其子公司的经营范围及经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人经营范围的变更
报告期内，发行人的经营范围发生了1次变更，具体情况如下：
发行人于2019年12月1日召开2019年第三次临时股东大会，审议通过《关于增加经营范围并修改公司章程的议案》，同意对发行人经营范围进行如下变更：
| 变更前 | 变更后 |
| 计算机技术开发、技术服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；软件开发；信 | 计算机技术开发、技术服务；教育咨询服务；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；软件开发；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；信息技术咨询服务；企 |
3-3-2-69
| 息技术咨询服务；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；策划创意服务；商品信息咨询服务；市场营销策划服务；广告业；网络技术的研究、开发；信息电子技术服务；贸易咨询服务；打包、装卸、运输全套服务代理；物流代理服务；仓储代理服务；教育咨询服务 | 业管理咨询服务；商品信息咨询服务；市场营销策划服务；广告业；网络技术的研究、开发；信息电子技术服务；企业形象策划服务；策划创意服务；贸易咨询服务；打包、装卸、运输全套服务代理；物流代理服务；仓储代理服务；货物进出口（专营专控商品除外）；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准） |
就前述经营范围变更事项，发行人于2019年12月31日办理完成工商变更登记手续。
除上述变更外，报告期内，发行人经工商行政主管部门登记的经营范围未发生其他变更。
本所认为，发行人上述经营范围的变更并未导致其主营业务发生重大变化，发行人上述经营范围的变更均根据相关法律、法规和规范性文件的规定履行了必要的法律程序并办理了工商备案登记程序，真实、合法、有效。
（二）发行人的经营区域
根据发行人出具的说明并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司、分公司在中华人民共和国境内以及香港特别行政区从事经营活动。
（三）发行人及其子公司取得的资质许可
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司取得的仍在有效期内的资质许可如下：
1、《高新技术企业证书》
报告期内，发行人持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局及广东省地方税务局于2017年11月9日联合核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201744004167），证书有效期三年。根据公司说明并经本所查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人已通过高新技术企业资格复审。
3-3-2-70
2、《对外贸易经营者备案登记表》
（1）广州美魄现持有备案登记机关于2019年9月20日核发的《对外贸易经营者备案登记表》（编号：03668742）。
（2）启投电商现持有备案登记机关于2017年6月2日核发的《对外贸易经营者备案登记表》（编号：03157120）。
（3）允能科技现持有备案登记机关于2019年4月19日核发的《对外贸易经营者备案登记表》（编号：03629750）。
3、《海关进出口货物收发货人备案回执》
（1）广州美魄现持有中华人民共和国广州海关于2019年11月25日核发的《海关进出口货物收发货人备案回执》，海关注册编码为4401960BVJ，检验检疫备案号为4488300060，有效期为长期。
（2）启投电商现持有中华人民共和国广州海关于2020年2月11日核发的《海关进出口货物收发货人备案回执》，海关注册编码为4401966FEY，检验检疫备案号为4488300084，有效期为长期。
（3）允能科技现持有中华人民共和国广州海关于2018年1月23日核发的《海关进出口货物收发货人备案回执》，海关注册编码为44019691LU，检验检疫备案号为1200410017，有效期为长期。
4、《增值电信业务经营许可证》
发行人现持有中华人民共和国工业和信息化部于2020年4月24日核发的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》（经营许可证编号：B2-20200971），业务种类为：信息服务业务（不含互联网信息服务），覆盖范围为全国。证书有效期至2025年4月24日。
5、《食品经营许可证》
允能科技现持有广州市海珠区市场监督管理局于2019年7月9日核发的《食品经营许可证》（许可证编号：JY14401050299403），经营项目为“预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品），特殊食品销售（保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）”，证书有效期至2024年7月8日。
3-3-2-71
根据发行人出具的说明、香港律师出具的法律意见书并经本所查验，发行人及其子公司已取得开展经营业务所需的全部资质许可，业务资质齐备，相关业务的开展合法合规。
（四）发行人的主营业务
经本所查验，发行人的主营业务为电商销售服务、品牌数字营销、技术解决方案及消费者运营服务。
根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月主营业务收入占其营业收入的比例均为100%。
本所认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人不存在影响持续经营的法律障碍
根据发行人的《章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。根据发行人出具的说明并经本所查验，发行人不存在根据法律、法规和规范性文件以及发行人《章程》规定需要终止的下列情形：
1、发行人《章程》规定的解散事由出现；
2、营业期限届满；
3、股东大会决议解散；
4、因公司合并或者分立需要解散；
5、不能清偿到期债务依法被宣告破产；
6、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
7、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，请求人民法院解散公司。
经本所查验，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
根据《创业板上市规则》、发行人说明并经本所查验，截至本律师工作报告
3-3-2-72
出具之日，发行人的主要关联方及关联关系如下：
1、发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
发行人共同控股股东及共同实际控制人为吕斌、卢彬。发行人共同控股股东和共同实际控制人控制的除发行人、发行人子公司以外的其他企业如下：
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 广东青木投资管理有限公司 | 吕斌、卢彬合计持股比例超过50%（吕斌持股30%、卢彬持股21%） |
| 2 | 广州青木在线旅游有限公司 | 广东青木投资管理有限公司之全资子公司 |
| 3 | 广州帝勒电子商务有限公司 | 广东青木投资管理有限公司之全资子公司 |
| 4 | 允能合伙 | 发行人实际控制人之一吕斌担任执行事务合伙人且持有其24.17%财产份额，且允能合伙直接持有发行人12%的股份 |
| 5 | 力斯数码注 | 发行人实际控制人之一吕斌实际控制，吕斌为其第一大股东，持有其36.70%的股权 |
注：力斯数码已决议解散并正在进行注销程序，经本所查验国家企业信用信息公示系统，力斯数码已于2020年9月21日成立清算组并正在进行债权人公告，公告期为2020年9月21日至2020年11月4日。
除上述主体外，报告期内，发行人共同控股股东、实际控制人控制的除发行人、发行人子公司以外的其他企业还包括广东青木投资管理有限公司之控股子公司北京青木智网数字技术有限公司（已于2018年11月21日注销）、广州青木在线旅游有限公司之全资子公司北京青木国际旅行社有限公司（已于2019年10月17日注销）、广州市帝勒电子商务有限公司之控股子公司广州创爱家用电器有限公司（已于2018年9月12日注销）。前述公司自报告期初至注销前为发行人的关联法人。
2、持有发行人5%以上股份的其他股东
除发行人共同控股股东及共同实际控制人吕斌、卢彬及发行人股东允能合伙外，持有发行人5%以上股份的其他股东，构成发行人的关联自然人或关联法人，具体情况如下：
| 序号 | 关联方姓名/名称 | 关联关系 |
3-3-2-73
| 1 | 孙建龙 | 孙建龙直接持有发行人15%的股份，陌仟投资直接持有发行人4.80%的股份。孙建龙担任陌仟投资的执行事务合伙人，与陌仟投资构成一致行动人，孙建龙与陌仟投资合计持有发行人19.80%的股份 |
| 2 | 陌仟投资 | |
| 3 | 刘旭晖 | 刘旭晖直接持有发行人3.60%的股份，通过穗晖投资间接持有发行人1.40%的股份，通过允尚合伙间接持有发行人0.3471%的股份，合计持有发行人5.3471%的股份 |
| 4 | 允嘉合伙 | 执行事务合伙人均为赵爱华，合计持有发行人7.66%的股份 |
| 5 | 允培合伙 | |
| 6 | 允尚合伙 |
3、发行人的子公司
发行人的子公司构成发行人的关联法人。截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有青木电商、启投电商、允能科技、青丰网仓、数据磨坊、旺兔柏、青木香港、广州美魄、上海领势和上海云檀等10家全资或控股子公司，具体情况详见本律师工作报告第“十、发行人拥有的主要财产以及权益”之“（一）发行人拥有的股权”章节。
根据香港律师出具的法律意见书，报告期内，青木香港曾持有启航国际商务香港有限公司（FIVE SAILS INTERNATIONAL BUSINESS (HONG KONG)COMPANY LIMITED）65%的股权，启航国际商务香港有限公司于2019年6月6日已告解散（注册撤销）。启航国际商务香港有限公司自报告期初至注册撤销前为发行人的关联法人。
4、发行人董事、监事和高级管理人员
发行人的董事、监事和高级管理人员构成发行人的关联自然人，具体如下：
（1）截至本律师工作报告出具之日，发行人董事共7名，分别为吕斌、卢彬、孙建龙、刘旭晖、苑晶、辛宇、胡轶。其中，苑晶、辛宇、胡轶为独立董事。罗文军、祝继高于报告期内（2017年1月至2020年5月）曾担任发行人独立董事。
（2）截至本律师工作报告出具之日，发行人监事共3名，分别为周荣海、郑世拓、李霞。其中周荣海为监事会主席，李霞为职工代表监事。
（3）截至本律师工作报告出具之日，发行人高级管理人员共6名，分别为
3-3-2-74
总经理卢彬、副总经理黄全能、副总经理李海青、副总经理王广翠、副总经理王平、董事会秘书兼财务总监李克亚。王欣于报告期内（2017年1月至2019年10月）曾担任发行人董事会秘书兼财务总监。
5、发行人之关联自然人直接、间接控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的其他法人或其他组织
发行人的实际控制人、直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人股东、董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员构成发行人的关联自然人，该等关联自然人直接、间接控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的其他法人或其他组织构成发行人的关联法人。该等关联法人主要包括（前述已列明为发行人关联法人的不做重复披露）：
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 允杰合伙 | 发行人副总经理王平担任执行事务合伙人 |
| 2 | 芬洁国际有限公司（Femcare Limited） | 发行人副总经理王平担任董事，青木香港持有其10%的股权 |
| 3 | 广州建晟投资管理合伙企业（有限合伙） | 发行人持股5%以上的股东、董事孙建龙担任执行事务合伙人且持有其53.30%的财产份额 |
| 4 | 广州千陌互连科技股份有限公司 | 发行人持股5%以上的股东、董事孙建龙担任董事长，直接和间接持有其49.43%的股份 |
| 5 | 广州互动投资合伙企业（有限合伙） | 发行人持股5%以上的股东、董事孙建龙担任执行事务合伙人且持有其50.48%的财产份额 |
| 6 | 广州思美腾亚传媒科技有限公司 | 发行人持股5%以上的股东、董事孙建龙担任董事长，孙建龙控制的广州互动投资合伙企业（有限合伙）持有其68%的股权 |
| 7 | 上海华扬腾亚数字技术有限公司 | 广州思美腾亚传媒科技有限公司的全资子公司 |
| 8 | 广州市启投投资管理合伙企业（有限合伙） | 发行人持股5%以上的股东、董事孙建龙之弟孙宝担任执行事务合伙人且持有其90%的财产份额 |
| 9 | 广东龙坤传媒科技有限公司 | 发行人持股5%以上的股东、董事孙建龙之弟孙宝持有其90%的股权 |
| 10 | 广州小蜂信息科技有限公司 | 发行人持股5%以上的股东、董事孙建龙之弟孙宝持有其90%的股权 |
| 11 | 广东允能国际贸易有限公司 | 发行人持股5%以上的股东、董事孙建龙之弟孙宝持有其70%的股权 |
| 12 | 广州新业科技有限公司 | 发行人持股5%以上的股东、董事孙建龙之弟孙宝持有其65%的股权且担任执行董事兼总经理 |
3-3-2-75
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 13 | 广州恩邦信息技术有限公司 | 发行人持股5%以上的股东、董事刘旭晖持有其80%的股权 |
| 14 | 广东乾晟资产管理有限公司 | 发行人持股5%以上的股东、董事刘旭晖持有其73%的股权并担任执行董事 |
| 15 | 广州天运网络科技有限公司 | 发行人持股5%以上的股东、董事刘旭晖持有其51%的股权 |
| 16 | 广州海辰信息科技有限公司 | 发行人持股5%以上的股东、董事刘旭晖持有其50%的股权 |
| 17 | 奥特赛克（天津）工程技术有限公司 | 发行人持股5%以上的股东、董事刘旭晖持有其50%的股权 |
| 18 | 广州海客资产管理有限公司 | 发行人持股5%以上的股东、董事刘旭晖担任经理且持有其43%的股权 |
| 19 | 广东鸿蒙教育科技服务有限公司 | 发行人持股5%以上的股东、董事刘旭晖担任执行董事 |
| 20 | 广州市摩根森分选技术有限公司 | 发行人持股5%以上的股东、董事刘旭晖担任董事长 |
| 21 | 杭州魔猫科技有限公司 | 发行人财务总监兼董事会秘书李克亚于报告期内曾担任其董事的公司，截至2020年8月4日，李克亚已不再担任其董事 |
| 22 | 杭州蚁集科技合伙企业（有限合伙） | 发行人前任独立董事罗文军担任执行事务合伙人且出资比例为99% |
| 23 | 杭州蚁智企业管理咨询有限公司 | 发行人前任独立董事罗文军担任执行董事兼总经理且出资比例为99% |
| 24 | 杭州蚁聚企业管理合伙企业（有限合伙） | 发行人前任独立董事罗文军担任执行事务合伙人且出资比例为99% |
| 25 | 杭州蚁合科技合伙企业（有限合伙） | 发行人前任独立董事罗文军担任执行事务合伙人且出资比例为97% |
| 26 | 武汉龙璋科技合伙企业（有限合伙） | 杭州蚁合科技合伙企业（有限合伙）担任执行事务合伙人且出资比例为99% |
| 27 | 杭州蚁族投资管理合伙企业（有限合伙） | 发行人前任独立董事罗文军担任执行事务合伙人且出资比例为83.3398% |
| 28 | 杭州蚁潮网络科技有限公司 | 发行人前任独立董事罗文军担任执行董事兼总经理且实际控制 |
| 29 | 杭州牧瑞科技发展有限公司 | 发行人前任独立董事罗文军担任董事长兼总经理且实际控制 |
| 30 | 杭州蚁国科技有限公司 | 发行人前任独立董事罗文军担任董事长兼总经理且实际控制 |
| 31 | 蚁酩（杭州）科技发展有限公司 | 发行人前任独立董事罗文军担任执行董事兼总经理且实际控制 |
| 32 | 广州赫敏信息科技有限公司 | 发行人持股5%以上的股东、董事孙建龙之配偶于晓慧持有其99%股权并担任执行董事兼总经理 |
3-3-2-76
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 33 | 广州德维特网络科技有限公司 | 发行人持股5%以上的股东、董事刘旭晖之配偶的妹妹柒敏担任执行董事兼总经理 |
| 34 | 广州誉康商务信息顾问有限公司 | 发行人监事郑世拓之配偶的母亲邢天勉持有其100%的股权并担任执行董事兼总经理 |
注：（1）广州千陌互连科技股份有限公司之控股子公司广州千陌云图应用科技有限公司于2020年3月13日注销，广州千陌云图应用科技有限公司自报告期初至注销前为发行人的关联法人。（2）喀什天运企业管理合伙企业（有限合伙）（广州海辰信息科技有限公司担任其执行事务合伙人，发行人持股5%以上的股东、董事刘旭晖持有其17.1438%的财产份额）于2020年9月17日注销，喀什天运企业管理合伙企业（有限合伙）自报告期初至注销前为发行人的关联法人。
6、其他关联方情况
发行人员工赵爱华，职务为部门总监，其系允嘉合伙、允培合伙、允尚合伙之执行事务合伙人，合计控制发行人7.66%的股份，按照实质重于形式原则，本所将其认定为发行人关联方。
（二）发行人与关联方之间的关联交易
根据天健会计师出具的《审计报告》并经本所查验，报告期内发行人发生的关联交易具体情况如下：
1、关联采购
报告期内，发行人与关联方之间不存在采购商品或服务的关联交易。
2、关联销售
报告期内，发行人向关联方销售商品和提供服务的交易金额如下：
单位：元
| 关联方名称 | 销售内容 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 广州千陌互连科技股份有限公司 | 产品销售 | — | — | — | 5,662.38 |
| 品牌数字营销服务 | — | — | — | 754,716.96 | |
| 上海华扬腾亚数字技术有限公司 | 产品销售 | — | — | 5,564.66 | — |
3-3-2-77
| 吕斌 | 产品销售注 | 3,914.00 | 505.00 | 118.00 | 2,354.00 |
| 王广翠 | 2,152.00 | 1,468.00 | — | — | |
| 刘旭晖 | 979.00 | — | 138.00 | — | |
| 李海青 | 129.00 | — | 3,850.00 | — | |
| 周荣海 | 7,929.00 | 1,100.00 | — | 748.00 | |
| 李霞 | — | 888.00 | 1,787.00 | — | |
| 孙建龙 | — | — | 700.00 | — | |
| 李克亚 | 869.00 | — | — | — |
注：公司董事、监事及高级管理人员吕斌等8人在报告期内曾以自有资金购买公司对外销售的商品，该等购买均属其个人消费行为，金额较小，价格系线上店铺公开零售价。
3、关联担保
截至本律师工作报告出具之日，除合并报表范围内的子公司外，发行人不存在为关联方提供担保的情形。
经本所查验，报告期内，发行人与关联方之间发生的关联担保（有且仅有接受担保情形）如下：
| 序号 | 担保人 | 担保权人 | 被担保人 | 被担保的主债权 | 担保期限 | 担保方式 | 是否履行完毕 |
| 1 | 吕斌、周萍注、卢彬 | 招商银行股份有限公司广州分行 | 发行人 | 2,000 万元 | 自担保书生效之日（2020年1月9日）起至借款或其他债务到期之日或垫款之日起另加三年 | 连带责任保证担保 | 否 |
| 2 | 吕斌、周萍、卢彬 | 招商银行股份有限公司广州分行 | 发行人 | 1,000 万元 | 自担保书生效之日（2018年3月7日）起至借款或其他债务到期之日或垫款之日起另加三年 | 连带责任保证 | 是 |
| 3 | 吕斌、孙建龙、卢彬 | 兴业银行股份有限公司广州分行 | 发行人 | 1,000 万元 | 自2016年10月25日至2017年10月24日期间内每笔融资项下债务履行期限届满之日起两年 | 最高额连带责任保证担保 | 是 |
注：周萍系吕斌之配偶。
3-3-2-78
4、关键管理人员报酬
单位：元
| 年度 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 关键管理人员报酬 | 2,434,765.86 | 3,391,738.54 | 3,876,405.50 | 3,490,946.68 |
5、关联方应收应付款项余额
（1）报告期内各期末，发行人应收关联方款项的账面余额情况如下：
单位：元
| 项目名称 | 关联方 | 2020.06.30 | 2019.12.31 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 应收账款 | 广州千陌互连科技股份有限公司 | — | — | — | — |
| 项目名称 | 关联方 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 应收账款 | 广州千陌互连科技股份有限公司 | — | — | 2,845.00 | 142.25 |
| 合计 | — | — | — | 2,845.00 | 142.25 |
（2）报告期内各期末，发行人应付关联方款项的账面余额情况如下：
单位：元
| 项目名称 | 关联方 | 2020.06.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 其他应付款注 | 吕斌 | — | — | — | 22,388.17 |
| 合计 | — | — | — | — | 22,388.17 |
注：根据公司说明，上述应付吕斌之款项系报销款项。
（三）发行人报告期内就上述关联交易履行的法律程序
发行人于2020年9月17日召开第二届董事会第五次会议、于2020年9月26日召开2020年第五次临时股东大会，审议通过《关于确认公司报告期内关联交易的议案》，对发行人报告期内发生的关联交易进行了确认，关联董事、关联股东进行了回避表决。
3-3-2-79
发行人独立董事亦发表了肯定性的事前认可意见及独立意见，认为公司报告期内发生的关联交易属于公司的正常经营行为，符合公司的生产经营及业务发展需要，交易条件公平、合理，定价政策、定价依据及交易价格以市场价格为基础，合理、公允，不影响公司的独立性，也不存在损害公司及股东特别是非关联股东及中小股东利益的情形。本所认为，上述报告期内的关联交易已经发行人董事会、股东大会审议，合法、真实，且遵循了平等、自愿原则，定价公允，关联董事、关联股东亦已回避表决；发行人独立董事在审议相关关联交易事项前发表了肯定性结论的事前认可意见，并在审议相关关联交易事项时发表了肯定性结论的独立意见；因此，上述报告期内的关联交易不存在损害发行人及股东尤其是非关联股东利益的情形。
（四）发行人关于关联交易决策权限与程序的规定
1、发行人《章程》中关于保证关联交易公允决策的规定
发行人《章程》就如何保证关联交易公允决策的程序明确规定如下：
（1）根据发行人《章程》第三十八条的相关规定，公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等各种方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
（2）根据发行人《章程》第四十条的相关规定，公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上（不包含本数）通过。
（3）根据发行人《章程》第七十七条的相关规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
3-3-2-80
入有效表决权股份总数。股东大会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系的，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明该关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成普通决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的1/2以上（不包含本数）通过；形成特别决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上（不包含本数）通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。
公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
（4）根据发行人《章程》第九十五条的相关规定，董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（九）不得利用其关联关系损害公司利益。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（5）根据发行人《章程》第一百〇八条的相关规定，公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，由公司董事会审议批准；公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议批准。公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当提交股东大会审议。
公司与关联自然人发生的交易金额在300万元以上的关联交易，由股东大会审议批准；公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由股东大会审议批准。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
3-3-2-81
（6）根据发行人《章程》第一百一十七条的相关规定，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
（7）根据发行人《章程》第一百一十九条的相关规定，一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议；在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
（8）根据发行人《章程》第一百四十条的相关规定，监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
2、发行人《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》
发行人的《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》就如何保证关联交易公允决策的程序进行了明确的规定。
本所认为，发行人已在《章程》和其他制度文件中对关联交易决策权限与程序作出规定；发行人的《章程》及《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》等制度均已采取必要的措施保护发行人及其他股东的合法利益。
（五）规范和减少关联交易的承诺
1、发行人控股股东及实际控制人出具的承诺
为保证发行人与关联方之间关联交易的公平合理，发行人共同控股股东及共同实际控制人吕斌、卢彬已分别出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，主要内容如下：
A、不利用自身的控制地位及控制性影响谋求公司在业务合作等方面给予本单位及本单位控制的公司、企业或其他经营实体优于市场第三方的权利；
B、不利用自身的控制地位及控制性影响谋求与公司达成交易的优先权利；
C、不以与市场价格相比显失公允的条件与公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害公司利益的行为；
3-3-2-82
D、尽量减少与公司的关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和《章程》、《关联交易管理办法》等有关关联交易决策制度的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
同时，本人将保证，在本人作为公司控股股东和实际控制人期间，公司在对待将来可能产生的与本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
A、严格遵守《章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理办法》及公司关联交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露；
B、依照市场经济原则、采取市场定价确定交易价格。
2、持有发行人5%以上股份的其他股东出具的承诺
发行人其他持股5%以上股东已分别出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，主要内容如下：
（1）不利用自身作为公司主要股东之地位及影响谋求公司在业务合作等方面给予本单位/本人及本单位/本人控制的公司、企业或其他经营实体优于市场第三方的权利；
（2）不利用自身作为公司主要股东之地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利；
（3）不以与市场价格相比显失公允的条件与公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害公司利益的行为；
（4）尽量减少与公司的关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和《章程》、《关联交易管理办法》等有关关联交易决策制度的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
同时，本单位/本人将保证，在本单位/本人作为公司主要股东期间，公司在
3-3-2-83
对待将来可能产生的与本单位/本人及本单位/本人控制的公司、企业或其他经营实体的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
（1）严格遵守《章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理办法》及公司关联交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露；
（2）依照市场经济原则、采取市场定价确定交易价格。
3、发行人出具的说明
发行人已出具《关于规范和减少关联交易措施的说明》，承诺采取如下措施，以规范和减少关联交易：
（1）严格执行《章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理办法》等法律法规和规范性文件中关于关联交易的规定；
（2）严格履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露；
（3）确保关联交易价格的公允性、批准程序的合规性，最大程度的保护股东利益；
（4）尽量减少与关联方的关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作；
（5）在实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、批准程序的合法、合规性，最大程度的保护本公司股东（尤其是中小股东）利益。
综上，本所认为，发行人控股股东及实际控制人、发行人其他持股5%以上的股东及发行人已承诺采取有效措施，规范并减少将来可能产生的关联交易。
（六）发行人与关联方之间的同业竞争
经本所查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人的主营业务为电商销售服务、品牌数字营销、技术解决方案及消费者运营服务。除发行人及其子公司外，发行人控股股东及实际控制人仅控制广东青木投资管理有限公司、力斯数码、允能合伙等三家企业。
经本所查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东、实际控制人
3-3-2-84
及其控制的其他企业均未从事与发行人电商销售服务、品牌数字营销、技术解决方案及消费者运营服务相同或相似业务，不存在同业竞争。本所认为，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（七）发行人避免同业竞争的措施
1、发行人控股股东及实际控制人出具的承诺
为避免出现同业竞争情形，发行人共同控股股东及共同实际控制人吕斌、卢彬已出具《避免同业竞争承诺函》，主要内容如下：
A、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体（发行人及其控制的公司除外，下同）均未从事任何与发行人电商销售服务、品牌数字营销、技术解决方案及消费者运营服务构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
B、自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体将不会以任何方式（包括但不限于独资、控股）参与或进行任何与发行人电商销售服务、品牌数字营销、技术解决方案及消费者运营服务构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
C、自本承诺函出具之日起，本人及将来成立之本人控制的公司、企业或其他经营实体将不会以任何方式（包括但不限于独资、控股）参与或进行与发行人电商销售服务、品牌数字营销、技术解决方案及消费者运营服务构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
D、自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体从任何第三者获得的任何商业机会与发行人电商销售服务、品牌数字营销、技术解决方案及消费者运营服务构成或可能构成实质性竞争的，本人将立即通知发行人，并尽力将该等商业机会让与发行人。
E、本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体承诺将不向其业务与发行人电商销售服务、品牌数字营销、技术解决方案及消费者运营服务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。
3-3-2-85
F、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向发行人赔偿一切直接和间接损失。
2、持有发行人5%以上股份的其他股东出具的承诺
为避免出现同业竞争情形，持有发行人5%以上股份的其他股东已出具《避免同业竞争承诺函》，主要内容如下：
A、截至本承诺函出具之日，本人/本单位及本人/本单位控制的公司、企业或其他经营实体（发行人及其控制的公司除外，下同）均未从事任何与发行人电商销售服务、品牌数字营销、技术解决方案及消费者运营服务构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
B、自本承诺函出具之日起，本人/本单位及本人/本单位控制的公司、企业或其他经营实体将不会以投资、经营方式（包括但不限于独资、控股）从事与发行人电商销售服务、品牌数字营销、技术解决方案及消费者运营服务构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
C、自本承诺函出具之日起，本人/本单位及将来成立之本人/本单位控制的公司、企业或其他经营实体将不会以投资、经营方式（包括但不限于独资、控股）从事与发行人电商销售服务、品牌数字营销、技术解决方案及消费者运营服务构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
D、自本承诺函出具之日起，本人/本单位及本人/本单位控制的公司、企业或其他经营实体从任何第三者获得的任何商业机会与发行人电商销售服务、品牌数字营销、技术解决方案及消费者运营服务构成或可能构成实质性竞争的，本人/本单位将立即通知发行人，并尽力将该等商业机会让与发行人。
E、本人/本单位及本人/本单位控制的公司、企业或其他经营实体承诺将不向其业务与发行人电商销售服务、品牌数字营销、技术解决方案及消费者运营服务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。
F、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人/本单位将向发行人赔偿一切直接和间接损失。
本所认为，发行人的控股股东及实际控制人、其他持股5%以上股东已采取
3-3-2-86
有效措施，承诺不与发行人产生同业竞争，不经营与发行人电商销售服务、品牌数字营销、技术解决方案及消费者运营服务构成竞争或可能构成竞争的业务。
（八）关联交易和同业竞争的披露
经本所查验，发行人本次发行上市的申请材料、《招股说明书（申报稿）》以及本律师工作报告和本所出具的法律意见书中均已对有关关联方、关联关系和关联交易的内容和避免同业竞争的承诺作了充分的披露。
本所认为，发行人对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人拥有的主要财产以及权益
发行人拥有的主要财产以及权益，包括发行人拥有的股权、房屋使用权、其他无形资产及主要设备等。
（一）发行人拥有的股权
截至本律师工作报告出具之日，发行人对外股权投资情况如下：
| 序号 | 全资/控股子公司或参股公司名称 | 发行人出资比例（%） |
| 1 | 青木电商 | 100 |
| 2 | 启投电商 | 100 |
| 3 | 允能科技 | 100 |
| 4 | 青丰网仓 | 100 |
| 5 | 数据磨坊 | 100 |
| 6 | 旺兔柏 | 100 |
| 7 | 青木香港 | 100 |
| 8 | 广州美魄 | 85 |
| 9 | 上海云檀 | 80 |
| 10 | 上海领势 | 65 |
| 11 | 芬洁国际 | 10（发行人通过全资子公司青木香港间接持有） |
3-3-2-87
1、青木电商
根据青木电商提供的《营业执照》并经本所查验，青木电商的基本情况如下：
| 统一社会信用代码 | 91440105331395481E |
| 名称 | 广州青木电子商务有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 法定代表人 | 赵海波 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 住所 | 广州市海珠区敦和路189号大院第5栋二层 |
| 营业期限 | 自2015年1月19日至无固定期限 |
| 经营范围 | 服装批发；箱、包批发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；纺织品及针织品零售；服装零售；箱、包零售；电子产品零售；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；信息技术咨询服务；商品信息咨询服务；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务。 |
根据青木电商现行有效的《公司章程》，青木电商系发行人的全资子公司，发行人拥有青木电商100%股权。
2、启投电商
根据启投电商提供的《营业执照》并经本所查验，启投电商的基本情况如下：
| 统一社会信用代码 | 91440101MA59JCQA89 |
| 名称 | 广州启投电子商务有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 法定代表人 | 王广翠 |
| 注册资本 | 2,000万元 |
| 住所 | 广州市海珠区凤和江贝村东海大街南34号自编号03房 |
| 营业期限 | 自2017年2月14日至无固定期限 |
| 经营范围 | 技术进出口；饲料批发；化妆品及卫生用品批发；商品批发贸易（许 |
3-3-2-88
可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；化妆品及卫生用品零售；饲料零售；信息技术咨询服务；企业管理咨询服务；商品信息咨询服务；市场营销策划服务；信息电子技术服务；企业形象策划服务；策划创意服务；贸易咨询服务；物流代理服务；仓储代理服务；保健食品批发（具体经营项目以《食品经营许可证》为准）；糕点、糖果及糖批发；预包装食品批发；乳制品批发；乳制品零售；预包装食品零售；糕点、面包零售；保健食品零售（具体经营项目以《食品经营许可证》为准）
根据启投电商现行有效的《公司章程》，启投电商系发行人的全资子公司，发行人拥有启投电商100%股权。
3、允能科技
根据允能科技提供的《营业执照》并经本所查验，允能科技的基本情况如下：
| 统一社会信用代码 | 91120221MA069CAR9P |
| 名称 | 广州允能科技有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 法定代表人 | 王平 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 住所 | 广州市海珠区凤和江贝村东海大街南34号自编01 |
| 营业期限 | 自2018年1月2日至2047年1月1日 |
| 经营范围 | 网络信息技术推广服务；软件技术推广服务；计算机网络系统工程服务；网络技术的研究、开发；百货零售（食品零售除外）；企业管理咨询服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；日用杂品综合零售；化妆品及卫生用品批发；清洁用品批发；日用器皿及日用杂货批发；化妆品及卫生用品零售；饲料批发；饲料零售；乳制品批发；乳制品零售；预包装食品批发；预包装食品零售；糕点、糖果及糖批发；糕点、面包零售；保健食品批发（具体经营项目以《食品经营许可证》为准）；保健食品零 |
3-3-2-89
售（具体经营项目以《食品经营许可证》为准）
根据允能科技现行有效的《公司章程》，允能科技系发行人的全资子公司，发行人拥有允能科技100%股权。
4、青丰网仓
根据青丰网仓提供的《营业执照》并经本所查验，青丰网仓的基本情况如下：
| 统一社会信用代码 | 91440113MA59CW8M8B |
| 名称 | 广州青丰网仓科技有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 法定代表人 | 王广翠 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 住所 | 广州市海珠区凤和江贝村东海大街南34号自编号04房 |
| 营业期限 | 自2016年5月11日至无固定期限 |
| 经营范围 | 网络技术的研究、开发；道路货物运输代理；打包、装卸、运输全套服务代理；仓储代理服务；计算机技术开发、技术服务；企业管理咨询服务；技术进出口；交通运输咨询服务；货物报关代理服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；信息技术咨询服务；装卸搬运；信息系统集成服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；房屋租赁；软件开发；通信技术研究开发、技术服务；贸易代理；仓储咨询服务。 |
根据青丰网仓现行有效的《公司章程》，青丰网仓系发行人的全资子公司，发行人拥有青丰网仓100%股权。
5、数据磨坊
根据数据磨坊提供的《营业执照》并经本所查验，数据磨坊的基本情况如下：
| 统一社会信用代码 | 91440101MA5C3N9111 |
| 名称 | 数据磨坊（广州）科技有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 法定代表人 | 周荣海 |
3-3-2-90
| 注册资本 | 500万元 |
| 住所 | 广州市海珠区凤和江贝村东海大街南34号自编号02 |
| 营业期限 | 自2018年8月6日至无固定期限 |
| 经营范围 | 数据处理和存储服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；软件开发。 |
根据数据磨坊现行有效的《公司章程》，数据磨坊系发行人的全资子公司，发行人拥有数据磨坊100%股权。
6、旺兔柏
根据旺兔柏提供的《营业执照》并经本所查验，旺兔柏的基本情况如下：
| 统一社会信用代码 | 91440101MA9UUG366H |
| 名称 | 旺兔柏（广州）文化传媒有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 法定代表人 | 王广翠 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 住所 | 广州市海珠区凤和江贝村东海大街南32号自编A09单元（仅限办公） |
| 营业期限 | 自2020年9月25日至无固定期限 |
| 经营范围 | 电影摄制服务；数字文化创意内容应用服务；摄影扩印服务；咨询策划服务；市场营销策划；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；项目策划与公关服务；文艺创作；个人互联网直播服务（需备案）；其他文化艺术经纪代理；租借道具活动。 |
根据旺兔柏现行有效的《公司章程》，旺兔柏系发行人的全资子公司，发行人拥有旺兔柏100%股权。
7、青木香港
根据发行人提供的《企业境外投资证书》和香港律师出具的法律意见书，青
3-3-2-91
木香港的基本情况如下：
| 公司中文名称 | 青木香港控股有限公司 |
| 公司英文名称 | Qingmu Hong Kong Holding Limited |
| 商业登记证号码 | 66974049-000-11-19-3 |
| 成立日期 | 2016年11月30日 |
| 注册资本/实收资本 | 326万美元 |
| 股份数量 | 326万股普通股 |
| 注册办事处地址 | Room 1204, Telford House, 16 Wang Hoi Road, Kowloon Bay, Hong Kong |
| 唯一董事 | 吕斌 |
| 业务性质 | 进出口贸易。 |
根据香港律师出具的法律意见书，截至2020年8月31日，青木香港系依据香港法律适当注册并合法有效存续的公司，不存在依照香港法律、法规及其公司章程的规定需要终止或解散的情形；青木香港具有完整的权利、能力及授权开展其经营范围中的业务；青木香港已根据香港法律合法有效地发行、认缴及出资，青木股份合法有效地持有青木香港326万股普通股，占青木香港已发行股本的100%；青木香港股权不存在冻结、转让、强制执行、诉讼、仲裁等情形，未就股权设置质押等第三方权利，青木股份行使股东权利不存在障碍或特别限制。
根据公司提供的相关资料并经本所查验，发行人设立青木香港所履行的境内主要审批或备案手续情况如下：
（1）发改委备案
A、广东省发展和改革委员会于2019年6月11日核发《境外投资项目备案通知书》（粤发改外资函[2019]2513号），对青木股份增资全资子公司青木香港项目予以备案，项目总投资额为100万美元，系自有资金，主要用于日常采购商品、支付仓储费用、海关清关费用、人员工资等。
B、广东省发展和改革委员会于2020年3月13日核发《境外投资项目备案通知书》（粤发改开放函[2020]350号），对青木股份增资全资子公司青木香港项目予以备案，项目总投资额为150万美元，系自有资金，主要用于支付向高露
3-3-2-92
洁、素力高、Tromborg采购商品费用及支付仓储费用、海关清关费用、员工薪酬等。
（2）商务厅备案
A、广东省商务厅于2017年1月24日核发《企业境外投资证书》（境外投资证第N4400201700016号），载明青木有限以其自有资金170.34212万元人民币（折合26万美元）投资新设青木香港，青木香港的经营范围为“快速消费品、家居、家纺用品、鞋子、服饰、箱包等商品的进出口贸易”。
B、广东省商务厅于2017年2月14日核发《企业境外投资证书》（境外投资证第N4400201700029号），同意境内主体名称由“青木数字技术有限公司”变更为“青木数字技术股份有限公司”。
C、广东省商务厅于2017年10月20日核发《企业境外投资证书》（境外投资证第N4400201700486号），载明青木股份以其自有资金524.347636万元人民币（折合76万美元）投资青木香港，青木香港的投资总额由26万美元增至76万美元。
D、广东省商务厅于2019年5月8日核发《企业境外投资证书》（境外投资证第N4400201900234号），载明青木股份以其自有资金1,214.278736万元人民币（折合176万美元）投资青木香港，青木香港的投资总额由76万美元增至176万美元。
E、广东省商务厅于2020年1月20日核发《企业境外投资证书》（境外投资证第N4400202000053号），载明青木股份以其自有资金2,249.175385万元人民币（折合326万美元）投资青木香港，青木香港的投资总额由176万美元增至326万美元，青木香港的经营范围变更为“进出口贸易”。
（3）外汇手续
A、经本所查验相关银行回单，发行人于2017年7月14日向兴业银行股份有限公司广州分行购入26万美元外汇（折合人民币1,769,716元），并于同日向青木香港汇出26万美元。
B、经本所查验相关银行回单，发行人于2017年12月18日通过兴业银行股份有限公司广州分行向青木香港汇出人民币3,314,450元（折合50万美元）。
C、经本所查验相关银行回单，发行人于2019年7月1日通过汇丰银行（中
3-3-2-93
国）有限公司广州分行向青木香港汇出人民币6,875,000元（折合100万美元）。D、经本所查验相关银行回单，发行人于2020年6月9日通过汇丰银行（中国）有限公司向青木香港汇出人民币10,687,624元（折合150万美元）。
根据当时有效的《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令第9号）的规定，地方企业实施的中方投资额3亿美元以下境外投资项目，由各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级政府投资主管部门备案。投资主体凭核准文件或备案通知书，依法办理外汇、海关、出入境管理和税收等相关手续。对于未按规定权限和程序核准或者备案的项目，有关部门不得办理相关手续，金融机构不得发放贷款。对于按照该办法规定投资主体应申请办理核准或备案但未依法取得核准文件或备案通知书而擅自实施的项目，以及未按照核准文件或备案通知书内容实施的项目，一经发现，国家发展改革委将会同有关部门责令其停止项目实施，并提请或者移交有关机关依法追究有关责任人的法律和行政责任。截至本律师工作报告出具之日，发行人未能提供青木香港设立时26万美元投资额及后续50万美元增资额的广东省发展和改革委员会备案文件。鉴于发行人已完成上述两笔出资的外汇手续，且发行人分别于2019年、2020年对青木香港后续增资时已获广东省发展和改革委员会备案，证明有关主管部门知悉、认可发行人境外投资青木香港项目的实施，并未责令停止。根据发行人说明，自青木香港设立以来，发行人未因境外投资青木香港项目而被任何主管部门追究其法律或行政责任。本所认为，发行人未能提供青木香港设立时26万美元投资额及后续50万美元增资额的广东省发展和改革委员会备案文件对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
8、广州美魄
根据广州美魄提供的《营业执照》并经本所查验，广州美魄的基本情况如下：
| 统一社会信用代码 | 91440101MA5CXUN481 |
| 名称 | 广州美魄品牌管理有限公司 |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 陈慧莹 |
3-3-2-94
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 住所 | 广州市海珠区凤和江贝村东海大街南36号自编B09号单元（仅限办公） |
| 营业期限 | 自2019年9月3日至无固定期限 |
| 经营范围 | 市场营销策划服务；电子商务信息咨询；商品信息咨询服务；企业管理咨询服务；贸易咨询服务；商务咨询服务；化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售；百货零售（食品零售除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品零售（许可审批类商品除外） |
根据广州美魄现行有效的《公司章程》，广州美魄系发行人的控股子公司，广州美魄的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 青木股份 | 850 | 85 |
| 2 | 陈慧莹 | 150 | 15 |
| 合 计 | 1,000 | 100 | |
9、上海云檀
根据上海云檀提供的《营业执照》并经本所查验，上海云檀的基本情况如下：
| 统一社会信用代码 | 91310000MA1GX8XH4B |
| 名称 | 上海云檀品牌管理有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（港澳台投资、非独资） |
| 法定代表人 | 林育民 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 住所 | 上海市嘉定工业区叶城路925号B区4幢JT18808室 |
| 营业期限 | 自2020年8月25日至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：品牌管理；图文设计制作；商务咨询；市场营销策划； |
3-3-2-95
组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；礼仪服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；摄影扩印服务；企业形象策划；项目策划与公关服务；咨询策划服务；广告设计、代理；宠物食品及用品、日用百货、饲料添加剂的批发、佣金代理（拍卖除外）并提供相关配套服务）；宠物食品及用品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
根据上海云檀现行有效的《公司章程》，上海云檀系发行人的控股子公司，上海云檀的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 青木股份 | 800 | 80 |
| 2 | 林育民 | 200 | 20 |
| 合 计 | 1,000 | 100 | |
10、上海领势根据上海领势提供的《营业执照》并经本所查验，上海领势的基本情况如下：
| 统一社会信用代码 | 914401050701982270 |
| 名称 | 上海领势金丸文化传播有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 王政 |
| 注册资本 | 300万元 |
| 住所 | 上海市徐汇区桂林路402号76幢202-2室 |
| 营业期限 | 自2013年6月20日至无固定期限 |
| 经营范围 | 文化艺术交流策划，企业形象策划，市场营销策划，商务信息咨询，旅游咨询，展览展示服务，会务服务，礼仪服务，设计、制作、代理、发布各类广告，企业管理咨询，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
3-3-2-96
根据上海领势现行有效的《公司章程》，上海领势系发行人的控股子公司，上海领势的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 青木股份 | 195 | 65 |
| 2 | 王政 | 105 | 35 |
| 合 计 | 300 | 100 | |
11、芬洁国际
根据香港律师出具的法律意见书，芬洁国际的基本情况如下：
| 公司中文名称 | 芬洁国际有限公司 |
| 公司英文名称 | Femcare Limited |
| 商业登记证号码 | 71976515-000-06-20-A |
| 成立日期 | 2020年6月18日 |
| 注册资本/实收资本 | 550万港币 |
| 股份数量 | 550万股普通股 |
| 注册办事处地址 | Unit 04-05, 16th Floor, The Broadway No. 54-62 Lockhart Road, Wanchai, Hong Kong |
| 唯一董事 | 王平 |
| 业务性质 | 美妆、日用品、食品、保健品销售，技术服务，投资控股 |
根据香港律师出具的法律意见书，芬洁国际系青木香港的参股公司，芬洁国际的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万港币） | 出资比例（%） |
| 1 | 华橙健康产业有限公司 | 385 | 70 |
| 2 | 钛优企业有限公司 | 110 | 20 |
| 3 | 青木香港 | 55 | 10 |
| 合 计 | 550 | 100 | |
3-3-2-97
根据公司提供的相关资料并经本所查验，发行人通过全资子公司青木香港投资芬洁国际所履行的境内主要备案手续情况如下：
根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）的有关规定，企业投资的境外企业开展境外再投资，在完成境外法律手续后，企业应当向商务主管部门报告。涉及地方企业的，地方企业通过境外投资管理系统填报相关信息，打印《再投资报告表》并加盖印章后报省级商务主管部门。
发行人已于2020年10月14日就发行人通过全资子公司青木香港在中国香港特别行政区新设芬洁国际事宜填报《境外中资企业再投资报告表》，并于2020年10月20日取得广州市商务局盖章备案。
根据《企业境外投资管理办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第11号）的有关规定，投资主体通过其控制的境外企业开展大额非敏感类项目（指中方投资额3亿美元及以上的非敏感类项目）的，投资主体应当在项目实施前通过网络系统提交大额非敏感类项目情况报告表，将有关信息告知国家发展改革委。
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号）的有关规定，境内投资主体设立或控制的境外企业在境外再投资设立或控制新的境外企业无需办理外汇备案手续。
结合上述规定并根据发行人说明，发行人通过全资子公司青木香港再投资芬洁国际不属于大额非敏感类项目，其出资款来源系青木香港的自有经营所得，不涉及资金的跨境汇出，故无需办理发改委备案和外汇备案手续。发行人已就该等再投资事项取得商务备案。
经本所查验，本所认为，发行人合法拥有上述境内全资或控股子公司股权，该等境内全资或控股子公司不存在依据法律、法规和规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。
（二）发行人及子公司设立的分公司
1、青木股份上海分公司
发行人于2014年8月1日设立青木股份上海分公司。根据青木股份上海分公司现行有效的《营业执照》并经本所查验，青木股份上海分公司的基本情况如
3-3-2-98
下：
| 统一社会信用代码 | 91310114312212934Q |
| 名称 | 青木数字技术股份有限公司上海第一分公司 |
| 类型 | 其他有限责任公司分公司 |
| 负责人 | 卢彬 |
| 住所 | 上海市嘉定工业区叶城路1630号8幢2031室 |
| 营业期限 | 自2014年8月1日至无固定期限 |
| 经营范围 | 从事计算机网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，服装鞋帽、家用电器、箱包、计算机、软件及辅助设备的销售，装卸服务，货物运输代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、青木电商桂林分公司
发行人的子公司青木电商于2016年7月21日设立青木电商桂林分公司。根据青木电商桂林分公司现行有效的《营业执照》并经本所查验，青木电商桂林分公司的基本情况如下：
| 统一社会信用代码 | 91450300MA5KDD0L23 |
| 名称 | 广州青木电子商务有限公司桂林分公司 |
| 类型 | 有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 负责人 | 赵海波 |
| 住所 | 桂林市七星区七里店路70号创意产业园6#-6楼 |
| 营业期限 | 自2016年7月21日至无固定期限 |
| 经营范围 | 服装、箱、包批发兼零售；针纺品及针织品、电子产品（许可审批项目除外）零售；信息技术咨询、商品信息咨询；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；国家允许经营的进出口业务。 |
3、允能科技海珠分公司
发行人的子公司允能科技于2018年2月11日设立允能科技海珠分公司。根据允能科技海珠分公司现行有效的《营业执照》并经本所查验，允能科技海珠分
3-3-2-99
公司的基本情况如下：
| 统一社会信用代码 | 91440101MA5AQ8F396 |
| 名称 | 广州允能科技有限公司海珠分公司 |
| 类型 | 有限责任公司分公司（法人独资） |
| 负责人 | 王平 |
| 住所 | 广州市海珠区凤和江贝村东海大街南32号001单元 |
| 营业期限 | 自2018年2月11日至无固定期限 |
| 经营范围 | 软件技术推广服务；网络信息技术推广服务；计算机网络系统工程服务；网络技术的研究、开发；百货零售（食品零售除外）；企业管理咨询服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；日用杂品综合零售；化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售；清洁用品批发；日用器皿及日用杂货批发。 |
4、青丰网仓富阳分公司
发行人的子公司青丰网仓于2016年6月27日设立青丰网仓富阳分公司。根据青丰网仓富阳分公司现行有效的《营业执照》并经本所查验，青丰网仓富阳分公司的基本情况如下：
| 统一社会信用代码 | 91330183MA27Y2163X |
| 名称 | 广州青丰网仓科技有限公司富阳分公司 |
| 类型 | 有限责任公司分公司（自然人投资或控股） |
| 负责人 | 曾广平 |
| 住所 | 浙江省杭州市富阳区东洲街道明星路11号第1幢 |
| 营业期限 | 自2016年6月27日至无固定期限 |
| 经营范围 | 网络技术、计算机技术、通信技术、计算机软件的技术研发，技术服务，技术成果转让；货物装卸，仓储服务（除危险品），计算机信息技术咨询服务，企业管理咨询服务；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 |
3-3-2-100
开展经营活动）
5、青木股份北京分公司
发行人于2020年6月5日设立青木股份北京分公司。根据青木股份北京分公司现行有效的《营业执照》并经本所查验，青木股份北京分公司的基本情况如下：
| 统一社会信用代码 | 91110105MA01RQPEXB |
| 名称 | 青木数字技术股份有限公司北京分公司 |
| 类型 | 股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股） |
| 负责人 | 黄全能 |
| 住所 | 北京市朝阳区高碑店乡半壁店村惠河南街1063-1号1层C1086 |
| 营业期限 | 自2020年6月5日至无固定期限 |
| 经营范围 | 技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；市场调查；经济贸易咨询；企业管理咨询；教育咨询；公共关系服务；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；包装装潢设计；产品设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
6、青丰网仓天津分公司（已注销）
报告期内，发行人的子公司青丰网仓于2017年12月21日设立广州青丰网仓科技有限公司天津分公司。天津市武清区市场和质量监督管理局于2019年3月15日核发《准予注销登记通知书》（（武清）登记内销字[2019]第00029152号），准予注销广州青丰网仓科技有限公司天津分公司。
7、启投电商海珠分公司（已注销）
报告期内，发行人的子公司启投电商于2018年7月30日设立广州启投电子商务有限公司海珠分公司。广州市海珠区工商行政管理局于2019年1月31日核发《企业核准注销登记通知书》（（穗）工商内销字[2019]第05201901315034
3-3-2-101
号），准予注销广州启投电子商务有限公司海珠分公司。
（三）发行人及其子公司拥有的国有土地使用权和房屋所有权
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司未拥有国有土地使用权和房屋所有权。
（四）发行人及其子公司、分公司租赁的房屋使用权
根据发行人提供的租赁协议、出租方的房屋权属证明、授权租赁相关文件并经本所查验，截至2020年6月30日，发行人及其子公司、分公司对外承租的房屋使用权情况如下表所示：
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 房产坐落 | 租赁面积（m?） | 租赁期限 | 租赁用途 | 是否办理租赁备案 |
| 1 | 广州市海珠区凤阳街凤和江贝第一经济合作社 | 发行人 | 广州市海珠区江贝村东海大街南32号（单元号：001，002,003），江贝村东海大街南34号（单元号：001，002），江贝村东海大街南36、38号（单元号：003,004） | 4,004.32 | 2016.11.1- 2021.10.31 | 办公 | 是 |
| 2 | 广州路源信息科技有限公司 | 发行人 | 广州市海珠区江贝村东海大街南32、34号四楼部分 | 157 | 2019.12.16-2021.8.9 | 办公 | 否 |
| 3 | 广州市海珠高新技术创业服务中心 | 发行人 | 广州市海珠区敦和路189号大院第6栋首层 | 250 | 2018.12.1-2020.11.30 | 办公 | 否 |
| 4 | 邓婉云 | 发行人 | 广州市海珠区赤岗西路28号（原新港中路赤塘大街44号自编24-27号）四层北梯部分 | 1,250 | 2015.9.1- 2025.8.31 | 办公 | 是 |
| 5 | 上海诚盛太好百货有限公司 | 发行人 | 上海市徐汇区桂林路402号76幢202-1室 | 464.70 | 2020.3.31-2022.3.30 | 办公 | 否 |
| 6 | 上海诚盛太好百货有限公司 | 上海领势 | 上海市徐汇区桂林路402号76幢202-2室 | 65 | 2020.3.31-2022.3.30 | 办公 | 否 |
3-3-2-102
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 房产坐落 | 租赁面积（m?） | 租赁期限 | 租赁用途 | 是否办理租赁备案 |
| 7 | 上海诚盛太好百货有限公司 | 发行人 | 上海市徐汇区桂林路402号76幢209室 | 708.10 | 2019.12.27-2022.3.30 | 办公 | 否 |
| 8 | 上海诚盛太好百货有限公司 | 发行人 | 上海市徐汇区桂林路402号76幢409室 | 1,137.80 | 2020.3.31-2022.3.30 | 办公 | 否 |
| 9 | 杭州富阳运同电子商务有限公司 | 青丰网仓 | 杭州市富阳区东洲街道明星路9号三期A区1-3楼、负1层、夹层 | 8,379.18 | 2019.9.1- 2022.8.31 | 仓储 | 否 |
| 10 | 杭州安睿科技产业发展有限公司 | 青丰网仓 | 浙江省杭州市余杭经济开发区顺丰路793号杭州钱江经开物流园A6号2层3单元 | 4,118 | 2018.12.25-2023.12.24 | 仓储 | 否 |
| 11 | 桂林科技企业发展中心 | 青木电商桂林分公司 | 桂林市桂磨大道桂林创意产业园6#-6楼 | 1,220 | 2016.8.1- 2020.12.31 | 办公 | 否 |
经本所查验，发行人及其子公司、分公司租赁的部分房产（上表中第1、2、
3、10项房产）存在未取得或者未提供产权证明文件的情形，具体情况如下：
发行人承租的上表中第1、2项房产属于集体用地之上的房屋建筑物，广州市海珠区凤阳街凤和江贝第一经济合作社（以下称“江贝一社”）仅对其中部分房产拥有权属证书。发行人承租第1项房产系通过海珠区农村集体经济组织“三资”交易监管中心（系海珠区农村集体资产交易监督管理机构及交易服务机构）通过招投标方式取得。根据现行有效的《广州市农村集体资产交易管理办法》和《海珠区农村集体资产交易实施细则》的规定，农村集体资产包括农村集体投资投劳兴建和各种合作方式取得的建筑物、构筑物。广州市海珠区设立农村集体经济组织“三资”交易监管中心，作为全区农村集体资产交易监督管理机构及区级交易服务机构。农村集体资产应当采取公开竞投方式进行交易。经本所查验网络公开信息，江贝一社在海珠区农村集体经济组织“三资”交易监管中心公开发布了该等租赁房产的竞标公告；经履行竞投程序，发行人系该等租赁房产竞标公告的中标人，发行人承租该等房产符合相关政策要求，该等租赁合同不能继续履行之风险较小，承租该等房产不会对发行人的日常经营产生重大不利影响。
3-3-2-103
发行人承租的上表中第2项房产系出租方广州路源信息科技有限公司自江贝一社承租后转租。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）的相关规定，出租人知道或者应当知道承租人转租，但在六个月内未提出异议，其以承租人未经同意为由请求解除合同或者认定转租合同无效的，人民法院不予支持。经本所查验发行人与广州路源信息科技有限公司签署的相关协议、发行人与江贝一社之间的租金银行回单等资料，并经本所与江贝一社访谈确认，发行人直接向江贝一社支付上述第2项房产的租金，江贝一社知悉上表中第2项房产已被转租之事实。截至本律师工作报告出具之日，江贝一社在六个月的期间经过后未对上述转租事项提出异议，且确认就上述转租事项与发行人之间不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，故发行人与广州路源信息科技有限公司之间的转租合同应当认定为有效，承租该等房产不会对发行人的日常经营产生重大不利影响。
发行人承租的上表中第3项房产系无证房产，存在因未取得权属证书而被政府主管部门依法责令拆除的风险。但该等第3项房产的用途为发行人会议室，所涉面积较小，可替代性较高，承租该等房产不会对发行人的日常经营产生重大不利影响。青丰网仓承租的上表中第10项房产暂未取得权属证书，经本所查验，出租方已取得相关房产的国有土地使用权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、建设工程竣工验收消防备案登记。根据出租方杭州安睿科技产业发展有限公司于2020年8月31日出具的《情况说明》，该等房屋建筑物通过了竣工验收消防备案、房屋竣工验收备案，目前其正在办理相关房屋所有权证书手续。其为该等房屋建筑物的合法权利人，有权将相关房屋按照租赁合同约定出租给青丰网仓。如该等房屋建筑物发生权属争议或纠纷给青丰网仓承租该等房屋造成任何损失的，其同意友好协商解决。故承租该等房产不会对青丰网仓的日常经营产生重大不利影响
经本所查验，发行人及其子公司、分公司签署的上述房屋租赁合同虽未全部履行房屋租赁登记备案手续，不符合《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，存在程序瑕疵，但根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）的相关规定，当事人以房屋租赁合
3-3-2-104
同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。因此，发行人及其子公司、分公司与出租方签署的上述房屋租赁合同未办理房屋租赁登记备案手续不必然影响该等房屋租赁合同的效力。就上述事项，发行人共同实际控制人吕斌、卢彬已出具承诺：“若因发行人及其子公司、分公司承租无证房产及/或租赁合同未办理房屋租赁备案登记手续致使发行人及其子公司、分公司遭受任何损失的，本人承诺及时、足额对发行人及其子公司、分公司做出补偿，确保发行人及其子公司、分公司不因此遭受损失。”
综上，发行人及其子公司、分公司所承租的部分房屋未取得或未能提供权属证书，及部分租赁合同未办理房屋租赁登记备案手续不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，该等瑕疵不构成发行人本次发行上市的实质障碍。
（五）发行人及其子公司拥有的其他无形资产
1、注册商标
根据发行人提供的商标证书、国家知识产权局于2020年7月6日出具的《商标档案》并经本所律师于商标局网站检索查验，截至2020年6月30日，发行人及其子公司拥有的境内注册商标共28项，具体情况如下：
| 序号 | 注册人 | 注册号 | 商标 | 核定使用商品类别 | 专用权期限 | 取得方式 | 他项权利 | |
| 1 | 青木股份 | 32191203 | 42 | 2019.06.14- 2029.06.13 | 10年 | 原始取得 | 无 | |
| 2 | 青木股份 | 32178108 | 9 | 2019.05.28- 2029.05.27 | 10年 | 原始取得 | 无 | |
| 3 | 青木股份 | 29582330 | 42 | 2019.01.14- 2029.01.13 | 10年 | 原始取得 | 无 | |
| 4 | 青木股份 | 29580938 | 42 | 2019.01.14- 2029.01.13 | 10年 | 原始取得 | 无 | |
| 5 | 青木股份 | 29578064 | 35 | 2019.01.14- 2029.01.13 | 10年 | 原始取得 | 无 | |
| 6 | 青木股份 | 29564791 | 9 | 2019.01.14- 2029.01.13 | 10年 | 原始取得 | 无 | |
| 7 | 青木股份 | 29017520 | 42 | 2019.01.14- 2029.01.13 | 10年 | 原始取得 | 无 | |
| 8 | 青木股份 | 29011867 | 9 | 2018.12.28- 2028.12.27 | 10年 | 原始取得 | 无 | |
3-3-2-105
| 序号 | 注册人 | 注册号 | 商标 | 核定使用商品类别 | 专用权期限 | 取得方式 | 他项权利 | |
| 9 | 青木股份 | 22093729 | 42 | 2018.01.21- 2028.01.20 | 10年 | 原始取得 | 无 | |
| 10 | 青木股份 | 22093525 | 42 | 2019.05.14- 2029.05.13 | 10年 | 原始取得 | 无 | |
| 11 | 青木股份 | 19925469 | 42 | 2017.06.28- 2027.06.27 | 10年 | 原始取得 | 无 | |
| 12 | 青木股份 | 15990076 | 43 | 2016.04.21- 2026.04.20 | 10年 | 原始取得 | 无 | |
| 13 | 青木股份 | 15198161 | 41 | 2015.10.07- 2025.10.06 | 10年 | 原始取得 | 无 | |
| 14 | 青木股份 | 15055013 | 42 | 2016.04.07- 2026.04.06 | 10年 | 原始取得 | 无 | |
| 15 | 青木股份 | 15054975 | 35 | 2015.08.14- 2025.08.13 | 10年 | 原始取得 | 无 | |
| 16 | 青木股份 | 14702206 | 38 | 2015.06.28- 2025.06.27 | 10年 | 原始取得 | 无 | |
| 17 | 青木股份 | 12512798 | 18 | 2014.09.28- 2024.09.27 | 10年 | 原始取得 | 无 | |
| 18 | 青木股份 | 10974322 | 18 | 2013.09.14- 2023.09.13 | 10年 | 原始取得 | 无 | |
| 19 | 青木股份 | 10974307 | 18 | 2013.09.14- 2023.09.13 | 10年 | 原始取得 | 无 | |
| 20 | 青木股份 | 9573393 | 25 | 2012.07.07- 2022.07.06 | 10年 | 原始取得 | 无 | |
| 21 | 允能科技 | 31261405 | 35 | 2019.02.28- 2029.02.27 | 10年 | 原始取得 | 无 | |
| 22 | 允能科技 | 31261397 | 35 | 2019.05.21- 2029.05.20 | 10年 | 原始取得 | 无 | |
| 23 | 允能科技 | 31250512 | 35 | 2019.02.28- 2029.02.27 | 10年 | 原始取得 | 无 | |
| 24 | 允能科技 | 31245481 | 35 | 2019.03.07- 2029.03.06 | 10年 | 原始取得 | 无 | |
| 25 | 允能科技 | 29845683 | 35 | 2019.02.21- 2029.02.20 | 10年 | 原始取得 | 无 | |
| 26 | 允能科技 | 29852326 | 41 | 2019.02.21- 2029.02.20 | 10年 | 原始取得 | 无 | |
| 27 | 允能科技 | 29842057 | 41 | 2019.01.28- 2029.01.27 | 10年 | 原始取得 | 无 | |
| 28 | 允能科技 | 29840646 | 35 | 2019.01.28- 2029.01.27 | 10年 | 原始取得 | 无 | |
3-3-2-106
本所认为，发行人及其子公司合法拥有上述注册商标。
2、专利权
截至2020年6月30日，发行人及其子公司未拥有专利权。截至本律师工作报告出具之日，就发行人申请的一项发明专利“一种舆情信息提取方法、装置、终端设备及存储介质”（申请号：2017106645615），国家知识产权局于2020年9月28日核发《授予发明专利权通知书》（发文序号：
2020091000594590），上述发明专利申请经实质审查，没有发现驳回理由，现作出授予专利权的通知。发行人于2020年9月29日相应缴纳了上述发明专利的年费和印花税。目前上述发明专利的案件状态为“待公告”。
3、计算机软件著作权
根据发行人及其子公司提供的《计算机软件著作权登记证书》，并经本所律师于中国版权保护中心网站检索查验，截至2020年6月30日，发行人及其子公司合计拥有的计算机软件著作权共59项，具体情况如下：
| 序号 | 著作权人 | 软件名称 | 证书号 | 登记号 | 取得方式 | 开发完成日期 | 首次发表日期 | 法定权利期限 | 他项权利 |
| 1 | 青木股份 | 青木销售数据统计分析系统V4.0 | 软著登字第0702573号 | 2014SR033329 | 原始取得 | 2012. 08.01 | 未发表 | 开发完成之日起50年 | 无 |
| 2 | 青木股份 | 青木文章文件图片共享系统[简称：青木共享系统]V2.1 | 软著登字第0702985号 | 2014SR033741 | 原始取得 | 2013. 11.01 | 未发表 | 开发完成之日起50年 | 无 |
| 3 | 青木股份 | 青木人事管理系统V1.0 | 软著登字第0703545号 | 2014SR034301 | 原始取得 | 2014. 01.10 | 未发表 | 开发完成之日起50年 | 无 |
| 4 | 青木股份 | 青木考勤系统V1.5 | 软著登字第0703517号 | 2014SR034273 | 原始取得 | 2013. 10.05 | 未发表 | 开发完成之日起50年 | 无 |
| 5 | 青木股份 | 青木固定资产管理系统V1.5 | 软著登字第070351 | 2014SR034271 | 原始取得 | 2012.05.03 | 未发表 | 开发完成之日起50 | 无 |
3-3-2-107
| 序号 | 著作权人 | 软件名称 | 证书号 | 登记号 | 取得方式 | 开发完成日期 | 首次发表日期 | 法定权利期限 | 他项权利 |
| 5号 | 年 | ||||||||
| 6 | 青木股份 | 青木退款管理系统V4.2 | 软著登字第0703547号 | 2014SR034303 | 原始取得 | 2012.03.01 | 未发表 | 开发完成之日起50年 | 无 |
| 7 | 青木股份 | 青木电子商务管理软件V1.0 | 软著登字第0925270号 | 2015SR038188 | 原始取得 | 2014.10.07 | 未发表 | 开发完成之日起50年 | 无 |
| 8 | 青木股份 | 青木客户关系管理系统单客户版系统[简称：QingCRM-Cloud]V2.0 | 软著登字第1281998号 | 2016SR103381 | 原始取得 | 2016.02.28 | 未发表 | 开发完成之日起50年 | 无 |
| 9 | 青木股份 | 青木客户关系管理系统云计算版系统[简称：QingCRM-Cloud]V2.0 | 软著登字第1282023号 | 2016SR103406 | 原始取得 | 2016.02.28 | 未发表 | 开发完成之日起50年 | 无 |
| 10 | 青木股份 | 青木全渠道订单管理系统[简称：OMS]V2.5 | 软著登字第1282024号 | 2016SR103407 | 原始取得 | 2016.02.28 | 未发表 | 开发完成之日起50年 | 无 |
| 11 | 青木股份 | 青木B2C官方网店平台[简称：青木B2C]V1.0 | 软著登字第1282022号 | 2016SR103405 | 原始取得 | 2016.01.15 | 未发表 | 开发完成之日起50年 | 无 |
| 12 | 青木股份 | 青木商业智能数据系统[简称：青木BI]V2.5 | 软著登字第1282021号 | 2016SR103404 | 原始取得 | 2015.12.31 | 未发表 | 开发完成之日起50年 | 无 |
| 13 | 青木股份 | 互动大师店铺互动系统[简称：互动大师]V1.0 | 软著登字第1661626号 | 2017SR076342 | 原始取得 | 2016.10.08 | 2016. 10.08 | 2016. 10.08- 2066. 12.31 | 无 |
| 14 | 青木股份 | OMS全渠道订单管理系统[简称：OMS]V1.0 | 软著登字第1661190号 | 2017SR075906 | 原始取得 | 2015.07.20 | 2015. 07.20 | 2015. 07.20- 2065. 12.31 | 无 |
3-3-2-108
| 序号 | 著作权人 | 软件名称 | 证书号 | 登记号 | 取得方式 | 开发完成日期 | 首次发表日期 | 法定权利期限 | 他项权利 |
| 15 | 青木股份 | 基于御膳房店铺BI系统[简称：青木BI]V1.0 | 软著登字第1661228号 | 2017SR075944 | 原始取得 | 2015.10.29 | 2015. 10.29 | 2015. 10.29- 2065. 12.31 | 无 |
| 16 | 青木股份 | 无线推客社会化分销系统[简称：无线推客]V1.0 | 软著登字第1661184号 | 2017SR075900 | 原始取得 | 2015.12.15 | 2015. 12.15 | 2015. 12.15- 2065. 12.31 | 无 |
| 17 | 青木股份 | 大促销售看板系统[简称：销售看板]V1.0 | 软著登字第1661628号 | 2017SR076344 | 原始取得 | 2016.11.11 | 2016. 11.11 | 2016. 11.11- 2066. 12.31 | 无 |
| 18 | 青木股份 | 数据磨坊SAAS版软件[简称：GoodData-SAAS]V1.0 | 软著登字第1663765号 | 2017SR078481 | 原始取得 | 2016.09.30 | 2016. 09.30 | 2016. 09.30- 2066. 12.31 | 无 |
| 19 | 青木股份 | 电商图库素材系统[简称：图库]V1.0 | 软著登字第1770253号 | 2017SR184969 | 原始取得 | 2017.04.06 | 2017. 04.06 | 2017. 04.06- 2067. 12.31 | 无 |
| 20 | 青木股份 | 在线客服千牛插件系统V1.0 | 软著登字第1770509号 | 2017SR185225 | 原始取得 | 2017.02.06 | 2017. 02.06 | 2017. 02.06- 2067. 12.31 | 无 |
| 21 | 青木股份 | 青木科技价格雷达监控系统[简称：价格雷达]V1.0 | 软著登字第1770483号 | 2017SR185199 | 原始取得 | 2017.03.01 | 2017.03.05 | 2017. 03.01- 2067. 12.31 | 无 |
| 22 | 青木股份 | 电商详情页自动生成系统V1.0 | 软著登字第1770495号 | 2017SR185211 | 原始取得 | 2017.04.06 | 2017. 04.06 | 2017. 04.06- 2067. 12.31 | 无 |
| 23 | 青木股份 | 竞品店铺数据监控分析系统V1.0 | 软著登字第1770352号 | 2017SR185068 | 原始取得 | 2015.05.01 | 2015. 05.01 | 2015. 05.01- 2065. 12.31 | 无 |
| 24 | 青木股份 | 青木科技数据挖掘系统V1.0 | 软著登字第1770785号 | 2017SR185501 | 原始取得 | 2015.05.01 | 2015. 05.01 | 2015. 05.01- 2065. 12.31 | 无 |
3-3-2-109
| 序号 | 著作权人 | 软件名称 | 证书号 | 登记号 | 取得方式 | 开发完成日期 | 首次发表日期 | 法定权利期限 | 他项权利 |
| 25 | 青木股份 | 数据磨坊SCRM客户关系管理系统[简称：数据磨坊SCRM]V1.0 | 软著登字第2324312号 | 2017SR739028 | 原始取得 | 2017.10.25 | 2017. 10.25 | 2017. 10.25- 2067. 12.31 | 无 |
| 26 | 青木股份 | 数据磨坊B版客户运营平台系统[简称：数据磨坊B版]V1.0 | 软著登字第2324318号 | 2017SR739034 | 原始取得 | 2017.09.20 | 2017. 09.20 | 2017. 09.20- 2067. 12.31 | 无 |
| 27 | 青木股份 | 电商自动化营销活动复盘参谋大师系统[简称：自动化营销活动复盘参谋大师]V2.0 | 软著登字第2324323号 | 2017SR739039 | 原始取得 | 2017.09.08 | 2017. 09.08 | 2017. 09.08- 2067. 12.31 | 无 |
| 28 | 青木股份 | 青木小白美工机器人系统[简称：青木小白]V1.0 | 软著登字第2324335号 | 2017SR739051 | 原始取得 | 2017.09.18 | 2017. 09.18 | 2017. 09.18- 2067. 12.31 | 无 |
| 29 | 青木股份 | 全渠道新零售智能运营平台系统[简称：全渠道新零售智能运营平台]V1.0 | 软著登字第2324330号 | 2017SR739046 | 原始取得 | 2017.10.10 | 2017. 10.10 | 2017. 10.10- 2067. 12.31 | 无 |
| 30 | 青木股份 | 面向电商行业的竞争情报分析系统[简称：行业竞争情报分析]V1.0 | 软著登字第2352546号 | 2018SR023451 | 原始取得 | 2017.08.31 | 2017. 08.31 | 2017. 08.31- 2067. 12.31 | 无 |
| 31 | 青木股份 | 数据化客户关系运营管理系统[简称：客户运营平台-数据磨坊版]V1.1 | 软著登字第3065569号 | 2018SR736474 | 原始取得 | 2018.06.30 | 2018. 06.30 | 2018. 06.30- 2068. 12.31 | 无 |
| 32 | 青木股份 | 全渠道数字化社交营销管理系统[简称：数据磨坊SCRM]V2.2 | 软著登字第3068669号 | 2018SR739574 | 原始取得 | 2018.06.27 | 2018. 06.27 | 2018. 06.27- 2068. 12.31 | 无 |
| 33 | 青木股份 | 淘宝新零售互动运营系统[简称：互动大师]V2.0 | 软著登字第3071015号 | 2018SR741920 | 原始取得 | 2018.06.20 | 2018. 06.20 | 2018. 06.20- 2068. 12.31 | 无 |
| 34 | 青木股份 | 新零售订单管理系统[简称：青木 | 软著登字第 | 2018SR802605 | 原始取得 | 2018.07.04 | 2018. 07.04 | 2018. 07.04- | 无 |
3-3-2-110
| 序号 | 著作权人 | 软件名称 | 证书号 | 登记号 | 取得方式 | 开发完成日期 | 首次发表日期 | 法定权利期限 | 他项权利 |
| OMS]V2.0 | 3131700号 | 2068. 12.31 | |||||||
| 35 | 青木股份 | 数据磨坊商业智能报表管理系统[简称：数据磨坊-BI]V1.0 | 软著登字第3131694号 | 2018SR802599 | 原始取得 | 2018.07.12 | 2018. 07.12 | 2018. 07.12- 2068. 12.31 | 无 |
| 36 | 青木股份 | 商品智能化处理及上新系统[简称：青木小白]V2.0 | 软著登字第3131691号 | 2018SR802596 | 原始取得 | 2018.07.17 | 2018. 07.17 | 2018. 07.17- 2068. 12.31 | 无 |
| 37 | 青木股份 | DAS青木电商数据分析系统[简称：DAS]V1.2.1 | 软著登字第4148482号 | 2019SR0727725 | 原始取得 | 2019.05.17 | 2019. 05.17 | 2019. 05.17- 2069. 12.31 | 无 |
| 38 | 青木股份 | 智能页面管理系统V1.0 | 软著登字第4325264号 | 2019SR0904507 | 原始取得 | 2019.06.17 | 2019. 06.17 | 2019. 06.17- 2069. 12.31 | 无 |
| 39 | 青木股份 | 可视化商品定制系统[简称：商品定制系统]V1.0 | 软著登字第4390606号 | 2019SR0969849 | 原始取得 | 2019.05.31 | 2019. 05.31 | 2019. 05.31- 2069. 12.31 | 无 |
| 40 | 青木股份 | 青木门店通软件[简称：门店通]V1.0.0 | 软著登字第4878125号 | 2019SR1457368 | 原始取得 | 2019.10.21 | 2019. 10.21 | 2019. 10.21- 2069. 12.31 | 无 |
| 41 | 青木股份 | 青木智能商品整合系统[简称：青木商品系统]V1.0 | 软著登字第4878131号 | 2019SR1457374 | 原始取得 | 2019.07.01 | 2019. 07.01 | 2019. 07.01- 2069. 12.31 | 无 |
| 42 | 青木股份 | DTMiller互动SCRM客户运营平台系统[简称：DTMiller互动SCRM]V1.0 | 软著登字第5131172号 | 2020SR0252476 | 原始取得 | 2019.10.14 | 2019. 10.14 | 2019. 10.14- 2069. 12.31 | 无 |
| 43 | 青木股份 | 青木门店通全渠道后台管理系统[简称：青木门店通]V1.0.0 | 软著登字第5235165号 | 2020SR0356469 | 原始取得 | 2019.12.31 | 2019. 12.31 | 2019. 12.31- 2069. 12.31 | 无 |
3-3-2-111
| 序号 | 著作权人 | 软件名称 | 证书号 | 登记号 | 取得方式 | 开发完成日期 | 首次发表日期 | 法定权利期限 | 他项权利 |
| 44 | 数据磨坊 | WeSkater平台[简称：WeSkater]V1.0.0 | 软著登字第4877037号 | 2019SR1456280 | 原始取得 | 2019.09.20 | 2019. 09.25 | 2019. 09.20- 2069. 12.31 | 无 |
| 45 | 数据磨坊 | 滑者服务平台V1.0.0 | 软著登字第4876913号 | 2019SR1456156 | 原始取得 | 2019.09.20 | 2019. 10.08 | 2019. 09.20 2069. 12.31 | 无 |
| 46 | 数据磨坊 | 幼儿运动教育会员管理系统（B端）[简称：B端管理]V1.0.0 | 软著登字第5000809号 | 2020SR0122113 | 原始取得 | 2019.09.20 | 2019. 09.25 | 2019. 09.20- 2069. 12.31 | 无 |
| 47 | 数据磨坊 | 幼儿运动教育会员管理系统（O端）[简称：O端管理]V1.0.0 | 软著登字第5000812号 | 2020SR0122116 | 原始取得 | 2019.09.20 | 2019. 09.25 | 2019. 09.20- 2069. 12.31 | 无 |
| 48 | 青丰网仓 | 仓库货品智能化管理系统[简称：货品管理系统]V1.0 | 软著登字第2083215号 | 2017SR497931 | 原始取得 | 2017.01.11 | 2017. 01.11 | 2017. 01.11- 2067. 12.31 | 无 |
| 49 | 青丰网仓 | 多渠道会员营销系统[简称：会员营销系统]V1.0 | 软著登字第2083835号 | 2017SR498551 | 原始取得 | 2016.12.09 | 2016. 12.09 | 2016. 12.09- 2066. 12.31 | 无 |
| 50 | 青丰网仓 | 收发货一体化管理系统[简称：收发货管理系统]V1.0 | 软著登字第2087188号 | 2017SR501904 | 原始取得 | 2017.01.13 | 2017. 01.13 | 2017. 01.13- 2067. 12.31 | 无 |
| 51 | 青丰网仓 | 新零售时代的商品管理系统[简称：商品管理系统]V1.0 | 软著登字第2087181号 | 2017SR501897 | 原始取得 | 2017.01.09 | 2017. 01.09 | 2017. 01.09- 2067. 12.31 | 无 |
| 52 | 青丰网仓 | 智能化订单管理系统[简称：订单管理系统]V1.0 | 软著登字第2083822号 | 2017SR498538 | 原始取得 | 2017.01.13 | 2017. 01.13 | 2017. 01.13- 2067. 12.31 | 无 |
| 53 | 青丰网仓 | 自动化数据报表系统[简称：数据报表系统]V1.0 | 软著登字第2083830号 | 2017SR498546 | 原始取得 | 2017.01.09 | 2017. 01.09 | 2017. 01.09- 2067. 12.31 | 无 |
3-3-2-112
| 序号 | 著作权人 | 软件名称 | 证书号 | 登记号 | 取得方式 | 开发完成日期 | 首次发表日期 | 法定权利期限 | 他项权利 |
| 54 | 青丰网仓 | 温湿度自动监控系统[简称：温湿度监控系统]V1.0 | 软著登字第2573842号 | 2018SR244747 | 原始取得 | 2017.06.02 | 2017. 06.02 | 2017. 06.02- 2067. 12.31 | 无 |
| 55 | 青丰网仓 | 安全防护监控系统[简称：安防监控系统]V1.0 | 软著登字第2537447号 | 2018SR208352 | 原始取得 | 2017.12.04 | 2017. 12.04 | 2017. 12.04- 2067. 12.31 | 无 |
| 56 | 青丰网仓 | 拣货路径优化管理系统[简称：拣货路径管理系统]V1.0 | 软著登字第2540805号 | 2018SR211710 | 原始取得 | 2017.12.04 | 2017. 12.04 | 2017. 12.04- 2067. 12.31 | 无 |
| 57 | 青丰网仓 | 货架可视化管理系统[简称：货架管理系统]V1.0 | 软著登字第2572778号 | 2018SR243683 | 原始取得 | 2017.12.04 | 2017. 12.04 | 2017. 12.04- 2067. 12.31 | 无 |
| 58 | 青丰网仓 | 仓库条码管理系统[简称：条码管理系统]V1.0 | 软著登字第2572774号 | 2018SR243679 | 原始取得 | 2017.06.02 | 2017. 06.02 | 2017. 06.02- 2067. 12.31 | 无 |
| 59 | 青丰网仓 | 仓储货位分配管理系统[简称：货位分配管理系统]V1.0 | 软著登字第2540797号 | 2018SR211702 | 原始取得 | 2017.07.04 | 2017. 07.04 | 2017. 07.04- 2067. 12.31 | 无 |
本所认为，发行人及其子公司合法拥有上述计算机软件著作权。
4、域名
根据发行人提供的域名证书并经本所查验，截至2020年6月30日，发行人拥有12项域名，具体情况如下：
| 序号 | 域名 | 网站备案/许可证号 | 注册 所有人 | 注册时间 | 到期时间 |
| 1 | qingmudigital.com | 粤ICP备16075140号-1 | 发行人 | 2016-08-04 | 2022-08-04 |
| 2 | qingmucrm.com | 粤ICP备16075140号-2 | 发行人 | 2016-09-07 | 2022-09-07 |
| 3 | idatamiller.com | 粤ICP备16075140号-3 | 发行人 | 2017-04-20 | 2022-04-20 |
3-3-2-113
| 4 | qingmutec.com | 粤ICP备16075140号-4 | 发行人 | 2010-12-28 | 2023-12-28 |
| 5 | dtmiller.com | 粤ICP备16075140号-5 | 发行人 | 2014-06-06 | 2022-06-06 |
| 6 | dtmiller.com.cn | 粤ICP备16075140号-6 | 发行人 | 2018-07-06 | 2022-07-06 |
| 7 | qingmubest.com | 粤ICP备16075140号-7 | 发行人 | 2019-06-13 | 2022-06-13 |
| 8 | ui00.co | 粤ICP备16075140号-8 | 发行人 | 2019-07-13 | 2021-07-13 |
| 9 | qm-xb.com | 粤ICP备16075140号-9 | 发行人 | 2017-04-21 | 2022-04-21 |
| 10 | dtmiller.cn | 粤ICP备16075140号-10 | 发行人 | 2018-07-06 | 2022-07-06 |
| 11 | icrm.club | 粤ICP备16075140号-11 | 发行人 | 2018-07-14 | 2022-07-14 |
| 12 | qingmucdn.com | 粤ICP备16075140号-12 | 发行人 | 2020-06-02 | 2023-06-02 |
本所认为，发行人合法拥有上述域名使用权。
（六）发行人拥有的重大生产经营设备
根据发行人出具的说明并经本所查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有完整的生产经营设备，且重大生产经营设备权属清晰；发行人有权占有使用该等重大生产经营设备。
（七）重大财产的权属证明
根据发行人出具的说明并经本所查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人的重大财产的完备权属证明均已取得。
（八）重大财产的产权风险
根据发行人出具的说明并经本所查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人的重大财产不存在产权纠纷或潜在风险。
（九）重大财产的权利限制
根据发行人出具的说明并经本所查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司的重大财产无权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同的合法性和有效性
3-3-2-114
1、重大借款和授信合同
截至2020年6月30日，发行人及其子公司正在履行的重大借款合同如下：
| 序号 | 贷款方 | 借款方 | 贷款金额 | 借款起止日期 | 借款利率 | 借款合同号 | 担保人和担保方式 | 对应的担保合同号 |
| 1 | 招商银行股份有限公司广州分行 | 发行人 | 2,000万元注 | 自贷款实际发放之日起12个月 | 1年期贷款LPR+1.05% | 120509HT2020010701 | 吕斌、周萍、卢彬提供连带责任保证担保 | 120509HT2020010701-1； 120509HT2020010701-2； 120509HT2020010701-3 |
注：根据《招商银行借款借据》，招商银行股份有限公司广州分行于2020年1月22日向发行人放款100万元，到期日为2021年1月20日，利率为1年期贷款LPR+1.05%。
此外，截至2020年6月30日，发行人及其子公司正在履行的重大授信合同如下：
| 序号 | 授信方 | 受信方 | 授信额度 | 授信期限 | 授信函号码 | 担保人和担保方式 |
| 1 | 汇丰银行（中国）有限公司广州分行 | 青木香港 | 不超过250万美元的多币种循环贷款授信，和不超过100万美元的跟单信用证（不含国内信用证）开立授信 | 2020.06.12-2025.06.12 | CN11009227950-200519-QHK | 发行人提供最高额存款质押担保、青木香港提供保证金质押担保 |
经本所查验，发行人及其子公司与银行之间签署的上述合同均依据银行制定的借款及授信合同格式文本制作。本所认为，该等合同的内容及形式不违反法律、法规和规范性文件的规定，各方当事人签署并实际履行该等合同，该等合同合法、有效。
2、重大担保合同
截至2020年6月30日，发行人及其子公司正在履行的重大担保合同如下：
| 序号 | 担保人 | 担保权人 | 被担保人 | 担保方式 | 质押存款本金金额 | 被担保的主债权 |
| 1 | 发行人 | 汇丰银行（中国）有限公司广州分行 | 青木香港 | 最高额存款质押担保 | 人民币1,925万元 | 为青木香港自2020年6月12日至2025年6月12日期间与担保权人之间发生的债务提供最高额存款质押担保，担保的最高债务 |
3-3-2-115
金额不超过275万美元
经本所查验，发行人及其子公司不存在为发行人及其子公司之外的第三方提供担保的情形，发行人就上述担保事宜与有关方签订了书面协议。本所认为，发行人的上述担保符合适用的法律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规定，合法、有效。
3、重大采购合同
截至2020年6月30日，发行人及其子公司正在履行的重大采购合同主要如下：
| 序号 | 销售方 | 采购方 | 采购内容 | 合同期限 | 合同名称 |
| 1 | 友昌母婴用品（中国）有限公司、上海友昌婴儿用品有限公司、北京慧思远贸易有限公司 | 启投电商 | “pigeon贝亲”品牌母婴商品采购 | 2020.01.01-2022.12.31 | 《经销协议》 |
| 2 | 浙江顺丰速运有限公司 | 青丰网仓 | 快递物流服务采购 | 2018.09.07-2021.09.06 （符合条件可自动续延） | 《收派服务合同》 |
| 3 | 阿里云计算有限公司 | 青木股份 | 云计算产品及服务采购 | 2020.05.22-2021.05.21 | 《框架服务协议》 |
| 4 | JEX Co., Ltd. | 青木香港 | “chuchu啾啾”品牌母婴商品采购 | 2019.03.01-2024.02.29（符合条件可自动续延） | General Agent Agreement（《总代理协议》） |
| 5 | JEX Co., Ltd.、捷古斯（上海）婴幼儿用品有限公司 | 允能科技 | “chuchu啾啾”品牌母婴商品采购 | 2019.03.01-2024.02.29（符合条件可自动续延） | General Agent Agreement（《总代理协议》） |
上表中第4项和第5项重大采购合同适用香港法律，香港律师已就该等合同的合法有效性发表了法律意见。香港律师认为，该等合同在香港法律下合法有效，无须经香港政府部门事前审批或事后备案，对所有签署方具有法律约束力。
经本所查验，本所认为，上述重大采购合同的合同内容及形式不违反其适用的法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
3-3-2-116
4、重大销售合同
截至2020年6月30日，发行人及其子公司正在履行的重大销售合同主要如下：
| 序号 | 采购方 | 销售方 | 业务类型 | 品牌 | 合同期限 | 合同名称 |
| 1 | 唯品会（中国）有限公司 | 启投 电商 | 渠道销售 | 贝亲 | 2017.08.01至双方提出书面异议为止 | 《商品销售合同》 |
| 2 | 爱步贸易（上海）有限公司 | 青木 股份 | 电商代运营服务 | ECCO | 2020.01.01-2020.12.31 | 《运营服务合同》 |
| 3 | 海恩斯莫里斯（上海）商业有限公司 | 青木 股份 | 电商代运营服务 | H&M | 2018.02.27至双方提出书面异议为止 | 《天猫合作服务之主协议》 |
| 4 | 海恩斯莫里斯（上海）商业有限公司 | 青木 股份 | 技术解决方案 | H&M | 2019.04.11-2022.04.10 | 《提供电子商务解决方案服务之主协议》 |
| 5 | 富思商贸（上海）有限公司 | 青木 股份 | 电商代运营服务 | Emporio Armani、Michael Kors、Kate Spade | 2020.01.01-2020.12.31 | 《电子商务运营服务协议》 |
| 6 | 广州全日泰珠宝首饰有限公司、柏丽德珠宝（广州）有限公司 | 青木 股份 | 电商代运营服务 | APM Monaco | 2018.12.20-2020.12.31 | 《APM Monaco天猫和京东旗舰店合作协议》 |
| 《<APM Monaco天猫和京东旗舰店合作协议>之主体变更协议》 | ||||||
| 7 | 柏丽德珠宝（广州）有限公司 | 领势 金丸 | 品牌数字营销 | APM Monaco | 2020.06.01-2020.06.30 | 《APM Monaco 6月广告投放服务委托合同》 |
| 8 | 广州友谊班尼路服饰有限公司 | 青木 股份 | 电商代运营服务 | Baleno | 2018.05.01-2021.04.30 | 《“Baleno”电子商务运营外包合作协议》 |
经本所查验，本所认为，上述重大销售合同的合同内容及形式不违反其适用的法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）重大合同的主体以及履行
经本所查验，上述重大合同主体的一方均为发行人或发行人子公司，不存在
3-3-2-117
发行人或其子公司方变更主体的情形；发行人不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷且足以影响其存续或者重大经营业绩的重大合同。
本所认为，发行人及其子公司上述重大合同的履行不存在重大法律障碍。
（三）侵权之债
根据发行人出具的说明并经本所查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的足以影响其存续或者重大经营业绩的重大侵权之债。
（四）与关联方的重大债权债务及担保
根据发行人出具的说明并经本所查验，除本律师工作报告第“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人与关联方之间的关联交易”章节披露的关联交易外，报告期内，发行人与关联方之间不存在其他的重大债权债务关系及相互提供担保的情形。
（五）金额较大的其他应收、应付款及其合法有效性
1、其他应收款
根据天健会计师出具的《审计报告》，并经本所查验，截至2020年6月30日，发行人其他应收款账面余额（合并口径）为7,516,188.90元。其中，金额较大的其他应收款情况如下：
| 单位名称 | 款项性质 | 账面余额（元） | 账龄 | 占其他应收款总额的比例（%） | 坏账准备期末余额（元） |
| 上海诚盛太好百货有限公司 | 押金 | 1,040,514.00 | 1年以内、2-3年 | 13.84 | 276,286.35 |
| 广州市海珠区凤阳街凤和江贝第一经济合作社 | 押金 | 780,777.60 | 3年以上 | 10.39 | 780,777.60 |
| 北京京东世纪贸易有限公司 | 保证金 | 500,000.00 | 2-3年 | 6.65 | 250,000.00 |
| 杭州安睿科技产业发展有限公司 | 押金 | 421,032.00 | 1-2年 | 5.60 | 84,206.40 |
| 浙江天猫技术有限公司 | 押金、应收暂付款 | 345,000.00 | 1年以内、1-2年、2-3年 | 4.59 | 70,500.00 |
3-3-2-118
| 合 计 | 3,087,323.60 | — | 41.07 | 1,461,770.35 |
经本所查验，发行人上述金额较大的其他应收款均系正常的经营活动而发生。
2、其他应付款
根据天健会计师出具的《审计报告》，并经本所查验，截至2020年6月30日，发行人其他应付款余额（合并口径）为1,718,165.90元。
经本所查验，发行人金额较大的其他应付款均系正常的经营活动而发生。
根据发行人出具的说明并经本所查验，本所认为，发行人金额较大的其他应收、应付款系正常的生产经营活动而发生，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立以来的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产行为
1、合并、分立
经本所查验，发行人自设立以来未发生合并、分立事项。
2、增资扩股和减少注册资本
经本所查验，除本律师工作报告第“七、发行人的股本及演变”章节披露的增资扩股及减少注册资本事项外，发行人自设立以来未发生其他的增资扩股及减少注册资本事项。
3、收购或出售重大资产
根据发行人出具的说明并经本所查验，报告期内，发行人未发生过交易标的额占其净资产10%以上的、且对其生产经营产生重大影响的资产收购、资产置换、资产剥离、资产出售等行为。
（二）发行人预期的重大资产变化
根据发行人出具的说明，截至本律师工作报告出具之日，发行人未准备进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。
3-3-2-119
十三、发行人《章程》的制定和修改
（一）发行人《章程》的制定
发行人现行适用的《章程》系由发行人于2017年1月3日召开的股份公司创立大会审议通过施行。该《章程》自前述股东大会审议通过之日起生效并实施。该《章程》已经广州市市场监督管理局备案登记。
本所认为，发行人《章程》的制定已履行了法定程序，且已经工商行政管理部门备案登记，符合法律、法规和规范性文件的相关规定。
（二）青木有限/发行人报告期内修改公司章程的情况
1、报告期初，青木有限适用的章程系有限公司章程，由青木有限全体股东于2015年12月7日签署，并于2016年6月7日、2016年10月31日、2016年11月28日签署章程修正案。
2、青木有限于2017年1月10日整体变更为股份公司，整体变更为股份公司后，发行人适用的章程系青木有限于2017年1月3日召开股份公司创立大会所制定并由全体发起人于同日签署的《青木数字技术股份有限公司章程》。
3、因发行人注册地址由广州市海珠区敦和路189号大院第3栋自编903-905房（仅限办公用途）变更为广州市海珠区凤和江贝村东海大街南32号001单元，发行人于2017年6月24日召开2017年第三次临时股东大会并作出决议，相应修改发行人《章程》中的住所。
4、因孙建龙将其持有的公司107万股股份（占公司股份总数的2.14％）转让给陌仟投资，发行人于2018年2月13日召开2018年第一次临时股东大会并作出决议，相应修改发行人《章程》中的《股东名册》。
5、因允嘉合伙将其持有的公司50万股股份（占公司股份总数的1％）转让给允培合伙，允能合伙将其持有的公司40万股股份（占公司股份总数的0.8％）转让给允嘉合伙、将其持有的公司22.8675万股股份（占公司股份总数的0.46％）转让给允培合伙、将其持有的公司189.6325万股股份（占公司股份总数的3.79％）转让给允杰合伙，发行人于2019年1月30日召开2019年第一次临时股东大会并作出决议，相应修改发行人《章程》中的《股东名册》。
6、因发行人经营范围由“计算机技术开发、技术服务；货物进出口（专营专
3-3-2-120
控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；软件开发；信息技术咨询服务；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；策划创意服务；商品信息咨询服务；市场营销策划服务；广告业；网络技术的研究、开发；信息电子技术服务；贸易咨询服务；打包、装卸、运输全套服务代理；物流代理服务；仓储代理服务；教育咨询服务”变更为“计算机技术开发、技术服务；教育咨询服务；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；软件开发；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；信息技术咨询服务；企业管理咨询服务；商品信息咨询服务；市场营销策划服务；广告业；网络技术的研究、开发；信息电子技术服务；企业形象策划服务；策划创意服务；贸易咨询服务；打包、装卸、运输全套服务代理；物流代理服务；仓储代理服务；货物进出口（专营专控商品除外）；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）”，发行人于2019年12月1日召开2019年第三次临时股东大会并作出决议，相应修改发行人《章程》中的经营范围条款。
7、因刘旭晖将其持有的公司70万股股份（占公司股份总数的1.40％）转让给允尚合伙，发行人于2020年8月2日召开2020年第三次临时股东大会并作出决议，相应修改发行人《章程》中的《股东名册》。
经本所查验，就公司章程的上述修改，青木有限/发行人均已履行了相应的工商备案登记程序。
综上，本所认为，青木有限/发行人报告期内对公司章程的修改均已履行了法定程序，符合法律、法规、规范性文件及青木有限/发行人公司章程的规定。
（三）发行人现行《章程》形式及内容的合法性
经本所查验，发行人现行有效的《章程》规定了总则，经营宗旨和范围，股份，股东和股东大会，董事会，总经理及其他高级管理人员，监事会，财务会计制度、利润分配和审计，通知，合并、分立、增资、减资、解散和清算，修改章程，附则等内容。
本所认为，发行人现行有效的《章程》的形式及内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人上市后适用的《章程（草案）》的制定
3-3-2-121
发行人于2020年9月3日召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于制订首次公开发行股票并上市后适用的<青木数字技术股份有限公司章程（草案）>的议案》，制定了发行人上市后适用的《章程（草案）》。《章程（草案）》将于发行人本次发行上市后生效并正式实施；《章程（草案）》正式实施后，即成为发行人上市后适用的公司章程，发行人现行有效之《章程》将终止实施。经本所查验，发行人制定的《章程（草案）》系根据中国证监会发布的《上市公司章程指引》等有关制定上市公司章程的规定而制定的，其内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
青木有限整体变更为股份公司后，建立了由股东大会、董事会、监事会、高级管理层构成的完善的法人治理结构。
根据发行人现行有效的《章程》的规定，发行人的股东大会、董事会、监事会和高级管理层的基本职责和权限如下：
1、股东大会
股东大会是发行人的最高权力机构，由全体股东组成，代表全体股东的利益，决定发行人的经营方针和投资计划、选举董事和非职工代表监事、审议批准发行人的年度财务预算方案、决算方案、审议批准发行人的利润分配方案和弥补亏损方案、修改公司章程等重大事项。
2、董事会
董事会是发行人股东大会的执行机构，执行股东大会的决议；决定发行人的经营计划和投资方案、制订发行人的年度财务预算方案、决算方案、制订发行人的利润分配方案和弥补亏损方案、制订发行人增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案、在股东大会授权范围内，决定发行人对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；聘任或者解聘发行人总经理等高级管理人员；决定发行人内部管理机构的设置以及制定发行人的基本管理制度等。
发行人董事会现由7名董事组成，其中独立董事3名。发行人董事会设董事
3-3-2-122
长1名，以全体董事的过半数选举产生。发行人董事会下设三个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名、薪酬与考核委员会。发行人第一届董事会第一次会议已审议通过《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》及《董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则》，对各专门委员会的组成、职权及议事规则等进行了详细规定。各专门委员会由三名董事组成，并由其中一名董事担任主任委员；其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占二名并由独立董事担任主任委员。审计委员会的主任委员应当具备会计专业知识，且至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会设董事会秘书1名。
3、监事会
监事会是发行人常设的监督性机构，负责监督发行人的财务状况，对董事会及其成员和高级管理人员执行职务的行为进行监督，维护发行人和股东利益。根据发行人的《章程》，监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名。监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。
4、高级管理人员
发行人实行董事会领导下的总经理负责制，总经理负责发行人的日常经营和管理，由董事会聘任或解聘，按照法律、法规和发行人《章程》的规定行使职权。发行人设总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。前述人员均为发行人的高级管理人员，由董事会聘任或者解聘。
发行人第一届董事会第一次会议已审议通过《总经理工作细则》，对总经理的任职资格与任免程序、总经理的职权、总经理的职责、总经理办公会议、报告制度等进行了详细的规定。
发行人第一届董事会第一次会议已审议通过《董事会秘书工作细则》，对董事会秘书的地位、任职资格、职权范围、法律责任等进行了详细的规定。
5、职能部门
发行人在总经理下设若干职能部门。
本所认为，发行人有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合法律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规定。
3-3-2-123
（二）发行人股东大会、董事会和监事会议事规则
经本所查验，发行人现行有效的《章程》对发行人股东大会、董事会和监事会的运作程序进行了详细地规定。
1、发行人现行有效的《股东大会议事规则》对股东大会的召集、股东大会的提案与通知、股东大会的召开、股东大会决议、决议的执行等事项作出了详细的规定。
2、发行人现行有效的《董事会议事规则》对董事会定期会议、临时会议、会议的通知、提案、会议的召集及主持、会议的召开、决议的形成等事项进行了详细的规定。
3、发行人现行有效的《监事会议事规则》对监事会定期会议、临时会议、会议的通知、会议的召集及主持、会议的召开、决议等事项进行了详细的规定。
经本所查验，本所认为，发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》符合法律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规定。
（三）发行人股东大会会议、董事会会议、监事会会议
经本所查验，自青木有限整体变更设立为股份公司以来，发行人股东大会、董事会会议、监事会会议召开前均履行了法律、法规和规范性文件及发行人《章程》规定的会议通知程序，会议召开的时间、地点、期限和通知所载一致，参加会议人员均达到法律、法规和规范性文件及发行人《章程》所规定的人数；会议提案、表决和监票程序符合发行人《章程》的规定；每次会议均依法制作会议记录并由相关人士依法签署。
本所认为，青木有限/发行人最近三年历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会的历次授权或重大决策
经本所查验，本所认为，青木有限/发行人最近三年股东大会或董事会历次授权或重大决策行为符合法律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
3-3-2-124
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员具体如下：
1、发行人现任董事会由七名董事组成，其中，独立董事三名。董事会成员为吕斌、卢彬、孙建龙、刘旭晖、苑晶、辛宇、胡轶，其中吕斌为董事长，苑晶、辛宇、胡轶为独立董事。
董事在董事会各专门委员会中的任职情况如下：
| 序号 | 专门委员会名称 | 专门委员会构成 | 主任委员 |
| 1 | 董事会战略委员会 | 吕斌、卢彬、苑晶 | 吕斌 |
| 2 | 董事会审计委员会 | 辛宇、胡轶、刘旭晖 | 辛宇 |
| 3 | 董事会提名、薪酬与考核委员会 | 辛宇、胡轶、孙建龙 | 辛宇 |
2、发行人现任监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名。监事会成员为周荣海、郑世拓、李霞，其中周荣海为监事会主席，李霞为职工代表监事。
3、发行人的高级管理人员包括：总经理卢彬、副总经理王广翠、李海青、王平、黄全能、财务总监兼董事会秘书李克亚。
根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的说明，并经本所查验，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在如下情形：
A、《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情况；
B、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
C、最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
D、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
本所认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员具有任职资格；其任免履
3-3-2-125
行了必要的法律程序；其任职符合法律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员近两年来的变动情况
1、董事的变动情况
发行人报告期期初的董事会成员为吕斌、卢彬、孙建龙、刘旭晖、苑晶、罗文军、祝继高。最近两年，发行人的董事变化情况如下：
根据当时有效的公司《章程》的相关规定，发行人于2020年5月10日召开2019年度股东大会，实施董事会换届，选举吕斌、卢彬、孙建龙、刘旭晖为第二届董事会非独立董事，选举苑晶、辛宇、胡轶为第二届董事会独立董事。本次换届后，除辛宇、胡轶为新任独立董事外，发行人其他董事未发生变更。
2、监事的变动情况
发行人报告期期初的监事会成员为周荣海（监事会主席）、郑世拓、李霞（职工代表监事）。最近两年，发行人的监事变化情况如下：
根据当时有效的公司《章程》的相关规定，发行人于2020年5月10日召开2019年度股东大会，实施监事会换届，选举周荣海、郑世拓担任第二届监事会非职工代表监事；发行人于2020年5月10日召开职工代表大会，会议选举李霞为发行人第二届监事会职工代表监事。最近两年发行人监事未发生变更。
3、高级管理人员的变动情况
发行人报告期期初的高级管理人员为总经理吕斌，副总经理卢彬，财务总监兼董事会秘书王欣。最近两年，发行人的高级管理人员变化情况如下：
（1）发行人于2019年1月14日召开第一届董事会第十三次会议，吕斌因公司战略发展原因，辞去发行人总经理职务，仍继续担任发行人董事长和战略委员会主任委员。董事长吕斌提名卢彬为总经理，会议决议聘任卢彬为总经理，卢彬当选总经理后，其副总经理职务自动解除。
（2）发行人于2020年5月10日召开第二届董事会第一次会议，董事长吕斌提名卢彬为总经理，会议决议聘任卢彬为总经理。鉴于王欣因个人原因自公司离职并辞去财务总监兼董事会秘书职务，故总经理卢彬提名李克亚为财务总监，董事长吕斌提名李克亚为董事会秘书，会议决议聘任李克亚为财务总监兼董事会
3-3-2-126
秘书。
（3）发行人于2020年6月22日召开第二届董事会第二次会议，经总经理卢彬提名，会议决议聘任王广翠、李海青、王平、黄全能为公司副总经理。
除上述变化外，最近两年，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生其他变更。
本所认为，最近两年，发行人董事、监事和高级管理人员的上述变更符合当时有效的法律、法规和规范性文件及发行人当时有效的《章程》的规定，且均履行了必要的法律程序；最近两年，发行人的董事和高级管理人员未发生重大不利变化。
（三）发行人的独立董事
经本所查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人董事会7名成员中有3名为独立董事，分别为苑晶、辛宇、胡轶，均由发行人股东大会选举产生。
根据发行人提供的独立董事简历及独立董事出具的声明，并经本所查验，发行人上述3名独立董事与发行人不存在任何关联关系；发行人独立董事中辛宇为会计专业人员。
本所认为，发行人上述独立董事的任职资格符合法律、法规和规范性文件及发行人《章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，发行人《章程》及《独立董事工作制度》规定了独立董事的职权范围，符合法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）主要税种及税率
根据天健会计师出具的《审计报告》并经本所查验，报告期内，发行人及其子公司执行的主要税种及税率如下：
| 主要税种 | 计税依据 | 税率 |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 见下表 |
| 增值税 | 以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，扣除当期允许抵 | 17%、16%、13%、6% |
3-3-2-127
| 扣的进项税额后，差额部分为应交增值税 | ||
| 城市维护建设税 | 实际缴纳的流转税税额 | 7%、5% |
| 教育费附加 | 实际缴纳的流转税税额 | 3% |
| 地方教育费附加 | 实际缴纳的流转税税额 | 2% |
| 文化事业建设费 | 应纳税广告服务收入 | 3% |
发行人及其子公司报告期内不同的企业所得税税率说明：
| 纳税主体名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 发行人 | 15%注 | 15% | 15% | 15% |
| 青木电商 | 25% | 20% | 25% | 25% |
| 青丰网仓 | 25% | 25% | 25% | 20% |
| 除上述主体外其他境内子公司 | 25% | 25% | 25% | 25% |
| 青木香港 | 8.25% | 16.5% | 16.5% | 16.5% |
注：公司目前正在申请高新技术企业复审，审核已通过，2020年1-6月暂按15%的税率预缴企业所得税。经本所查验并根据香港律师出具的法律意见书，本所认为，报告期内发行人及其子公司执行的上述税种、税率符合法律法规的相关规定。
（二）税收优惠
根据天健会计师出具的《审计报告》、《关于青木数字技术股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》（天健审〔2020〕3-484号）、发行人提供的相关证书、备案等文件，并经本所查验，报告期内，发行人及其子公司享受的税收优惠如下：
1、高新技术企业税收优惠
发行人于2017年11月9日取得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务总局和广东省地方税务局核发的《高新技术企业证书》（编号：
GR201744004167），认定有效期为3年。根据根据国家对高新技术企业的相关税收政策，公司自获得高新技术企业认定后三年内（2017年至2019年），减按
3-3-2-128
15%的税率计缴企业所得税。
2、香港税收优惠
根据香港税务局的相关规定，从2018年4月1日至2019年3月31日之课税年度起，香港的公司首200万元港币的利得税税率降至8.25%，其后的利润则继续按16.5%征税。青木香港2020年1-6月所实现的利润弥补以前年度亏损后小于200万元港币，按8.25%计缴利得税。
3、小微企业税收优惠
根据《财政部、税务总局关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税[2017]43号）的相关规定，自2017年1月1日至2019年12月31日，将小型微利企业的年应纳税所得额上限由30万元提高至50万元，对年应纳税所得额低于50万元（含50万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
根据《财政部、税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13号）的相关规定，自2019年1月1日至2021年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
青丰网仓2017年度及青木电商2019年度符合小微企业标准，按照上述政策享受小微企业税收减免优惠。
经本所查验，本所认为，报告期内发行人及其子公司享受的税收优惠真实、合法、有效。
（三）政府补助
根据天健会计师出具的《审计报告》、《青木数字技术股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》（天健审〔2020〕3-483号）并经本所查验，报告期内发行人及其子公司获得的与收益相关，且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补助情况如下：
3-3-2-129
1、2020年1-6月
| 项目 | 金额（元） | 说明 |
| 失业保险支持企业稳定岗位补贴 | 62,355.00 | 根据上海市《关于支持新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控减轻企业负担若干政策的通知》（沪人社办〔2020〕44号）及《关于做好疫情防控期间本市稳就业工作有关事项的通知》（沪人社就〔2020〕52号）；青木股份上海分公司于2020年6月收到上海市社会保险事业管理中心拨付的补贴款62,355.00元 |
| 34,593.00 | 根据《中共浙江省委浙江省人民政府关于坚决打赢新冠肺炎疫情防控阻击战全力稳企业稳经济稳发展的若干意见》（浙委发〔2020〕4号）、《浙江省人力资源和社会保障厅浙江省财政厅关于做好2020年失业保险稳岗返还政策执行有关问题的通知》（浙人社发〔2020〕10号），青丰网仓富阳分公司于2020年5月收到杭州市社会保险事业管理中心拨付的补贴款34,593.00元 | |
| 20,371.22 | 根据广州市人力资源和社会保障局、广州市财政局、广州市发展和改革委员会及广州市工业和信息化委员会《关于印发广州市失业保险支持企业稳定岗位实施办法的通知》（穗人社发〔2016〕6号），允能科技、启投电商、数据磨坊及青木电商于2020年2月、3月共收到广州市社会保险基金管理中心拨付的补贴款20,371.22元 | |
| 2020年文化事业建设费退税 | 64,990.71 | 根据财务部、国家税务总局《关于电影等行业税费支持政策》的公告（2020年第25号），公司及上海领势于2020年6月共收到国家金库上海市徐汇区代理支库、国家金库广州市海珠区代理支库拨付的64,990.71元补贴款 |
| 增值税即征即退 | 23,512.94 | 根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号），公司于2020年1月至6月，共收到广州市海珠区国家税务局拨付的23,512.94元增值税即征即退税款 |
| 合计 | 205,822.87 | — |
2、2019年度
| 项目 | 金额 | 说明 |
| 2017年市区新兴产业发展资金项目 | 2,300,000.00 | 根据广州市发展和改革委员会《关于组织开展2017年市区新兴产业发展资金项目申报工作的通知》（穗发改函〔2017〕1661号）,公司于2019年6月收到广州市海珠区发展和改革局拨付的2,300,000.00元补助款 |
| 2017年度电子商务企业奖励扶持项目 | 1,790,000.00 | 根据广州市海珠区电子商务发展工作领导小组办公室《关于开展2017年度电子商务企业奖励扶持申报工作的通知》,公司于2019年6月收到广州市海珠区科技工业商务和信息化局拨付的1,790,000.00元补助款 |
| 2019年省级促进经济高质量发展专项资金（民营经济及中小微企业发展）项目 | 405,500.00 | 根据广州市工业和信息化委员会《关于组织申报2019年省级促进经济高质量发展专项资金（民营经济及中小微企业发展）项目的通知》（穗工信函〔2019〕440号）,公司于2019年12月收到广州市海珠区科技工业商务和信息化局拨付的405,500.00元补助款 |
3-3-2-130
| 项目 | 金额 | 说明 |
| 2017年度海珠区科技计划项目 | 350,000.00 | 根据广州市海珠区科技工业商务和信息化局《关于组织开展2017年度海珠区科技计划项目申报的通知》（海科工商信〔2017〕133号）,公司于2019年2月收到广州市海珠区科技工业商务和信息化局拨付的350,000.00元补助款 |
| 2016年广州市电子商务发展资金项目（商贸流通领域） | 275,000.00 | 根据广州市商务委和广州市财政局《关于组织申报2016年广州市电子商务发展资金项目（商贸流通领域）的通知》（穗商务电商函〔2015〕22号）,公司于2019年6月收到广州市海珠区科技工业商务和信息化局拨付的275,000.00元奖励款 |
| 2017年度高新技术企业认定奖补项目 | 250,000.00 | 根据广州市科技创新委员会《广州市科技计划项目管理办法》（穗科创规字〔2017〕3号）,公司分别于2019年2月及12月收到广州市财政局国库支付分局拨付的100,000.00元及150,000.00元高新技术企业认定补助款 |
| 2017年广州市商务发展专项资金项目（电子商务与商贸物流） | 175,000.00 | 根据广州市商务委和广州市财政局《关于做好2017年广州市商务发展专项资金电子商务与商贸物流事项申报工作的通知》（穗商务电商函〔2017〕31号）,公司于2019年6月收到广州市海珠区科技工业商务和信息化局拨付的175,000.00元奖励款 |
| 企业创新能力建设计划企业研发后补助 | 129,500.00 | 根据广州市科技创新委员会《关于发布企业创新能力建设计划企业研发后补助专题申报指南的通知》（穗科创字〔2017〕176号）,公司于2019年3月收到广州市财政局国库支付分局拨付的129,500.00元补助款 |
| 失业保险支持企业稳定岗位补贴 | 112,778.90 | 根据广州市人力资源和社会保障局、广州市财政局、广州市发展和改革委员会及广州市工业和信息化委员会《关于印发广州市失业保险支持企业稳定岗位实施办法的通知》（穗人社发〔2016〕6号），公司于2019年11月共收到广州市社会保险管理中心拨付的33,734.40元补贴款；青木股份上海分公司于2019年4月、9月共收到上海市社会保险事业管理中心拨付的63,995.00元补贴款，青木电商桂林分公司于2019年10月收到15,049.50元补贴款 |
| 2018就业工作成绩显著企业奖励 | 8,000.00 | 根据广州市海珠区人力资源和社会保障局《关于表彰海珠区2018年度就业工作成绩显著企业奖励的通报》（海人社通报〔2019〕1号），公司于2019年10月收到广州市海珠区人力资源和社会保障局拨付的8,000.00元奖励款 |
| 2020年广州市商务发展专项资金项目（服务贸易和服务外包） | 3,900.00 | 根据广州市海珠区科技工业商务和信息化局《关于申报2020年广州市商务发展专项资金服务贸易和服务外包事项的通知》,公司于2019年6月收到广州市海珠区科技工业商务和信息化局拨付的3,900.00元补助款 |
| 增值税即征即退 | 54,490.06 | 根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号），公司于2019年6月至12月，共收到广州市海珠区国家税务局拨付的54,490.06元增值税即征即退税款 |
| 合计 | 5,854,168.96 | — |
3、2018年度
| 项目 | 金额 | 说明 |
3-3-2-131
| 项目 | 金额 | 说明 |
| 2018年省级工业和信息化发展专项资金（促进民营经济及中小微企业发展）项目 | 1,094,500.00 | 根据广州市工业和信息化委员会《关于下达 2018 年省级工业和信息化发展专项资金（促进民营经济及中小微企业发展）项目计划的通知》（穗工信函〔2018〕1934号）,公司于2018年11月收到广州市海珠区科技工业商务和信息化局拨付的1,094,500.00元补助款 |
| 2016年度电子商务企业奖励扶持项目 | 1,050,000.00 | 根据广州市海珠区科技工业商务和信息化局《关于开展2016年度电子商务企业奖励扶持申报工作的通知》,公司于2018年6月收到广州市海珠区科技工业商务和信息化局拨付的1,050,000.00元奖励款 |
| 2018年广州市“中国制造 2025”产业发展资金项目 | 600,000.00 | 根据广州市工业和信息化委员会《关于发布 2018 年广州市“中国制造 2025”产业发展资金项目申报指南的通知》（穗工信函〔2018〕176 号）,公司于2018年6月收到广州市财政局国库支付分局拨付的600,000.00元补助款 |
| 2017年广东省企业研究开发省级财政补助资金 | 505,800.00 | 根据广东省科学技术厅《关于组织申报2017年广东省企业研究开发省级财政补助资金的通知》（粤科函政字〔2017〕1131号）,公司于2018年5月收到广州市海珠区科技工业商务和信息化局拨付的505,800.00元补助款 |
| 2017-2018 年度电子商务示范企业 | 500,000.00 | 根据商务部办公厅《关于开展 2017-2018 年度电子商务示范企业创建工作的通知》（商办电函〔2017〕187号）,公司于2018年6月收到广州市海珠区科技工业商务和信息化局拨付的500,000.00元奖励款 |
| 2017年广州市商务发展专项资金电子商务与商贸物流 | 350,000.00 | 根据广州市商务委和广州市财政局《关于做好2017年广州市商务发展专项资金电子商务与商贸物流事项申报工作的通知》（穗商务电商函〔2017〕31号）,公司于2018年5月收到广州市财政局国库支付分局拨付的350,000.00元补助款 |
| 2019年广州市商务发展专项资金服务贸易和服务外包事项项目 | 213,200.00 | 根据广州市商务委《关于印发2019年广州市商务发展专项资金服务贸易和服务外包事项项目库申报指南的预通知》（穗商务服贸函〔2018〕49号）,公司于2018年3月收到广州市海珠区科技工业商务和信息化局拨付的213,200.00元补助款 |
| 第六届中国创新创业大赛 | 200,000.00 | 根据广东省科学部《关于举办第六届中国创新创业大赛的通知》,公司于2018年5月收到广州市财政局国库支付分局拨付的200,000.00元补助款 |
| 2017年省级科技发展专项资金（产业技术创新与科技金融结合方向）项目 | 60,000.00 | 根据广东省科学技术厅《关于2017年省级科技发展专项资金（产业技术创新与科技金融结合方向）项目（第二批）计划的公示》（粤科公示〔2018〕10号）,公司于2018年12月收到广州市海珠区科技工业商务和信息化局拨付的60,000.00元补助款 |
| 2017年海珠区服务外包产业专业资金 | 60,000.00 | 根据广州市海珠区科技工业商务和信息化局《关于拨付2017年海珠区服务外包产业专业资金的通知》（海科工商信〔2018〕22号）,公司于2018年3月收到广州市海珠区科技工业商务和信息化局拨付的52,600.00元补助款；上海领势于2018年3月收到广州市海珠区科技工业商务和信息化局拨付的7,400.00元补助款 |
| 失业保险支持企业稳定岗位补贴 | 41,423.82 | 根据广州市人力资源和社会保障局、广州市财政局、广州市发展和改革委员会及广州市工业和信息化委员会《关于印发广州市失业保险支持企业稳定岗位实施办法的通知》 |
3-3-2-132
| 项目 | 金额 | 说明 |
| （穗人社发〔2016〕6号），青木电商、青丰网仓于2018年8月、10月共收到广州市社会保险基金管理中心拨付的41,423.82元补贴款 | ||
| 广州市创业带动就业补贴 | 30,000.00 | 根据广州市人力资源和社会保障局和广州市财政局《关于印发广州市创业带动就业补贴办法的通知》（穗人社发〔2015〕57号），青丰网仓于2018年8月收到广州市劳动就业服务管理中心拨付的30,000.00元补贴款 |
| 就业工作成绩显著企业奖励 | 20,000.00 | 根据广州市海珠区人力资源和社会保障局《关于表彰海珠区2018年度就业工作成绩显著企业奖励的通报》（海人社通报〔2019〕1号），公司于2018年8月收到广州市海珠区人力资源和社会保障局的20,000.00元奖励款 |
| 增值税即征即退 | 48,264.45 | 根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号），公司于2018年1-12月，共收到广州市海珠区国家税务局的拨付的增值税即征即退税款48,264.45元 |
| 合计 | 4,773,188.27 | — |
4、2017年度
| 项目 | 金额（元） | 说明 |
| 广州市科技计划 2016-2017 年项目 | 1,000,000.00 | 根据广州市科技创新委员会《关于发布广州市科技计划 2016-2017 年项目申报指南的通知》（穗科创字〔2016〕67号）,公司分别于2017年5月收到广州市财政局国库支付分局拨付的600,000.00元补助款，于2017年9月收到广州市海珠区科技工业商务和信息化局拨付的400,000.00元补助款 |
| 2017年广州市工业和信息化发展专项资金（电子商务方向）项目 | 550,000.00 | 根据广州市工业和信息化委和广州市财政局《关于下达2017年广州市工业和信息化发展专项资金（电子商务方向）项目计划的通知》（穗工信函〔2017〕552号）,公司于2017年6月收到广州市海珠区科技工业商务和信息化局拨付的550,000.00元补助款 |
| 失业保险支持企业稳定岗位补贴 | 43,689.48 | 根据广州市人力资源和社会保障局、广州市财政局、广州市发展和改革委员会及广州市工业和信息化委员会《关于印发广州市失业保险支持企业稳定岗位实施办法的通知》（穗人社发〔2016〕6号），公司及青木电商于2017年8月、10月共收到广州市社会保险基金管理中心拨付的补贴款43,689.48元 |
| 增值税即征即退 | 83,594.34 | 根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号），公司于2018年1-12月，共收到广州市海珠区国家税务局的拨付的增值税即征即退税款83,594.34元 |
| 合计 | 1,677,283.82 | — |
经本所查验，本所认为，报告期内发行人及其子公司获得的政府补助不违反法律、法规的相关规定，并符合所在地政府部门的相关政策，真实、合法、有效。
3-3-2-133
（四）报告期内的纳税情况
1、发行人
根据国家税务总局广州市海珠区税务局于2020年7月24日出具的《涉税征信情况》（穗海税 电征信〔2020〕358号），发行人无欠缴税费记录，自2017年1月1日至2019年12月31日，发行人因发票违法于2017年10月20日罚款20元（税务处罚决定书文号：穗海国税简罚[2017]1894）；因违反税收管理于2018年8月20日被税务机关决定补税89,382.96元（税务处理决定书文号：穗税稽处[2018]104号）；因违反税收管理于2018年8月20日罚款8,295.37元（税务处罚决定书文号：穗税稽罚[2018]20号）。该等行为不构成重大违法行为，相应行政处罚不属于重大行政处罚，具体分析情况详见本律师工作报告第“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”章节。
根据国家税务总局广州市海珠区税务局于2020年7月27日出具的《涉税征信情况》（穗海税 电征信〔2020〕365号），发行人无欠缴税费记录，自2020年1月1日至2020年6月30日，发行人不存在税收违法违章行为。
2、青木电商
根据国家税务总局广州市海珠区税务局于2020年7月24日出具的《涉税征信情况》（穗海税 电征信〔2020〕364号），青木电商无欠缴税费记录，自2017年1月1日至2019年12月31日，青木电商不存在税收违法违章行为。
根据国家税务总局广州市海珠区税务局于2020年7月27日出具的《涉税征信情况》（穗海税 电征信〔2020〕366号），青木电商无欠缴税费记录，自2020年1月1日至2020年6月30日，青木电商不存在税收违法违章行为。
3、启投电商
根据国家税务总局广州市海珠区税务局于2020年9月21日出具的《涉税征信情况》（穗海税 电征信〔2020〕460号），启投电商无欠缴税费记录，自2017年1月1日至2019年12月31日，启投电商不存在税收违法违章行为。
根据国家税务总局广州市海珠区税务局于2020年9月21日出具的《涉税征信情况》（穗海税 电征信〔2020〕463号），启投电商无欠缴税费记录，自2020年1月1日至2020年6月30日，启投电商不存在税收违法违章行为。
3-3-2-134
4、允能科技
根据国家税务总局广州市海珠区税务局于2020年7月24日出具的《涉税征信情况》（穗海税 电征信〔2020〕359号），允能科技无欠缴税费记录，自2018年1月1日至2020年6月30日，允能科技不存在税收违法违章行为。
5、青丰网仓
根据国家税务总局广州市海珠区税务局于2020年7月24日出具的《涉税征信情况》（穗海税 电征信〔2020〕362号），青丰网仓无欠缴税费记录，自2017年1月1日至2019年12月31日，青丰网仓不存在税收违法违章行为。
根据国家税务总局广州市海珠区税务局于2020年7月23日出具的《涉税征信情况》（穗海税 电征信〔2020〕357号），青丰网仓无欠缴税费记录，自2020年1月1日至2020年6月30日，青丰网仓不存在税收违法违章行为。
6、数据磨坊
根据国家税务总局广州市海珠区税务局于2020年7月24日出具的《涉税征信情况》（穗海税 电征信〔2020〕361号），数据磨坊无欠缴税费记录，自2018年8月1日至2020年6月30日，数据磨坊不存在税收违法违章行为。
7、广州美魄
根据国家税务总局广州市海珠区税务局于2020年7月24日出具的《涉税征信情况》（穗海税 电征信〔2020〕363号），广州美魄无欠缴税费记录，自2019年9月1日至2020年6月30日，广州美魄不存在税收违法违章行为。
8、上海领势
（1）根据国家税务总局广州市海珠区税务局于2020年9月27日出具的《涉税信息查询结果告知书》，广州领势新尚文化传播有限公司无欠缴税费记录，自2017年1月至2019年7月，广州领势新尚文化传播有限公司不存在税收违法违章行为。
（2）根据国家税务总局上海市徐汇区税务局于2020年8月4日出具的《证明》，上海领势自2019年8月至2020年6月，一般能按期申报、缴纳各项税金，未发现有税收违法行为。
3-3-2-135
9、青木香港
根据香港律师出具的法律意见书，青木香港自设立之日起至2020年8月31日，未有任何违反香港税务相关条例的记录，未受到香港税务局的处罚。根据相关税务主管部门出具的证明、发行人说明及香港律师出具的法律意见书，并经本所查验，除本律师工作报告中第“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”章节披露的情况外，最近三年，发行人及其控股子公司能严格按照国家有关法律、法规规定及地方税收政策按期申报、依法纳税，不存在违反国家税收法律法规的行为，未受到税务机关的重大行政处罚。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准及其它
（一）环境保护
根据发行人出具的说明、香港律师出具的法律意见书并经本所律师查询发行人及其子公司、分公司所在地的生态环境部门及中华人民共和国生态环境部网站公示的行政处罚情况，核查发行人报告期内的相关营业外支出情况，报告期内，发行人及其子公司、分公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情况。
（二）安全生产及产品质量和技术监督标准
1、发行人
根据广州市市场监督管理局于2020年7月20日出具的《证明》，发行人自2017年1月1日至2020年6月30日，不存在被广州市市场监督管理部门行政处罚、列入经营异常名录和严重违法失信企业名单的记录。
2、青木电商
根据广州市海珠区市场监督管理局于2020年7月27日出具的《证明》，青木电商自2017年1月1日至2020年6月30日，不存在被该部门行政处罚、列入经营异常名录和严重违法失信企业名单的记录。
3、启投电商
根据广州市海珠区市场监督管理局于2020年7月27日出具的《证明》，启投电商自2017年1月1日至2020年6月30日，不存在被该部门行政处罚、列
3-3-2-136
入经营异常名录和严重违法失信企业名单的记录。
4、允能科技
根据广州市海珠区市场监督管理局于2020年7月27日出具的《证明》，允能科技自2017年1月1日至2020年6月30日，不存在被该部门行政处罚、列入经营异常名录和严重违法失信企业名单的记录。
5、青丰网仓
根据广州市海珠区市场监督管理局于2020年7月27日出具的《证明》，青丰网仓自2017年1月1日至2020年6月30日，不存在被该部门行政处罚、列入经营异常名录和严重违法失信企业名单的记录。
6、数据磨坊
根据广州市海珠区市场监督管理局于2020年7月27日出具的《证明》，数据磨坊自2017年1月1日至2020年6月30日，不存在被该部门行政处罚、列入经营异常名录和严重违法失信企业名单的记录。
7、广州美魄
根据广州市海珠区市场监督管理局于2020年7月27日出具的《证明》，广州美魄自2019年9月3日至2020年6月30日，不存在被该部门行政处罚、列入经营异常名录和严重违法失信企业名单的记录。
8、上海领势
（1）根据广州市海珠区市场监督管理局于2020年7月27日出具的《证明》，广州领势新尚文化传播有限公司自2017年1月1日至2020年6月30日，不存在被该部门行政处罚、列入经营异常名录和严重违法失信企业名单的记录。
（2）根据上海市徐汇区市场监督管理局于2020年7月13日出具的《合规证明》（编号：04000020207000036），上海领势自2017年1月1日至2020年6月30日，不存在被上海市市场监督管理部门作出行政处罚的记录。
9、青木股份上海分公司
根据上海市嘉定区市场监督管理局于2020年7月13日出具的《合规证明》（编号：14000020207000038），青木股份上海分公司自2017年1月1日至2020
3-3-2-137
年6月30日，不存在被上海市市场监督管理部门作出行政处罚的记录。10、青木电商桂林分公司根据桂林市七星区市场监督管理局于2020年9月22日出具的《证明》，青木电商桂林分公司自2016年7月21日成立至该证明出具之日，未因违反法律、法规、规章而被该局予以行政处罚的情形。
11、允能科技海珠分公司
根据广州市海珠区市场监督管理局于2020年7月27日出具的《证明》，允能科技海珠分公司自2017年1月1日至2020年6月30日，不存在被该部门行政处罚、列入经营异常名录和严重违法失信企业名单的记录。
12、青丰网仓富阳分公司
根据杭州市市场监督管理局于2020年7月31日出具的《企业无违法违规证明》（杭市管信证（2020）974号），青丰网仓富阳分公司自2017年1月1日至2020年6月30日，无因违法违规被杭州市各级市场监管部门行政处罚的记录。
13、青木香港
根据香港律师出具的法律意见书，青木香港遵守适用的香港法律，不存在因违法行为被香港行政机关或其他主管机关作出处罚的情形。
综上，根据上述相关政府主管部门、香港律师出具的法律意见书出具的证明文件、发行人说明、本所律师前往相关政府主管部门走访确认并经本所律师检索相关政府主管部门网站公示的行政处罚信息，本所认为，报告期内，发行人及其子公司未有因违反有关安全生产、产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（三）其他
1、工商行政管理
（1）发行人
根据广州市市场监督管理局于2020年7月20日出具的《证明》，发行人自2017年1月1日至2020年6月30日，不存在被广州市市场监督管理部门行政处罚、列入经营异常名录和严重违法失信企业名单的记录。
3-3-2-138
（2）青木电商
根据广州市海珠区市场监督管理局于2020年7月27日出具的《证明》，青木电商自2017年1月1日至2020年6月30日，不存在被该部门行政处罚、列入经营异常名录和严重违法失信企业名单的记录。
（3）启投电商
根据广州市海珠区市场监督管理局于2020年7月27日出具的《证明》，启投电商自2017年1月1日至2020年6月30日，不存在被该部门行政处罚、列入经营异常名录和严重违法失信企业名单的记录。
（4）允能科技
根据广州市海珠区市场监督管理局于2020年7月27日出具的《证明》，允能科技自2017年1月1日至2020年6月30日，不存在被该部门行政处罚、列入经营异常名录和严重违法失信企业名单的记录。
（5）青丰网仓
根据广州市海珠区市场监督管理局于2020年7月27日出具的《证明》，青丰网仓自2017年1月1日至2020年6月30日，不存在被该部门行政处罚、列入经营异常名录和严重违法失信企业名单的记录。
（6）数据磨坊
根据广州市海珠区市场监督管理局于2020年7月27日出具的《证明》，数据磨坊自2017年1月1日至2020年6月30日，不存在被该部门行政处罚、列入经营异常名录和严重违法失信企业名单的记录。
（7）广州美魄
根据广州市海珠区市场监督管理局于2020年7月27日出具的《证明》，广州美魄自2019年9月3日至2020年6月30日，不存在被该部门行政处罚、列入经营异常名录和严重违法失信企业名单的记录。
（8）上海领势
A、根据广州市海珠区市场监督管理局于2020年7月27日出具的《证明》，广州领势新尚文化传播有限公司自2017年1月1日至2020年6月30日，不存
3-3-2-139
在被该部门行政处罚、列入经营异常名录和严重违法失信企业名单的记录。
B、根据上海市徐汇区市场监督管理局于2020年7月13日出具的《合规证明》（编号：04000020207000036），上海领势自2017年1月1日至2020年6月30日，不存在被上海市市场监督管理部门作出行政处罚的记录。
（9）青木股份上海分公司
根据上海市嘉定区市场监督管理局于2020年7月13日出具的《合规证明》（编号：14000020207000038），青木股份上海分公司自2017年1月1日至2020年6月30日，不存在被上海市市场监督管理部门作出行政处罚的记录。
（10）青木电商桂林分公司
根据桂林市七星区市场监督管理局于2020年9月22日出具的《证明》，青木电商桂林分公司自2016年7月21日成立至该证明出具之日，未因违反法律、法规、规章而被该局予以行政处罚的情形。
（11）允能科技海珠分公司
根据广州市海珠区市场监督管理局于2020年7月27日出具的《证明》，允能科技海珠分公司自2017年1月1日至2020年6月30日，不存在被该部门行政处罚、列入经营异常名录和严重违法失信企业名单的记录。
（12）青丰网仓富阳分公司
根据杭州市市场监督管理局于2020年7月31日出具的《企业无违法违规证明》（杭市管信证（2020）974号），青丰网仓富阳分公司自2017年1月1日至2020年6月30日，无因违法违规被杭州市各级市场监管部门行政处罚的记录。
（13）青木香港
根据香港律师出具的法律意见书，青木香港遵守适用的香港法律，不存在因违法行为被香港行政机关或其他主管机关作出处罚的情形。
2、劳动与社会保障管理
（1）发行人
A、根据广州市海珠区人力资源和社会保障局于2020年7月16日出具的《证明》，自2017年1月1日至2020年6月30日，该局未接到有关发行人劳动保
3-3-2-140
障方面的投诉举报（社会保险投诉举报除外），发行人也不存在其它违反劳动保障法律、法规的情况。B、根据广州市人力资源和社会保障事务服务中心于2020年8月11日出具的《守法诚信证明》（穗人社事服证[2020]611号），自2017年7月29日至2020年6月30日，发行人未有因违反人力资源与社会保障方面相关法律、法规而受到立案调查和行政处罚的记录。
C、根据国家税务总局广州市海珠区税务局于2020年8月18日出具的《关于青木数字技术股份有限公司等企业涉税情况查询的复函》，发行人系该局经管企业，无欠税信息，无社保欠费记录。
（2）青木电商
A、根据广州市海珠区人力资源和社会保障局于2020年7月16日出具的《证明》，自2017年1月1日至2020年6月30日，该局未接到有关青木电商劳动保障方面的投诉举报（社会保险投诉举报除外），青木电商也不存在其它违反劳动保障法律、法规的情况。
B、根据广州市人力资源和社会保障事务服务中心于2020年8月11日出具的《守法诚信证明》（穗人社事服证[2020]609号），自2017年7月1日至2020年6月30日，青木电商未有因违反人力资源与社会保障方面相关法律、法规而受到立案调查和行政处罚的记录。
C、根据国家税务总局广州市海珠区税务局于2020年8月18日出具的《关于青木数字技术股份有限公司等企业涉税情况查询的复函》，青木电商系该局经管企业，无欠税信息，无社保欠费记录。
（3）启投电商
A、根据广州市海珠区人力资源和社会保障局于2020年7月16日出具的《证明》，自2017年2月14日至2020年6月30日，该局未接到有关启投电商劳动保障方面的投诉举报（社会保险投诉举报除外），启投电商也不存在其它违反劳动保障法律、法规的情况。
B、根据广州市人力资源和社会保障事务服务中心于2020年8月11日出具的《守法诚信证明》（穗人社事服证[2020]608号），自2017年11月1日至2020
3-3-2-141
年6月30日，启投电商未有因违反人力资源与社会保障方面相关法律、法规而受到立案调查和行政处罚的记录。C、根据国家税务总局广州市海珠区税务局于2020年8月18日出具的《关于青木数字技术股份有限公司等企业涉税情况查询的复函》，启投电商系该局经管企业，无欠税信息，无社保欠费记录。
（4）允能科技
A、根据广州市海珠区人力资源和社会保障局于2020年7月16日出具的《证明》，自2018年1月2日至2020年6月30日，该局未接到有关允能科技劳动保障方面的投诉举报（社会保险投诉举报除外），允能科技也不存在其它违反劳动保障法律、法规的情况。
B、根据广州市人力资源和社会保障事务服务中心于2020年8月11日出具的《守法诚信证明》（穗人社事服证[2020]605号），自2019年12月1日至2020年6月30日，允能科技未有因违反人力资源与社会保障方面相关法律、法规而受到立案调查和行政处罚的记录。
C、根据国家税务总局广州市海珠区税务局于2020年8月18日出具的《关于青木数字技术股份有限公司等企业涉税情况查询的复函》，允能科技系该局经管企业，无欠税信息，无社保欠费记录。
（5）青丰网仓
A、根据广州市海珠区人力资源和社会保障局于2020年7月16日出具的《证明》，自2017年1月1日至2020年6月30日，该局未接到有关青丰网仓劳动保障方面的投诉举报（社会保险投诉举报除外），青丰网仓也不存在其它违反劳动保障法律、法规的情况。
B、根据广州市人力资源和社会保障事务服务中心于2020年8月11日出具的《守法诚信证明》（穗人社事服证[2020]610号），自2017年7月29日至2020年7月29日，青丰网仓未有因违反人力资源与社会保障方面相关法律、法规而受到立案调查和行政处罚的记录。
C、根据国家税务总局广州市海珠区税务局于2020年8月18日出具的《关于青木数字技术股份有限公司等企业涉税情况查询的复函》，青丰网仓系该局经
3-3-2-142
管企业，无欠税信息，无社保欠费记录。
（6）数据磨坊
A、根据广州市海珠区人力资源和社会保障局于2020年7月16日出具的《证明》，自2018年8月6日至2020年6月30日，该局未接到有关数据磨坊劳动保障方面的投诉举报（社会保险投诉举报除外），数据磨坊也不存在其它违反劳动保障法律、法规的情况。
B、根据广州市人力资源和社会保障事务服务中心于2020年8月11日出具的《守法诚信证明》（穗人社事服证[2020]606号），自2018年8月1日至2020年6月30日，数据磨坊未有因违反人力资源与社会保障方面相关法律、法规而受到立案调查和行政处罚的记录。
C、根据国家税务总局广州市海珠区税务局于2020年8月18日出具的《关于青木数字技术股份有限公司等企业涉税情况查询的复函》，数据磨坊系该局经管企业，无欠税信息，无社保欠费记录。
（7）广州美魄
A、根据广州市海珠区人力资源和社会保障局于2020年7月16日出具的《证明》，自2019年9月3日至2020年6月30日，该局未接到有关广州美魄劳动保障方面的投诉举报（社会保险投诉举报除外），广州美魄也不存在其它违反劳动保障法律、法规的情况。
B、根据广州市人力资源和社会保障事务服务中心于2020年8月10日出具的《守法诚信证明》（穗人社事服证[2020]607号），自2019年12月1日至2020年6月30日，广州美魄未有因违反人力资源与社会保障方面相关法律、法规而受到立案调查和行政处罚的记录。
C、根据国家税务总局广州市海珠区税务局于2020年8月18日出具的《关于青木数字技术股份有限公司等企业涉税情况查询的复函》，广州美魄系该局经管企业，无欠税信息，无社保欠费记录。
（8）上海领势
A、根据广州市海珠区人力资源和社会保障局于2020年7月16日出具的《证明》，自2017年1月1日至2018年12月3日，该局未接到有关广州领势新尚
3-3-2-143
文化传播有限公司劳动保障方面的投诉举报（社会保险投诉举报除外），广州领势新尚文化传播有限公司也不存在其它违反劳动保障法律、法规的情况。B、根据广州市人力资源和社会保障事务服务中心于2020年8月11日出具的《守法诚信证明》（穗人社事服证[2020]603号），自2017年7月29日至2019年7月31日，广州领势新尚文化传播有限公司未有因违反人力资源与社会保障方面相关法律、法规而受到立案调查和行政处罚的记录。
C、根据国家税务总局广州市海珠区税务局于2020年8月18日出具的《关于青木数字技术股份有限公司等企业涉税情况查询的复函》，广州领势新尚文化传播有限公司系该局经管企业，无欠税信息，无社保欠费记录。
D、根据上海市人力资源和社会保障局于2020年7月17日出具的《法人劳动监察行政处罚信用报告》（序列号：F（2020）00023423），上海领势自2019年4月1日至2020年6月30日，无劳动监察行政处罚信用记录。
（9）青木股份上海分公司
根据上海市人力资源和社会保障局于2020年7月29日出具的《法人劳动监察行政处罚信用报告》（序列号：F（2020）00024067），青木股份上海分公司自2017年1月1日至2020年6月30日，无劳动监察类行政处罚记录。
（10）青木电商桂林分公司
根据桂林市人力资源和社会保障局于2020年9月23日出具的《关于广州青木电子商务有限公司桂林分公司有关情况的反馈意见》，青木电商桂林分公司自2017年1月至2020年6月底，无违反劳动和社会保障法律法规情形。
（11）允能科技海珠分公司
A、根据广州市海珠区人力资源和社会保障局于2020年7月16日出具的《证明》，自2018年2月11日至2020年6月30日，该局未接到有关允能科技海珠分公司劳动保障方面的投诉举报（社会保险投诉举报除外），允能科技海珠分公司也不存在其它违反劳动保障法律、法规的情况。
B、根据广州市人力资源和社会保障事务服务中心于2020年8月10日出具的《守法诚信证明》（穗人社事服证[2020]604号），自2018年3月1日至2020年6月30日，允能科技海珠分公司未有因违反人力资源与社会保障方面相关法
3-3-2-144
律、法规而受到立案调查和行政处罚的记录。C、根据国家税务总局广州市海珠区税务局于2020年8月18日出具的《关于青木数字技术股份有限公司等企业涉税情况查询的复函》，允能科技海珠分公司系该局经管企业，无欠税信息，无社保欠费记录。
（12）青丰网仓富阳分公司
根据杭州市富阳区人力资源和社会保障局于2020年8月3日出具的《证明》，青丰网仓富阳分公司自2017年1月1日至该证明出具之日，依法办理社会保险登记并依法为其员工缴纳各项社会保险，亦不存在违反劳动和社会保险法律、法规和规范性文件而被投诉或受到行政处罚的情形，无涉及任何与劳动和社会保障以及该局管理的其他事项有关的重大纠纷和处罚记录。
（13）青木香港
根据香港律师出具的法律意见书，青木香港遵守适用的香港法律，不存在因违法行为被香港行政机关或其他主管机关作出处罚的情形。
3、住房公积金
（1）发行人
根据广州住房公积金管理中心于2020年7月21日出具的《住房公积金缴存情况证明》（穗公积金中心证字〔2020〕1223号），自2017年1月至2020年6月，发行人未曾受到该中心的行政处罚。
（2）青木电商
根据广州住房公积金管理中心于2020年7月21日出具的《住房公积金缴存情况证明》（穗公积金中心证字〔2020〕1220号），自2017年1月至2020年6月，青木电商未曾受到该中心的行政处罚。
（3）启投电商
根据广州住房公积金管理中心于2020年7月21日出具的《住房公积金缴存情况证明》（穗公积金中心证字〔2020〕1225号），自2017年11月至2020年6月，启投电商未曾受到该中心的行政处罚。
3-3-2-145
（4）允能科技
根据广州住房公积金管理中心于2020年7月21日出具的《住房公积金缴存情况证明》（穗公积金中心证字〔2020〕1222号），自2019年12月至2020年6月，允能科技未曾受到该中心的行政处罚。
（5）青丰网仓
根据广州住房公积金管理中心于2020年7月21日出具的《住房公积金缴存情况证明》（穗公积金中心证字〔2020〕1227号），自2017年1月至2019年7月，青丰网仓未曾受到该中心的行政处罚。
（6）数据磨坊
根据广州住房公积金管理中心于2020年7月21日出具的《住房公积金缴存情况证明》（穗公积金中心证字〔2020〕1224号），自2018年8月至2020年6月，数据磨坊未曾受到该中心的行政处罚。
（7）广州美魄
根据广州住房公积金管理中心于2020年7月21日出具的《住房公积金缴存情况证明》（穗公积金中心证字〔2020〕1219号），自2019年12月至2020年6月，广州美魄未曾受到该中心的行政处罚。
（8）上海领势
A、根据广州住房公积金管理中心于2020年7月24日出具的《住房公积金缴存情况证明》（穗公积金中心证字〔2020〕1271号），自2017年1月至2019年7月，广州领势新尚文化传播有限公司未曾受到该中心的行政处罚。
B、根据上海市公积金管理中心于2020年7月15日出具的《上海市单位住房公积金缴存情况证明》，上海领势住房公积金账户处于正常缴存状态，未有该中心行政处罚记录。
（9）青木股份上海分公司
根据上海市公积金管理中心于2020年7月15日出具的《上海市单位住房公积金缴存情况证明》，青木股份上海分公司住房公积金账户处于正常缴存状态，未有该中心行政处罚记录。
3-3-2-146
（10）青木电商桂林分公司
根据桂林市住房公积金管理中心于2020年10月28日出具的《单位住房公积金缴存证明》，青木电商桂林分公司于2016年9月在该中心建立住房公积金账户，目前缴至2020年10月，未有该中心行政处罚记录。
（11）允能科技海珠分公司
根据广州住房公积金管理中心于2020年7月21日出具的《住房公积金缴存情况证明》（穗公积金中心证字〔2020〕1221号），自2018年3月至2020年6月，允能科技海珠分公司未曾受到该中心的行政处罚。
（12）青丰网仓富阳分公司
根据杭州住房公积金管理中心富阳分中心于2020年8月5日出具的《证明》，截至2020年8月，青丰网仓富阳分公司无行政处罚记录。
（13）青木香港
根据香港律师出具的法律意见书，截至2020年8月31日，青木香港及其高级人员无违反《强制性公积金计划条例》（香港法例第485章）的纪录。
4、海关
（1）发行人
根据中华人民共和国广州海关于2020年7月23日出具的《企业资信证明》（海珠关资〔2020〕09号），自2017年1月1日至2020年6月30日，发行人不存在走私罪、走私行为和违反海关监管规定等行为。
（2）青木电商
根据中华人民共和国广州海关于2020年7月23日出具的《企业资信证明》（海珠关资〔2020〕04号），自2017年1月1日至2020年6月30日，青木电商不存在走私罪、走私行为和违反海关监管规定等行为。
（3）启投电商
根据中华人民共和国广州海关于2020年7月23日出具的《企业资信证明》（海珠关资〔2020〕02号），自2017年6月5日至2020年6月30日，启投电商不存在走私罪、走私行为和违反海关监管规定等行为。
3-3-2-147
（4）允能科技
A、根据中华人民共和国广州海关于2020年7月23日出具的《企业资信证明》（海珠关资〔2020〕08号），自2018年1月23日至2020年6月30日，允能科技不存在走私罪、走私行为和违反海关监管规定等行为。B、根据中华人民共和国天津海关于2020年7月24日出具的《证明》（编号：〔2020〕088号），自2018年1月2日至2018年11月16日，天津允能科技有限公司不存在因违反海关法律、法规而被该关行政处罚的记录。
（5）青丰网仓
根据中华人民共和国广州海关于2020年7月23日出具的《企业资信证明》（海珠关资〔2020〕03号），自2017年1月1日至2020年6月30日，青丰网仓不存在走私罪、走私行为和违反海关监管规定等行为。
（6）数据磨坊
根据中华人民共和国广州海关于2020年7月23日出具的《企业资信证明》（海珠关资〔2020〕06号），自2017年1月1日至2020年6月30日，数据磨坊不存在走私罪、走私行为和违反海关监管规定等行为。
（7）广州美魄
根据中华人民共和国广州海关于2020年7月23日出具的《企业资信证明》（海珠关资〔2020〕05号），自2019年9月24日至2020年6月30日，广州美魄不存在走私罪、走私行为和违反海关监管规定等行为。
（8）允能科技海珠分公司
根据中华人民共和国广州海关于2020年7月23日出具的《企业资信证明》（海珠关资〔2020〕07号），自2017年1月1日至2020年6月30日，允能科技海珠分公司不存在走私罪、走私行为和违反海关监管规定等行为。
（9）青木香港
根据香港律师出具的法律意见书，青木香港遵守适用的香港法律，不存在因违法行为被香港行政机关或其他主管机关（包括香港海关）作出处罚的情形。
3-3-2-148
5、电子商务
根据广州市海珠区科技工业商务和信息化局于2020年7月31日出具的《证明》，自成立之日起至2020年7月28日，发行人、青木电商、启投电商、允能科技、青丰网仓、数据磨坊、广州美魄、允能科技海珠分公司不存在因违反有关电子商务方面的法律、法规或规范性文件而受到该部门行政处罚的情形。
6、外汇
根据国家外汇管理局广东省分局外汇综合处于2020年7月20日出具的《外汇违法情况查询表》（编号：2020144），自2017年1月1日至2020年6月30日，发行人、上海领势、青丰网仓、启投电商、青木电商、允能科技、允能科技海珠分公司、数据磨坊、广州美魄不存在外汇违法情况，无因违反外汇法规管理行为而受到该局行政处罚的记录。
根据香港律师出具的法律意见书，青木香港遵守适用的香港法律，不存在因违法行为被香港行政机关或其他主管机关（包括香港金融管制局）作出处罚的情形。
综上，根据上述相关政府主管部门出具的证明文件、香港律师出具的法律意见书、发行人出具的说明、本所律师前往相关政府主管部门走访确认并经本所律师检索相关政府主管部门网站公示的行政处罚信息，本所认为，除本律师工作报告中已披露的情形外，发行人及其子公司报告期内在工商行政管理、劳动与社会保障管理、住房公积金管理、海关、电子商务、外汇等方面遵守法律法规的相关规定，依法经营，未受到重大行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次发行募集资金的运用及批准
1、发行人本次发行募集资金的运用
根据发行人2020年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》，本次发行募集资金拟投资于如下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
3-3-2-149
| 1 | 电商综合服务运营中心建设项目 | 29,099.90 | 29,099.90 |
| 2 | 消费者数据中台及信息化能力升级建设项目 | 9,880.05 | 9,880.05 |
| 3 | 青木数字技术股份有限公司代理品牌推广与渠道建设项目 | 14,988.05 | 14,988.05 |
| 4 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合 计 | 63,968.00 | 63,968.00 | |
发行人将建立募集资金专项管理制度，本次发行募集资金到位后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专款专用。
如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，发行人将根据项目实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若实际募集资金（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需求，不足部分发行人将自筹资金予以解决。
2、发行人本次发行募集资金的批准
截至本律师工作报告出具之日，发行人本次发行募集资金投资项目取得的批准情况如下：
（1）电商综合服务运营中心建设项目
A、发改投资备案
广州市海珠区发展和改革局于2020年8月6日核发《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2020-440105-65-03-065326），申报企业为发行人，建设地点为广州市海珠区凤和江贝村东海大街南32-38号，项目总投资为29,099.90万元，计划开工时间为2021年6月，计划竣工时间为2023年5月。
B、环境影响登记表
该项目属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》中应当填报环境影响登记表的建设项目，属于第106房地产开发、宾馆、酒店、办公用房、标准厂房等项中其他。发行人已于2020年8月11日填报《建设项目环境影响登记表》并完成备案，备案号为202044010500000553。
（2）消费者数据中台及信息化能力升级建设项目
3-3-2-150
A、发改投资备案广州市海珠区发展和改革局于2020年8月6日核发《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2020-440105-65-03-065234），申报企业为发行人，建设地点为广州市海珠区凤和江贝村东海大街南32号，项目总投资为9,880.05万元，计划开工时间为2021年6月，计划竣工时间为2023年5月。
B、环境影响登记表该项目属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》中应当填报环境影响登记表的建设项目，属于第106房地产开发、宾馆、酒店、办公用房、标准厂房等项中其他。发行人已于2020年8月11日填报《建设项目环境影响登记表》并完成备案，备案号为202044010500000551。
（3）青木数字技术股份有限公司代理品牌推广与渠道建设项目
A、发改投资备案广州市海珠区发展和改革局于2020年8月7日核发《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2020-440105-65-03-067693），申报企业为启投电商、允能科技，建设地点为广州市海珠区凤和江贝村东海大街南32号001单元，项目总投资为14,988.05万元，计划开工时间为2021年6月，计划竣工时间为2023年5月。B、环境影响登记表该项目属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》中应当填报环境影响登记表的建设项目，属于第106房地产开发、宾馆、酒店、办公用房、标准厂房等项中其他。启投电商已于2020年8月11日填报《建设项目环境影响登记表》并完成备案，备案号为202044010500000554。
该项目属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》中应当填报环境影响登记表的建设项目，属于第106房地产开发、宾馆、酒店、办公用房、标准厂房等项中其他。允能科技已于2020年8月11日填报《建设项目环境影响登记表》并完成备案，备案号为202044010500000555。
综上，本所认为，发行人本次发行募集资金的运用已根据发行人《章程》的规定履行了规定的决策程序，募集资金投资所涉建设项目符合国家法律、法规和
3-3-2-151
规范性文件及有关产业政策的规定，已依法予以备案，并办理了环境影响备案登记，无违反国家法律、法规和规范性文件及有关产业政策规定的情形。
（二）发行人本次发行募集资金投资项目完成的独立性
根据发行人出具的说明并经本所查验，上述募集资金投资项目均由发行人或其全资子公司自行实施，不涉及与他人进行合作的情况。本所认为，发行人本次发行募集资金投资项目的实施不会导致与发行人控股股东产生同业竞争的情形或影响发行人生产经营的独立性。
十九、发行人业务发展目标
本所律师审阅了《招股说明书（申报稿）》“未来发展规划”章节披露的发行人发展战略及整体经营目标、主营业务经营目标，本所认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。但本所不能判断将来可能发生的法律、法规和规范性文件规定的变化对发行人业务发展目标的影响所带来的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司、持有发行人5%以上股份的股东
1、行政处罚
（1）发行人的行政处罚
A、报告期内，国家税务总局广州市税务局稽查局于2018年8月14日作出《税务行政处罚决定书》（穗税稽罚[2018]20号），发行人因于2016年4月至5月为员工支付集体旅游费用但未代扣代缴个人所得税，对发行人应补缴代扣代缴的个人所得税16,590.74元处以0.5倍罚款共8,295.37元。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条的规定，扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。
国家税务总局广州市税务局第三稽查局于2020年7月30日出具《证明》，确认发行人上述缴纳罚款的行为不属于重大违法违规行为。
B、报告期内，广州市海珠区国家税务局于2017年10月20日作出《税务行
3-3-2-152
政处罚决定书（简易）》（穗海国税简罚[2017]1894号），因发行人丢失一份广东增值税专用发票，处以罚款20元。根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条的规定，跨规定的使用区域携带、邮寄、运输空白发票，以及携带、邮寄或者运输空白发票出入境的，由税务机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；情节严重的，处1万元以上3万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。丢失发票或者擅自损毁发票的，依照前款规定处罚。
鉴于发行人受到的行政处罚金额较低，且为上述法律规定的最低档处罚，结合主管部门出具的证明文件，本所认为，发行人的上述违法行为不构成重大违法行为，上述行政处罚不构成重大行政处罚，对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
（2）允能科技的行政处罚
报告期内，天津市宁河区市场和质量监督管理局于2018年8月31日作出《天津市市场和质量监督管理行政处罚决定书》（津市场监管宁罚[2018]102号），因允能科技在其天猫商城网上店铺bfree旗舰店的商品详情页中仅宣传了“bfree”牌奶瓶的排气系统具有专利、并未标明专利号及专利种类，违反了《中华人民共和国广告法》（以下称“《广告法》”）第十二条第一款“广告中涉及专利产品或者专利方法的，应当标明专利号和专利种类”的规定，天津市宁河区市场和质量监督管理局责令允能科技立即停止发布未标明专利号及专利种类的广告，并处以罚款4.7万元。
根据《广告法》第五十九条的规定，有下列行为之一的，由市场监督管理部门责令停止发布广告，对广告主处十万元以下的罚款：（三）涉及专利的广告违反本法第十二条规定的。
天津市市场监督管理委员会于2020年5月8日发布《关于印发天津市市场监管领域免罚清单的通知》（津市场监管规〔2020〕4号），相关规定如下：“二、下列轻微违法行为，当事人已自行改正或者在市场监管部门责令改正的期限内改正，未造成实际危害后果或者不良社会影响的，免予行政处罚：（二十六）违反《广告法》第十二条第一款，广告中涉及专利产品或者专利方法，已取得合法有
3-3-2-153
效专利证明，未标明专利号和专利种类的。”根据公司说明，自受到上述行政处罚后，允能科技积极开展整改措施并及时缴纳了罚款，截至目前已整改完毕，符合《广告法》的相关规定。鉴于允能科技受到行政处罚的金额较低，未达到《广告法》规定处罚金额上限的一半；且根据上述《天津市市场监管领域免罚清单》，允能科技的该等行为目前被认定为轻微违法行为，且存在免予行政处罚的可能性。本所认为，允能科技的上述违法行为不构成重大违法行为，上述行政处罚不构成重大行政处罚，对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。根据发行人出具的说明及有关股东的确认，并经本所查验，除上述已披露情形之外，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司和持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚案件。
2、诉讼、仲裁
（1）蒋剑波与发行人、允嘉合伙之争议纠纷背景
蒋剑波曾系发行人员工和允嘉合伙的有限合伙人，因蒋剑波在发行人任职期间内无法胜任工作，且经调岗后仍无法胜任工作，发行人于2020年5月29日向蒋剑波发出《解除劳动合同通知书》，允嘉合伙于2020年5月31日向蒋剑波发出《办理合伙企业财产份额转让事宜的通知》。因蒋剑波拒不配合办理允嘉合伙财产份额转让手续且逾期超过十五日，故允嘉合伙于2020年6月28日召开合伙人大会，除蒋剑波外其他合伙人根据上述《财产份额管理办法》的规定一致通过了对蒋剑波除名的有关决议，且允嘉合伙于2020年7月3日向蒋剑波送达了《除名通知》。
根据允嘉合伙现行有效的《财产份额管理办法》，合伙人持续持有合伙企业相关财产份额的前提之一系合伙人需与公司（含公司已设立的或将来设立的子公司及分支机构，以下同）签署劳动合同且服务满五年，合伙人发生依法不再具备担任合伙企业合伙人的主体资格的，须将其持有的合伙企业相关财产份额转让给公司控股股东指定的主体。需转让财产份额的合伙人未按照约定配合完成相关财产份额转让手续的，每逾期一日，需向合伙企业其他合伙人承担500元违约金，违约金由其他合伙人平均享有；逾期超过十五日的，全体合伙人同意通过召开合
3-3-2-154
伙人大会并作出决议的形式对其进行除名，除名相关具体事宜（包括但不限于召开合伙人大会、办理工商变更登记程序等）由合伙企业普通合伙人办理。
根据《中华人民共和国合伙企业法》的有关规定，合伙人发生合伙协议约定的除名事由的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。经本所查验相关银行转账记录，公司控股股东之一吕斌已按照上述《财产份额管理办法》的规定将蒋剑波曾持有的允嘉合伙财产份额对应的退出价款在代为扣除个人所得税、印花税后转让至蒋剑波的银行账户，蒋剑波随后将前述价款转回至吕斌的银行账户。就上述事项，蒋剑波与发行人、允嘉合伙之间主要存在劳动争议纠纷和允嘉合伙财产份额纠纷，各方相应提起了劳动仲裁和民事诉讼，具体情况详见下文。
（2）蒋剑波与发行人、允嘉合伙之劳动争议仲裁案件
蒋剑波（申请人）于2020年6月24日提起《仲裁申请书》，被申请人为发行人（第一被申请人）、允嘉合伙（第二被申请人）。根据广州市劳动人事争议仲裁委员会于2020年9月10日作出的《仲裁裁决书》（穗劳人仲案〔2020〕6450号），蒋剑波的仲裁请求于当庭有所变更，变更后的仲裁请求具体如下：一、确认发行人单方解除其与蒋剑波签订的《劳动合同》的行为属于违法解除劳动合同（当庭申请撤回该项仲裁请求）；二、判令发行人向蒋剑波支付2016年5月24日至2020年5月29日期间违法解除劳动合同赔偿金270,000元；三、判令发行人向蒋剑波支付2016年5月至2020年5月期间发行人无正当理由克扣的工资49,479元；四、判令发行人向蒋剑波支付2020年度1-5月对应的年终奖37,500元；五、判令发行人向蒋剑波支付加班工资合计817,259元；六、确认蒋剑波继续持有允嘉合伙95,000元财产份额，并间接持有发行人0.198%的股份（95,000股）；七、判令发行人向蒋剑波支付2019年1月至2020年5月期间0.198%的股份（95,000股）对应的分红42,505.91元；八、判令解除发行人与蒋剑波双方签订的《保密及不竞争协议》；九、判令发行人向蒋剑波按照本次仲裁认定的事实出具离职证明（当庭申请变更该项仲裁请求：要求发行人出具离职证明）。
3-3-2-155
该案经调解无效，广州市劳动人事争议仲裁委员会于2020年9月10日作出仲裁裁决如下：一、自该裁决生效之日起三日内，发行人一次性支付蒋剑波违法解除劳动合同赔偿金差额部分125,820元；二、自该裁决生效之日起三日内，发行人向蒋剑波出具解除劳动关系证明；三、驳回蒋剑波的其他仲裁请求。该仲裁裁决为非终局裁决。当事人如不服该裁决，可自收到该裁决书之日起十五日内向有管辖权的人民法院起诉；期满不起诉的，该裁决即发生法律效力。该裁决发生法律效力后，一方不执行本裁决，另一方可向有管辖权的人民法院申请强制执行。
经本所查验，发行人已于2020年9月16日根据上述仲裁裁决向蒋剑波以银行转账方式支付了125,820元，并向蒋剑波送达了解除劳动关系证明。
（3）蒋剑波诉允嘉合伙之劳动争议案件
蒋剑波因不服广州市劳动人事争议仲裁委员会于2020年9月10日作出的《仲裁裁决书》（穗劳人仲案〔2020〕6450号），于2020年9月29日向广州市海珠区人民法院提起民事诉讼，被告一为发行人，被告二为允嘉合伙。蒋剑波的诉讼请求如下：（A）判令发行人向蒋剑波支付2016年5月至2020年5月期间发行人无正当理由克扣的工资49,479元；（B）判令发行人向蒋剑波支付2020年1-5月对应的年终奖37,500元；（C）判令发行人向蒋剑波支付加班工资合计817,259元；（D）确认蒋剑波继续持有允嘉合伙95,000元财产份额，并间接持有发行人0.198%的股份（95,000股）；（E）判令发行人、允嘉合伙向蒋剑波支付2019年1月至2020年5月期间0.198%的股份（95,000股）对应的分红42,505.91元；（F）判令撤销发行人与蒋剑波签订的《保密及不竞争协议》第4.1款，发行人向蒋剑波支付2020年6月至今的竞业限制补偿金差额25,900元。广州市海珠区人民法院拟于2020年11月25日开庭审理此案（案号：（2020）粤0105民初28908号），截至本律师工作报告出具之日，此案尚未开庭。
（4）允嘉合伙诉蒋剑波之合伙协议纠纷案件
允嘉合伙于2020年7月向广州市海珠区人民法院提起民事诉讼，被告为蒋剑波。允嘉合伙的诉讼请求如下：（A）依法确认蒋剑波于2020年7月4日起在原告退伙；（B）判决蒋剑波协助允嘉合伙办理退伙的工商变更登记手续；（C）判决蒋剑波向允嘉合伙支付逾期配合办理财产份额转让手续的违约金7,500元；（D）判令蒋剑波承担本案诉讼费。广州市海珠区人民法院已于2020年9月24
3-3-2-156
日开庭审理此案（案号：（2020）粤0105民初23960号），截至本律师工作报告出具之日，广州市海珠区人民法院暂未作出一审判决。
（5）蒋剑波诉允嘉合伙之合伙企业财产份额转让纠纷案件
蒋剑波于2020年7月30日向广州市海珠区人民法院提起民事诉讼，被告一为允嘉合伙，被告二为发行人。蒋剑波的诉讼请求如下：（A）确认允嘉合伙于2020年7月3日向蒋剑波送达的《除名通知》无效；（B）确认蒋剑波继续持有允嘉合伙95,000元财产份额，并间接持有发行人0.198%的股份；（C）判令允嘉合伙和发行人向蒋剑波支付自2019年1月1日至本案判决之日的合伙企业利润分配及股权分红暂计42,505.91元；（D）判令允嘉合伙和发行人承担本案全部诉讼费用。广州市海珠区人民法院已于2020年10月15日开庭审理此案（案号：（2020）粤0105民初24239号），截至本律师工作报告出具之日，广州市海珠区人民法院暂未作出一审判决。
鉴于允嘉合伙仅持有发行人240万股股份，持股比例为4.80%，上述争议财产份额仅占允嘉合伙财产份额总额的3.96%，故争议财产份额对应发行人股份数量占总股本的比例仅为0.198%；蒋剑波曾系允嘉合伙的有限合伙人，不参与允嘉合伙的经营管理，无权代表允嘉合伙作为发行人股东进行投票表决，故不影响允嘉合伙作为发行人股东所享有的投票权；且该等争议财产份额对应的发行人股份数量占公司共同控股股东和实际控制人所直接和间接持有的公司股份总数的比例仅为0.3611%，故不影响发行人控制权之稳定性。
综上，本所认为，上述劳动争议仲裁案件和诉讼案件的涉案金额未超过1,000万元，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，未对公司生产经营、控制权稳定造成重大影响，故未达到《创业板上市规则》中规定的重大诉讼标准，该等诉讼、仲裁案件对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
根据发行人出具的说明及有关股东的确认和香港律师出具的法律意见书，并经本所查验，除上述已披露情形之外，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司和持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（二）董事长、总经理
3-3-2-157
根据发行人董事长、总经理出具的说明，并经本所查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人律师认为应当说明的其他事项
（一）发行人及相关责任主体做出的承诺及承诺约束措施的核查
经本所查验，发行人及其共同控股股东和实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员已经按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等的要求，就相关事项，包括股份锁定、稳定股价的预案、股份回购、持股意向、减持意向、减持价格和股票锁定期延长、填补被摊薄即期回报的措施及承诺、发行人招股说明书真实、准确、完整、及时等事项作出了承诺并相应提出了未能履行部分承诺的约束措施，该等承诺及承诺约束措施已在发行人《招股说明书（申报稿）》中进行了披露。
本所认为，发行人及相关责任主体所做出的相关承诺及承诺约束措施均系发行人及相关责任主体的真实意思表示，内容合法、有效。
（二）本次发行上市摊薄即期回报相关事项的核查
发行人于2020年8月18日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施的议案》，该议案已经发行人2020年第四次临时股东大会审议通过；发行人董事、高级管理人员已出具《关于首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》。发行人及发行人董事、高级管理人员就本次发行上市摊薄即期回报的填补措施出具的承诺已在发行人《招股说明书（申报稿）》中进行了披露。
本所认为，发行人已对本次发行上市是否摊薄即期回报进行了分析，并制订了应对本次发行摊薄即期回报采取的措施；发行人董事、高级管理人员已出具了相应承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。
（三）发行人股东私募基金备案及私募基金管理人登记事项的核查
有关发行人股东私募基金备案及私募基金管理人登记事项核查的具体情况详见本律师工作报告第“六、发起人和股东”之“（一）发起人和股东的合法资格”
3-3-2-158
之“2、发行人现有股东”章节。
（四）陌仟投资已解除的财产份额回购安排
经本所律师查验，广州京智青木投资合伙企业（有限合伙）（受让方）与孙建龙（转让方）、广州千陌互连科技股份有限公司（担保方）、广东龙坤传媒科技有限公司（担保方）、陌仟投资于2019年3月签署的关于陌仟投资之《财产份额转让协议》中存在发行人未能成功上市时的财产份额回购安排。上述各方于2020年9月28日签署《财产份额转让协议补充协议》，约定原回购条款自动终止，各方就该等条款范围内的权利义务一并自动解除。各方对此无任何争议、纠纷或潜在纠纷，且各方签署该等补充协议视为放弃任何追诉权利的自动承诺。
截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在正在履行中的对赌协议或回购安排。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所参与了发行人《招股说明书（申报稿）》的编制及讨论，并审阅了发行人《招股说明书（申报稿）》，特别对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用的本所出具的法律意见书及本律师工作报告的相关内容进行了认真审阅并予以确认。对于《招股说明书（申报稿）》及其摘要，本所认为，发行人《招股说明书（申报稿）》及其摘要不致因引用本律师工作报告和本所出具的法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、总体结论性法律意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件所规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的条件；发行人本次发行尚需经深交所审核通过，并报经中国证监会履行发行注册程序。
本律师工作报告正本五份，无副本。
（以下无正文）
3-3-2-159
（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于青木数字技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：_____________
赵 洋
经办律师（签字）： _____________
范瑞林
经办律师（签字）： _____________王文豪
年 月 日