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海通证券股份有限公司关于吉林省西点药业科技发展股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二二年二月
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声 明
本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称“《注册办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
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一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
发行人名称：吉林省西点药业科技发展股份有限公司注册地：吉林省磐石经济开发区西点大街777号注册时间：2001年12月20日联系方式：电话号码，0432-65888255；传真号码，0432-65888212
（二）主营业务
公司自成立以来一直秉承“质量第一，诚信为本”的经营理念，恪守“防范风险、保障健康”的质量方针，发扬“热情、忠诚、执着、创新”的企业文化。经过多年发展，公司在产品研发、生产、销售、企业运营诸多方面都取得了长足的进步，获得了良好的经济效益。
公司适应医药行业发展变革，在重大战略发展机遇期内实现战略升级、持续成长，实现企业的创新发展。公司始终致力于成为拥有突出核心产品优势，先进生产技术和管理水平以及较高品牌知名度的医药制造企业。
公司主要从事化学药品原料药及制剂研发、生产、销售。经过多年差异化发展道路，公司形成了以抗贫血用药、治疗精神障碍用药、原料药为核心，以心脑血管疾病治疗药物和抗肿瘤治疗用药为辅助的产品体系，“原料药+制剂”一体化优势突出。
公司经过多年的发展，取得了丰富的技术成果，通过自主创新形成专利技术工艺，并通过引进先进技术和生产设备进行改进而形成生产加工工艺，获得行业和市场的认可。
公司多年来先后被评为“国家火炬计划重点高新技术企业”、“吉林省创新型科技企业” 、“吉林省科技小巨人企业”、“吉林市战略性新兴产业企业”等称号，近年来陆续成立了吉林省抗神经疾病药物工程研究中心、省级企业技术中心、吉林市企业技术创新中心等多个科研平台，是吉林省2008年首批通过“高新技术企业”认证的医药企业之一，自2008年至今持续被评定为高新技术企业。
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公司历来注重技术和产品研发，先后承担了包括国家火炬计划项目在内的多项国家级和省级科研项目，产品多次荣获国家重点新产品、省市科学技术进步奖。公司“复方硫酸亚铁叶酸片技术成果转化”项目荣获吉林省科学技术奖二等奖，“益源生二次开发”项目荣获吉林省科学技术奖三等奖、“吉林市科学技术进步一等奖”；“利培酮口腔崩解片项目的产业化”项目荣获吉林省科学技术三等奖，利培酮口腔崩解片（可同）获国家重点新产品；“唑来膦酸及其制剂”获吉林省科学技术进步三等奖并被评为吉林省重点新产品。
（三）核心产品
公司所生产销售药品制剂均为处方药，核心产品在抗贫血用药、治疗精神障碍用药领域具有显著竞争优势，重点原料药已形成下游稳定供应布局。公司核心产品具体情况如下：
1、益源生
复方硫酸亚铁叶酸片（商品名“益源生”）属于抗贫血用药，公司独家取得复方硫酸亚铁叶酸片的生产批件，拥有国家发明专利，曾荣获国家级火炬计划项目证书，西点牌复方硫酸亚铁叶酸片曾被评为吉林省名牌产品。
益源生是中西药复方制剂，具有较强的比较优势，产品的组方中科学、合理的加入了中药成分，包括当归、黄芪、白术，克服了硫酸亚铁产生不良反应的问题，提高了益源生产品的疗效。益源生所含中西药成分取长补短、相辅相成，在西药成分迅速补铁生血的同时，又发挥了中药调节机体自身生血的作用。
2、可同
利培酮口崩片（商品名“可同”）是国内首个开发上市的利培酮口崩片药物，被列入国家《医保目录》，曾获国家重点新产品奖、吉林省科学技术进步奖。可同选用了较为先进的口崩片剂型，科技含量高。
利培酮口崩片属于抗精神病用药，用于治疗急性和慢性精神分裂症以及其它各种精神病性状态的明显阳性症状（如幻觉、妄想、思维紊乱、敌视、怀疑）和明显阴性症状（如反应迟钝、情绪及社交淡漠、少语），也可用于减轻与精神分裂症有关的情感症状（如抑郁、负罪感、焦虑）。对于急性期治疗有效的患者，在维持期治疗中也可继续发挥其临床疗效。
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3、草酸艾司西酞普兰片
草酸艾司西酞普兰片用于治疗抑郁症，治疗伴有或不伴有广场恐怖症的惊恐障碍。草酸艾司西酞普兰片于2002年获美国食品药品监督管理局批准在美国上市，很快就成为临床中抗抑郁、焦虑症的首选一线用药。
公司草酸艾司西酞普兰片已通过仿制药质量和疗效一致性评价，草酸艾司西酞普兰片为首批国家组织集中带量采购品种之一，市场空间广阔。
4、瑞香素胶囊
瑞香素胶囊用于血栓闭塞性脉管炎及其他闭塞性血管疾病和冠心病的辅助治疗。公司目前是国内独家生产瑞香素原料药的企业，原料药制剂生产一体化优势明显。
5、原料药
发行人主要原料药品种阿魏酸钠无菌原料药和富马酸亚铁、硫酸亚铁原料药主要用于生产血管性疾病制剂和生产补铁类制剂或多维元素片。公司主要原料药品种在国内市场占据较高的市场份额，是全国少数具备阿魏酸钠无菌原料药和富马酸亚铁、硫酸亚铁原料药生产能力的企业。其中富马酸亚铁广泛应用于金施尔康、善存、21金维他等市场畅销品牌多维元素片的生产。随着全民健康意识的不断提升，多维元素片消费群体将会越来越庞大，市场前景广阔。
（四）核心技术
公司在抗贫血用药、治疗精神障碍用药领域确立了行业竞争优势，形成原料药制剂一体化的核心竞争力。公司拥有的核心技术主要是在核心产品的生产及新产品的研发过程中，通过自主创新形成专利技术工艺，并通过引进先进技术和生产设备进行改进而形成的生产加工工艺和全面的质量保障体系。
凭借多年技术积累，公司已取得中西药组分结合的混合一步制粒技术、薄膜包衣技术、喷雾干燥和固体分散技术、手性药物拆分技术等核心技术，提高了公司药物制剂的市场地位。具体情况如下：
| 序号 | 产品名称 | 核心技术或工艺 | 技术来源 | 所处阶段 |
| 1 | 益源生 | 中西药组方 | 先进技术引进 | 产业化生产 |
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| 中西药组分结合的一步制粒法技术 | 先进技术引进后结合产品特点进行工艺改进 | 产业化生产 | ||
| 中西药组合片剂薄膜包衣技术 | 自主研发 | 产业化生产 | ||
| 2 | 可同 | 喷雾干燥和固体分散技术 | 先进技术引进 | 产业化生产 |
| 3 | 草酸艾司西酞普兰 | 手性药物拆分技术 | 先进技术引进 | 产业化生产 |
| 4 | 阿魏酸钠 | 无菌保障 | 引进先进设备，结合实际生产特点，自主改进工艺技术 | 产业化生产 |
| 5 | 瑞香素 | 瑞香素系列合成工艺 | 自主研发 | 产业化生产 |
（五）研发水平
1、益源生核心技术及相关工艺
益源生为公司独家生产品种，通过多年生产摸索，公司确定了最佳工艺参数，形成稳定可控的生产工艺。中西药组分结合的混合一步制粒法技术、中西药组合片剂薄膜包衣技术等生产工艺技术作为公司的专有技术，构成了生产复方硫酸亚铁叶酸片的技术壁垒，并通过发明专利形成技术保护。益源生相关技术开发项目获吉林省科技厅双十重大科技成果转化项目、吉林省科学技术进步二等奖。
2、喷雾干燥和固体分散技术
公司可同产品在生产工艺上采用了喷雾干燥和固体分散技术。喷雾干燥技术使药液在高速离心状态下瞬间干燥成药粉，保护有效成分的生物活性；固体分散技术是将难溶性药物高度分散在适宜的固体材料中所形成的固体分散体系。公司可同产品应用上述技术增加了利培酮溶出速率，同时掩盖利培酮原料苦味。
3、手性药物拆分技术
发行人在草酸艾司西酞普兰制备过程中，采取了手性药物的直接结晶法进行拆分，得到手性的外消旋西酞普兰的左旋对映体，使该药的治疗作用明显增强。手性药物创制技术属于《国家重点支持的高新技术领域》所支持的行业技术，包括手性药物的化学合成、生物合成和拆分技术，手性试剂和手性辅料的制备和质量控制技术，手性药物产业化生产中的质量控制新技术等。公司已成熟掌握手性药物拆分技术，具有技术领先性。
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4、无菌保障技术
阿魏酸钠无菌原料药生产的核心技术是无菌保障。公司对阿魏酸钠无菌原料药生产工艺进行了持续开发研究，形成了多项核心技术，应用于精制、结晶、过滤、洗涤、干燥、粉碎等关键环节。公司开发完成了阿魏酸钠无菌原料药生产过程自动化控制技术，在清洗和灭菌过程中开发了设备在线清洗（CIP）、在线灭菌（SIP）的自动化控制技术。多项核心技术的使用，减少了阿魏酸钠生产操作环节，降低了污染的风险，实现了阿魏酸钠自动化生产，自动在线清洗及灭菌，有效提高了产品无菌保障能力。
5、瑞香素系列合成工艺
公司是全国瑞香素独家生产企业，是瑞香素国家标准的起草单位。公司自主研发了一种合成瑞香素的新工艺，并获得国家发明专利，与传统的合成工艺相比，收率、纯度有了很大提高，更适合工业化生产，该项技术从根本上解决了瑞香素原料药产业化收率问题，进一步提高了产品质量。
（六）主要经营和财务数据及指标
| 主要财务指标 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 资产总额（万元） | 56,010.89 | 55,076.03 | 53,075.90 | 50,163.71 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 49,520.14 | 47,211.90 | 44,661.77 | 41,018.51 |
| 资产负债率（%） | 11.59 | 14.28 | 15.85 | 18.23 |
| 营业收入（万元） | 13,610.37 | 28,631.87 | 32,491.42 | 28,020.35 |
| 净利润（万元） | 2,308.24 | 4,974.24 | 5,461.35 | 4,136.02 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 2,308.24 | 4,974.24 | 5,461.35 | 4,136.02 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 2,108.46 | 4,242.74 | 4,959.36 | 3,712.81 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.38 | 0.82 | 0.90 | 0.68 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.38 | 0.82 | 0.90 | 0.68 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.77 | 10.92 | 12.84 | 10.46 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 2,338.12 | 6,454.18 | 6,593.35 | 6,608.74 |
| 现金分红（万元） | - | 2,424.12 | 1,818.09 | 1,212.06 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 5.77 | 1.52 | 5.10 | 7.34 |
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（七）发行人存在的主要风险
1、创新风险
医药工业是关系国计民生的重要产业，是中国制造2025和战略性新兴产业的重点领域，是推进健康中国建设的重要保障。而创新是医药产业发展的核心导向，也是公司多年来持续成长的推动力。经过多年的医药卫生体制改革和医药工业发展规划，我国从经济社会发展的全局出发，与医药产业的供应链相结合，树立了医药产业创新升级的方向，即加强原研药、首仿药、中药、新型制剂、高端医疗器械等研发创新，健全安全性评价和产品溯源体系，强化全过程质量监管，对标国际先进水平，实施药品、医疗器械标准提高行动，尤其要提高基本药物质量，推进医药生产过程智能化和绿色改造，结合医疗、医保、医药联动改革，加快临床急需药物和医疗器械产品审评审批，建设遍及城乡的现代医药流通网络，逐步理顺药品耗材价格等。
我国医药产业的创新升级是从上、中、下游的各个环节实现分类的创新，而科技创新过程需要较长时间的储备，如果公司不能进行持续的科技创新或创新不足，如在新药以及新药开发途径选择、原料药制剂工艺开发、质量标准建立、产业化研究等关键环节的创新落后于行业发展，不能同步构建完整的创新体系，或者国家的医药创新政策产生变动而公司未及时做出决策应对，则公司存在创新失败风险。
2、技术风险
（1）技术升级迭代风险
医药行业具有高投入、高产出、高风险、高技术密集的特点，公司主要从事化学药品原料药及制剂研发、生产、销售，属于典型的技术密集型行业。如今系统生物学、基因组学、蛋白组学、数字化信息、纳米技术等新技术不断涌现，其研究成果也引领了创新药物的发展。药物生产技术方面，相关药品制备工艺技术研究，生产过程的全面控制以及关键工艺参数直接影响着药品的质量，通过信息化技术实现药物从研发到管理的规范化、标准化已经成为当前的主流趋势。
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若在公司现有产品治疗领域内诞生更具竞争优势的创新药物，或是在公司产品制备生产工艺相关领域出现突破性研发进展，而公司的产品、设备、人才引进和技术更新落后于行业的快速发展，则公司面临医药行业技术升级迭代风险。
（2）研发失败风险
截至招股说明书签署日，公司正在从事的研发项目以现有重点品种仿制药质量和疗效一致性评价为主，涉及利培酮口崩片，同时随着国家注射剂一致性评价相关文件的正式发布，公司已对注射用唑来膦酸启动了前期调研工作，适时推进注射剂品种的一致性评价工作，注射用奥扎格雷钠已完成立项调研工作并签署药学研究合作开发合同；公司拟以本次募集资金投向研发中心建设项目，进一步增强公司持续成长性和科技创新能力，公司确立了以现有重点原料药及制剂产品深度开发、高端辅料开发为主的研发方向，公司在研项目包括多个原料药开发项目，围绕着原料药品种的研发、生产将成为未来业务发展重点。
药物研发具有技术要求高、研发周期长的特点，公司在研发过程中伴随着研发失败风险，如关键技术难点未能解决，某个或某些技术指标、标准达不到预期或者达到预期标准的成本过高，或产品不能成功进行产业化放大而造成产品研发进度滞后，甚至研发失败。在药品审评审批过程中，公司可能会面临药品注册审评制度变动或相关标准提高，导致研发注册进度不及预期或相关申请未能获得监管机构审批通过，甚至导致研发失败。
（3）产业化风险
新产品在投入工业化生产过程中，许多工艺技术指标相对小试、中试阶段往往会发生变化，影响产品试生产的进行，同时新产品的生产可能因其特殊的工艺方法和生产流程，对公司技术能力也提出更高的要求；在产业化过程中，为了提高效率和合理控制生产成本，公司需要不断在药物配方、过程开发、制造和供应链等关键环节采用更多先进的技术和材料，实现高效且具有成本效益的生产和质量控制，以确保安全、充足的药品供应。这些都增加了公司科研成果产业化的难度。
面对产业化过程复杂和产业化周期可能较长的现状，如果公司无法保持高
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效的产业化机制，将科研成果迅速转化为有市场竞争实力的商品，公司将面临着科研成果产业化应用和成果顺利转化的风险，前期研发投入可能将难以收回。同时，由于药品关系到人们的身体健康和生命安全，新产品推向市场并为市场所接受和认同需要一个过程。如果公司新产品不能迅速适应不断变化的市场需求，或者开发的产品未被市场接受，将加大公司的经营成本，对公司的盈利水平和未来发展产生不利的影响。
（4）报告期新产品研发投入不足的风险
公司主要通过技术成果转让、委托开发模式引入新品种进行前期开发，再结合自身竞争优势进行科研成果转化，将新品种推向市场，公司新产品研发投入具有周期性。报告期内，公司基于国家医药卫生体制改革的政策导向和对自身发展的评估，研发投入侧重于维护现有产品，近三年对新品种的研究投入较少。但公司未来的发展壮大需要不断有优势产品的注入和推动，如不加大对新品种的投入，公司的生产经营则主要依靠现有产品，不利于公司的长远发展，公司存在新产品研发投入不足的风险。
（5）委托开发风险
公司主要采用委托开发的研发模式，委托开发模式能够提高发行人的研发效率，并引进先进的理念和技术，但是也存在一定的研发风险：受托研发机构可能无法按时完成药品研发项目，影响公司产品的产业化生产及市场推广；研发机构可能提高开发经费及报酬，导致公司研发相关成本费用增加；研发机构的项目人员可能没有按照合同约定遵守保密义务，导致公司遭受损失等。因此，公司存在委托开发风险。
（6）技术人才流失的风险
药品的技术路线、制剂配方、制备工艺是公司的主要竞争力，技术人才是公司技术研发、持续创新的重要基础。随着医药行业的发展，业内的人才竞争将日趋激烈，如果公司未来在职业发展、薪酬福利、工作环境等方面无法保持持续的竞争力，可能造成公司的研发人才流失和增加公司引进人才的难度，将对公司长期发展产生不利影响。
3、经营风险
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（1）核心产品相对集中的风险
构成公司收入主要来源的核心制剂产品为复方硫酸亚铁叶酸片（商品名为“益源生”）、利培酮口崩片（商品名为“可同”）和草酸艾司西酞普兰片，其中，益源生属于抗贫血用药，可同和草酸艾司西酞普兰片属于治疗精神障碍用药。2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，益源生、可同和草酸艾司西酞普兰片的合计销售收入占主营业务收入的比例分别为92.98%、90.38%、
89.80%和84.35%。
报告期内，虽然随着公司其他产品如原料药销售收入的增加，以上三款制剂产品销售收入占比逐年降低，但合计依然接近85%，构成公司收入主要来源的制剂产品集中度较高。若上述制剂产品的产销状况、原料药价格、市场竞争格局等发生不利变化，将对公司经营产生较大影响，公司存在核心产品相对集中的风险。
（2）医药体制改革带来的政策风险
药品是关系到人民健康与安全的特殊商品，医药行业受到较为严格的监管，国家制定了一系列法律法规和产业政策，促进行业健康有序发展，同时我国正处于医疗体制改革的进程中，相关的法律法规体系正在逐步制订和不断完善。近年来，国家陆续出台了《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见》、《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》、《国务院办公厅关于进一步深化基本医疗保险支付方式改革的指导意见》、《国家组织药品集中采购和使用试点方案》、《关于印发按疾病诊断相关分组付费国家试点城市名单的通知》以及《国务院办公厅关于推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展的意见》（国办发〔2021〕2号）等一系列加强行业监管的政策和方案，对提高药品质量疗效、促进医药产业结构调整、整顿药品流通秩序、推进药品流通体制改革、规范医疗和用药行为等方面提出了明确目标和要求，给医疗健康产业带来了巨大的变化。
随着我国医疗卫生体制改革的不断深入和社会医疗保障制度的进一步完善，未来国家仍将陆续出台行业政策、指导性意见。政策法规的出台将改变市场竞争状况、增加企业经营成本、甚至改变企业的经营模式，如果公司不能及
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时、较好地适应政策调整变化，将可能面临经营业绩下滑的风险，公司存在因政策变化带来的经营上的挑战。
（3）产品质量控制风险
医药产品直接关系到生命健康，我国对药品生产的监管政策和力度日趋严格。公司核心产品的生产工艺较复杂，对生产设备、生产环境以及生产人员的技术要求都比较高，在原材料采购、产品生产、检测、包装和运输等各环节中，都存在诸多影响产品质量的因素。2019年12月1日起，新版《药品管理法》正式实施，新修订的药品管理法全面实施药品上市许可持有人制度。药品生产质量的第一负责人由厂家变为上市许可人，且应严格履行义务，依法对药品研制、生产、经营、使用全过程中药品的安全性、有效性和质量可控性负责；取消了药品GMP认证，要求药品生产企业应当遵守药品生产质量管理规范，建立健全药品生产质量管理体系，保证药品生产全过程持续符合法定要求。如果公司产品发生质量问题，不但会产生赔偿风险，还会影响公司的信誉和产品的销售，甚至造成法律纠纷，甚至在极端情况下将出现因质量问题发生的大规模召回和赔偿或被主管部门处罚，对公司的生产经营将产生不利影响。另一方面，伴随公司经营规模的持续增长，对公司产品质量管理水平的要求也日益提高，新版《药品管理法》实施后，如果公司未来未能继续按照法规、规章、标准或规范等要求生产药品，将面临因检查不符合要求而停产的风险，将可能对公司的品牌形象和持续经营造成不利影响。
（4）市场竞争风险
医药行业是国民经济的重要组成部分，国家对医药行业制订了一系列扶持政策，优化了市场竞争环境，规范了行业经营，在促进行业快速发展的同时，吸引了国内外更多企业进入医药行业，行业内企业也不断加大投入，加剧了行业的内部竞争。
未来可能会有更多的国内外医药企业进入相关领域，加大对公司核心产品或类似品种的投入，从而对公司现有核心产品构成竞争，行业内的市场竞争将日趋激烈，行业平均利润率不断降低。如果公司不能及时有效地应对市场竞争，
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持续提升核心竞争力，将面临增长放缓，盈利能力下降的风险。
（5）一致性评价风险
根据现行仿制药质量和疗效一致性评价的评价对象要求，化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，包括国产仿制药、进口仿制药和原研药品地产化品种，均须开展一致性评价。化学药品新注册分类实施前批准上市的含基本药物品种在内的仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在3 年内完成一致性评价。构成公司收入主要来源的核心产品为化学药品，其中部分仿制药需开展一致性评价。截至招股说明书签署日，公司在售主要仿制药产品草酸艾司西酞普兰片（10mg、5mg）已通过一致性评价，可同（利培酮口崩片）的一致性评价正在开展过程中。同时，公司已着手开展注射剂一致性评价的准备，注射用唑来膦酸正在进行前期调研工作，注射用奥扎格雷钠完成立项调研工作，目前公司正与研发合作单位根据CDE最新审评政策要求对该品种制订下一步研发计划。截至招股说明书披露日，行业内共3家企业拥有利培酮口崩片生产批件，其中齐鲁制药有限公司已于2019年8月16日通过一致性评价，根据《国家药品监督管理局关于仿制药质量和疗效一致性评价有关事项的公告》（2018年第102号），自首家品种通过一致性评价后，公司的利培酮口崩片原则上应在3年内完成一致性评价，逾期未完成的，可以提出延期评价申请。公司利培酮口崩片一致性评价工作于2018年10月启动，利培酮口崩片一致性评价申请国家药品监督管理局已受理，受理号：CYHB2151002，已进入国家药品审评中心审评阶段，预计于2022年8月前获得批准，客观上仍存在未能通过一致性评价或未能在首家通过一致性评价后三年内完成评价的风险。
2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，利培酮口崩片对主营业务收入的贡献金额分别为8,558.41万元、10,540.84万元、10,006.34万元和4,084.10万元，占主营业务收入的比例分别为30.70%、32.63%、35.14%和30.11%，占比较高；2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，注射用唑来膦酸对主营业务收入的贡献金额分别为372.93万元、526.13万元、432.00万元和
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251.75万元，占主营业务收入的比例分别为1.34%、1.63%、1.52%和1.86%，占比较低。
开展一致性评价将增加公司经营成本，且如果未来利培酮口崩片、注射用唑来膦酸进一步被国家纳入带量采购目录而公司未及时开展或通过一致性评价，则公司将无法参加国家集中带量采购，从而导致产品在公立医疗机构终端的销售受到限制，通过一致性评价的企业将具备更多竞争力通过参与带量采购获得较高的市场份额，公司产品的市场份额将存在下滑风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（6）国家医保目录调整风险
①公司产品被调出医保目录的风险
截至招股说明书签署日，构成公司收入主要来源的核心制剂产品为益源生、可同和草酸艾司西酞普兰片，其中可同和草酸艾司西酞普兰片已被纳入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2019年版）》，同时草酸艾司西酞普兰片属于国家基本药物目录产品。
列入国家医保目录的药品由社保基金支付全部或部分费用，国家医保目录主要根据药品更新换代、治疗需要、药品使用频率、疗效及价格等因素进行调整，优先考虑国家基本药物中的非医保品种、癌症及罕见病等重大疾病治疗用药、高血压和糖尿病等慢性病治疗用药、儿童用药以及急抢救用药等，即临床必须、疗效确切的药物。公司产品是否进入医保目录，可能对不同产品的营销策略以及定价、销量产生影响。
国家医保目录是一个持续动态调整过程，一般而言，药品纳入医保目录有利于医生和患者对于药品的认知和疗效的信心，药品知名度有望进一步提升，有利于开展市场推广。在医院准入方面，药品纳入医保，也可能会在医院准入流程等方面更为便捷，有利于药企拓展其医院覆盖范围。未来如果公司核心产品在医保目录调整过程中被调出，将会对公司生产经营带来不利影响。
②益源生被调出部分省份地方医保目录带来的销售下滑风险
2019年，国家医保局和人力资源社会保障部发布了《关于印发〈国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录〉的通知》（医保发【2019】46号，以
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下简称“医保目录”），规定：各地应严格执行《医保目录》（2019年版），不得自行制定目录或用变通的方法增加目录内药品，也不得自行调整目录内药品的限定支付范围。对于原省级药品目录内按规定调增的乙类药品，应在3年内逐步消化。
益源生不在2017、2019和2020年版国家医保目录药品之列，报告期内曾属于吉林省、山西省、广东省等10个省份（区）地方增补目录药品。2020年，益源生被山西、江西、新疆、湖南4个省份（区）调出，2021年1-6月，益源生被广西、甘肃、宁夏4个省份（区）调出，截至2021年6月末尚在全国3个省份（区）地方增补目录药品范围内。按照2019版医保政策规定，益源生作为原先在该等3省份（区）调补进入地方增补的乙类药品，将在三年内逐步被调出，各省区分批调出地方增补目录的时间最终不晚于2022年。受被调出地方医保目录的影响，公司预计益源生在相关省份（区）的销售将受到一定的影响。2021年1-6月，益源生在广东等3个当年属于地方医保增补目录省份的销售收入占益源生的收入比例为31.35%，占主营业务收入的比例为15.97%。随着未来剩余3省区陆续执行调出计划，益源生在该等省区的销售收入存在被调出后下滑的风险，进而对发行人的经营业绩构成不利影响。
（7）药品招投标风险
根据《医疗机构药品集中采购工作规范》、《药品集中采购监督管理办法》等相关规定，我国实行以省、自治区、直辖市为单位的药品集中采购模式，实行统一组织、统一平台和统一监管。县级及县级以上人民政府、国有企业（含国有控股企业）等举办的非营利性医疗机构必须参加集中采购。药品集中采购由药品生产企业参与投标，省（区、市）采购平台招标采购，如公司产品在各省集中采购招投标中未中标或中标价格大幅下降，将影响产品在当地的销售，进而对公司产品销售和盈利水平产生不利影响。
（8）药品降价风险
2019年1月，国务院办公厅印发了《国家组织药品集中采购和使用试点方案》，选择北京、天津、上海等11个城市施行药品集中采购制度。2019年9月，国家组织药品集中带量采购从“4+7”试点城市正式扩展到全国。国家全面深化
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药品集中采购和使用改革，药品集中带量采购模式将成为常态。从4+7 城市试点带量采购，到带量采购试点扩围，中标药品的降价均较为明显。
截至招股说明书签署日，草酸艾司西酞普兰片已在全国实施国家组织药品集中带量采购。公司将在该品种集中带量采购下一周期招标开始时参与投标，公司面临未来不中标或中标后产品价格下降的风险。2021年1-6月，草酸艾司西酞普兰片平均销售价格从2018年的2.19元/片下降至0.79元/片，其中:配送经销平均销售价格从2.74元/片下降至2.25元/片,推广经销平均销售价格从0.75元/片下降至0.64元/片，其销售价格存在随着下一周期集中带量采购而继续下滑的风险。报告期内，利培酮口崩片不同模式的销售价格总体上保持相对稳定，但是，未来随着国家药品流通体制改革的持续推进、国家到地方带量采购的持续开展，利培酮口崩片的销售价格仍存在下滑风险。
目前，国家层面的集采和省市级的带量采购都已逐渐常态化，随着从国家到地方带量采购的持续推进，公司现有其他产品亦可能进入带量采购目录，产品价格可能受带量采购政策及其价格联动影响，出现大幅下降的风险，进而可能对公司盈利能力带来不利影响。
（9）原材料供应及价格波动风险
公司药品制剂生产所用的原材料主要包括化学原料药、中药饮片、辅料、包装材料等。化学原料药的采购价格主要受供应商的出厂价影响，中药饮片的采购价格主要受国内市场供需价格影响。
报告期内，受制药企业更换原料药供应商需要向药品监督管理机构补充申请的影响，公司报告期药品制剂的化学原料药仅向已经过药品监督管理机构审批的供应商采购。公司与主要原料药供应商已有多年合作历史，同时公司亦保留较高水平的安全库存，但不排除相关供应商无法按期供货甚至极端情况下断供，可能给公司正常生产经营产生不利影响。
公司化学药品原料药在报告期内价格呈现一定波动，其中干酵母平均采购价格由2018年度的30.10元/千克上涨至2020年度的48.67元/千克；中药饮片受中药材种植的自然条件限制较大，多为自然生长、季节采集，产地分布带有
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明显的地域性，其产量和品质会受自然气候、土壤条件以及采摘、晾晒、切片加工方法的影响，价格容易波动。原材料价格直接影响公司产品的毛利率，如果公司化学药品原料药及中药饮片由于环保压力、自然灾害、种植面积减少或其他市场因素导致原材料价格出现较大波动，将增加公司控制生产成本的难度，加大公司的经营风险，可能对公司盈利能力产生不利影响。
（10）益源生组方专利已到期的风险
公司核心产品益源生拥有“复方硫酸亚铁片（益源生）”（专利号ZL98104770.X）和“一种复方硫酸亚铁叶酸片的生产方法”（专利号ZL201210426284.1）2项发明专利，其中，“复方硫酸亚铁片（益源生）”属于药品组方专利，已于2018年到期，“一种复方硫酸亚铁叶酸片的生产方法”属于生产工艺专利，到期时间为2032年。“复方硫酸亚铁片（益源生）”药品组方专利到期后，市场上可能出现由其他企业生产的类似药品，导致市场竞争加剧、产品价格下降、盈利能力降低，公司生产经营将可能面临一定的风险。
（11）生产经营资质重续风险
根据规定，公司从事医药制造业务需获得政府有关部门许可或认证，包括药品生产许可证、药品注册批件等，上述证书均有一定有效期。有效期满，公司需根据相关规定，接受有关部门的重新评估，方可延续公司获得相关生产经营资质。若公司无法在预期的时间内获得产品的再注册批件，或未能在相关执照、认证或登记有效期届满时换领新证或更新登记，公司将不能够继续生产有关产品，从而对公司的正常经营产生一定的影响。
（12）环保风险
公司为医药制造企业，属于国家环保要求较高的行业。随着社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，使公司支付更高的环保费用。另外，随着本次募集资金投资项目的实施，也将会带来环保费用的支出增加。国家环保政策的变化及募投项目的实施将在一定程度上增加公司的环保风险。
如果未来公司的污染物排放未能严格执行国家环保标准，或因设备设施故
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障、操作不当等原因导致发生意外环保事故，公司将面临被相关政府部门处罚、责令关闭或停产等风险，进而对公司生产经营造成重大不利影响。
（13）安全生产风险
公司存在由于生产、存储、运输过程中的操作不当或管理疏忽、设备故障、自然灾害等外界不可抗力因素而导致发生安全事故的风险。
（14）新冠病毒疫情带来的经营风险
2020年1月新冠肺炎疫情在全国范围内爆发，因隔离措施、交通管制等防疫管控措施的影响，发行人的生产和销售等环节在短期内均受到一定程度的影响。新冠疫情发生后，各级医疗机构的诊疗服务及患者就医计划均受到影响，非急症患者去医院次数减少，发行人主要产品中，作为抗贫血用药的益源生受疫情影响较大，而用于治疗精神障碍的可同和草酸艾司西酞普兰片受疫情影响较小。如果国内疫情持续时间较长或未来疫情发生严重反复，可能会对发行人的生产经营产生不利影响，公司的经营业绩存在进一步下滑的风险。
4、内控风险
（1）实际控制人持股比例下降导致的控制权稳定性风险
本次发行前，控股股东、实际控制人张俊直接持有发行人的股权比例为
32.39%，本次发行完成后张俊的持股比例将进一步下降，公司存在因其持股比例下降而导致的发行人控制权稳定性风险。
（2）资产规模及业务规模扩大可能引致的管理风险
随着募集资金到位及计划投资项目的逐步实施，公司的总资产和净资产规模将大幅增加，业务规模也将逐步扩大，公司面临持续完善经营管理体系，进一步加强内部质量控制体系，引进和培养各种专业人才等问题。如果公司在快速发展的过程中不能妥善、有效地解决快速成长带来的管理风险，将对公司生产经营造成一定的不利影响。
5、财务风险
（1）毛利率下滑风险
2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，发行人主营业务毛利
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率分别为86.85%、85.92%、84.69%和83.98%，毛利率处于较高水平，其中复方硫酸亚铁叶酸片、利培酮口崩片、草酸艾司西酞普兰片三种制剂产品合计的毛利贡献占比在85%以上，相关制剂产品毛利率较高是公司毛利率较高的主要因素。
随着国家主管部门不断完善药品价格形成体制、医疗保险制度、药品集中带量采购招标制度，进一步强化医保控费执行力度，国家推进药品领域改革、促进药品价格降低将是长期趋势，公司相关制剂产品销售价格将在较长周期内面临下调的风险；同时，市场竞争加剧、相同适应症新产品的出现也将可能导致产品销售价格下降；公司主要通过技术成果转让、委托CRO企业开发等方式引入新品种进行前期开发，再结合自身竞争优势进行科研成果转化，将新品种推向市场，如果未来新品种引入缓慢，也将可能导致发行人的高毛利率难以持续。故发行人存在高毛利率不可持续、下降的风险。
2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，利培酮口崩片的毛利率分别为91.12%、89.14%、87.80%和87.45%，草酸艾司西酞普兰片的毛利率分别为86.41%、84.60%、74.18%和71.20%，发行人主要制剂产品中，利培酮口崩片、草酸艾司西酞普兰片的毛利率在报告期已呈现出下滑趋势，并存在进一步下滑的风险。
（2）政府补助政策变化风险
报告期内，发行人享受政府部门鼓励企业发展给予的财政补贴资金。2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司计入当期损益的政府补助占利润总额的比例分别为9.61%、8.07%、11.84%和6.00%，政府补助对发行人的业绩会产生一定影响，如果政府补助政策发生重大不利变化，将会导致公司盈利能力下降。
（3）存货减值风险
发行人综合考虑生产需求和市场供应情况储备原材料，结合市场需求进行生产备货，公司存货余额较大。2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，公司存货账面价值分别2,456.20万元、2,156.83万元、2,019.49万元和2,707.98万元，占资产总额的比例分别为4.90%、4.06%、3.67%和4.83%。
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报告期各期末，发行人对临近有效期的药品制剂及原料药计提了存货跌价准备。但如果发行人所售药品的市场需求不及预期，相关原料药在有效期到期前未投入生产或者生产的药品制剂已过有效期而尚未对外销售，则其储备的相关药品原料药及生产的药品制剂存在报废的可能，公司存在存货减值风险。
6、法律风险
（1）少量股权存在纠纷可能的风险
发行人自成立以来，曾分别于2000年12月第一次增资、2001年2-5月股权转让、2001年6月第二次增资和2006年11月第三次股权转让，共四个阶段发生过委托持股行为，截至2012年1月，上述委托持股已清理完毕。发行人上述委托持股行为共涉及股份582.54万股，占发行人目前股本9.61%。
自然人曹杰对委托持股清理结果提出异议，涉及5万股股份存在纠纷，尚未进入法律程序。该等股份占本次发行前发行人的股权比例为0.08%。发行人存在少量股权纠纷可能的风险。
（2）业务合规风险
医药行业曾出现多起企业员工、经销商、推广商或终端药房涉嫌贿赂或者其他非法收益的案例。随着新版《药品管理法》的推行，国家打击药品违法犯罪的力度逐步提升。公司已建立了符合相关法律法规的反商业贿赂合规管理体系，但公司无法完全控制员工及推广商、经销商在与医疗机构及医生的交往中不发生违规行为，不能完全排除在药品购销活动中的不正当商业行为。一旦上述行为发生，公司的声誉可能会受损，甚至会令公司受到监管部门的调查，严重时可能导致公司信用不良记录并影响公司产品参与药品采购招标资格，这将对公司正常业务经营造成负面影响。
7、发行失败风险
根据相关法规要求，若本次发行时提供有效报价的投资者或网下申购的投资者数量不足法律规定要求，本次发行应当中止，若发行人中止发行上市审核程序超过交易所规定的时限或者中止发行注册程序超过3个月仍未恢复，或者存在其他影响发行的不利情形，或导致发行失败的风险。
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8、募集资金投资项目风险
（1）募投项目实施风险
本次发行募集资金计划用于综合固体制剂车间建设项目、草酸艾司西酞普兰原料药生产项目、中药现代化提取车间建设项目、研发中心建设项目和营销网络建设项目。上述项目依据发行人发展战略，充分考虑市场前景、自身可持续发展的需求等因素确定。如果项目实施因市场环境发生重大变化、组织管理不力等原因不能按计划进行，将对公司经营计划的实现和持续发展产生不利影响。
（2）募投项目实施带来的产能消化风险
公司募投项目完成后，公司片剂和硬胶囊剂的产能将大幅增加，新增产能主要用于草酸艾司西酞普兰片及瑞香素胶囊的扩产。在一定时期内，销售规模的增长受市场需求规模增长及公司营销网络和营销投入规模的制约，公司存在募投项目新增产能消化风险。
（3）净资产收益率下降的风险
此次募集资金到位后，公司的净资产规模较发行前将出现较大幅度增长。由于募集资金投资项目从开始实施至产生效益需要一定时间，因此，本次发行后短期内公司净资产收益率将会有所下降。
二、发行人本次发行情况
| 股票种类： | 人民币普通股（A股） |
| 每股面值： | 人民币1.00元 |
| 发行股数： | 2,020.0986万股，占发行后公司总股本的25% |
| 每股发行价格： | 22.55元 |
| 发行人高管、员工拟参与战略配售情况 | 无 |
| 保荐人相关子公司拟参与战略配售情况 | 不参与 |
| 发行市盈率： | 42.95倍（以2020年扣除非经常性损益前后孰低的净利润和发行后总股本计算） |
| 发行前每股净资产： | 8.17元（按2021年6月30日经审计的归属于母公司股东权益除以本次发行前总股本计算） |
| 发行后每股净资产： | 10.97元（按2021年6月30日经审计的归属于母公司股东的所有 |
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| 者权益与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） | |
| 发行市净率： | 2.06倍（按照每股发行价格除以发行后每股净资产计算） |
| 发行方式： | 采用网下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 |
| 发行对象： | 符合资格的询价对象以及已开立深圳证券交易所股票账户并开通创业板交易的境内自然人、法人等创业板市场投资者，但法律、法规及深圳证券交易所业务规则禁止购买者除外 |
| 承销方式： | 余额包销 |
| 发行费用概算： | 发行费用总额：6,459.92万元 （1）承销保荐费用：4,486.15万元； （2）会计师费用：537.74万元； （3）律师费用：981.13万元； （4）用于本次发行的信息披露费用：424.53万元； （5）发行手续费用及其他：30.37万元。 注：以上各项费用均不含增值税；发行手续费及其他费用包含了最终确定的印花税；如存在尾数差异，系四舍五入造成 |
三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）项目保荐代表人
本保荐机构指定赵琼琳、黄蕾担任吉林省西点药业科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
赵琼琳：本项目保荐代表人，现任海通证券投资银行部总监。2007年进入海通证券从事投资银行业务审核工作，现任职于海通证券投资银行部，主要从事境内首次公开发行及上市公司再融资、并购重组工作，主要负责或参与了上海交运集团非公开发行项目，万达信息、天泽信息重大资产重组项目，新疆喀纳斯旅游、上海宽创国际IPO项目等。
黄蕾：本项目保荐代表人，现任海通证券投资银行部高级副总裁，2011年开始从事投资银行业务。曾负责或参与的项目主要包括：岱美股份IPO项目、科蓝软件IPO项目、沪硅产业IPO项目、浙矿重工IPO项目，以及浔兴股份非公开发行、云内动力非公开发行、仁和药业非公开发行、鲁抗医药非公开发行等保荐承销项目。
（二）项目协办人
本保荐机构指定韩节高为本次发行的项目协办人。
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韩节高：本项目协办人，中国注册会计师，拥有法律职业资格，通过保荐代表人资格考试，现任海通证券投资银行部副总裁。主要参与了上海阿波罗IPO及东昌西泰克、上海精智、鄂信钻石等改制辅导项目。
（三）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：吕晓伟、成功、刘泽禹（离职）、赵耀、董研。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
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1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
六、本次证券发行上市履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。具体情况如下：
（一）董事会审议过程
2020年6月13日，发行人召开第六届董事会第九次会议。会议审议并通过了关于公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的相关议案。本次会议应出席董事9名，实际出席9名，全体董事一致审议通过了本次发行上市的相关议案。
2021年6月25日，根据2020年第二次临时股东大会的授权，发行人召开第七
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届董事会第五次会议，会议审议并通过了关于延长公司首次公开发行A股股票并在创业板上市相关议案决议有效期的议案，相关决议的有效期自2021年6月29日起延长12个月。本次会议应出席董事9名，实际出席9名，全体董事一致审议通过了相关议案。
（二）股东大会审议过程
2020年6月29日，发行人召开2020年第二次临时股东大会。会议审议通过了公司首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案，决议有效期12个月，若在上述决议有效期内，本次发行上市未取得中国证监会的注册同意，本次股东大会授权董事会决定本次发行上市决议有效期的延长事宜。出席会议的股东及代表共17名，代表有表决权的股份数60,602,957股，占发行人有表决权股份总数的100%。
七、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明
本保荐机构对发行人是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《上市规则》规定的上市条件，具体情况如下：
（一）符合中国证监会规定的创业板发行条件
1、发行人组织机构健全，持续经营满3年
本保荐机构查阅了发行人的工商登记资料，确认发行人系于2001年12月20日吸收合并子公司并整体变更设立的股份有限公司，且截至目前仍然依法存续，不存在法律、法规、规范性文件以及公司章程规定的需要终止的情形。
本保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》等内部控制制度以及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了包含股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等的公司治理体系。发行人目前有9名董事，其中3名为独立董事；董事会下设四个专门委员会，即战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会；发行人设5名监事，其中3名是由股东代表担任的监事，2名是由职工代表担任的监事，相关机构和人员能够依法履
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行职责。
本保荐机构认为：发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
2、发行人会计基础工作规范，内控制度健全有效
经查阅和分析大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2020]006704号《审计报告》、大华审字[2020]0012340号《审计报告》、大华审字[2021]000998号《审计报告》、大华审字[2021]0015985号《审计报告》、发行人的重要会计科目明细账、发行人《公司章程》、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件，并经适当核查。
本保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
经查阅和分析大华计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2020]003978号《关于吉林省西点药业科技发展股份有限公司内部控制鉴证报告》、大华核字 [2020]006720号《关于吉林省西点药业科技发展股份有限公司内部控制鉴证报告》、大华核字[2021]000809号《关于吉林省西点药业科技发展股份有限公司内部控制鉴证报告》、大华核字[2021]0010833号《吉林省西点药业科技发展股份有限公司内部控制鉴证报告》、发行人的内部管理制度等文件，并经适当核查。
本保荐机构认为：发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
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本保荐机构查阅和分析了发行人的资产清单、权属证书、重大合同、重要会计科目明细账、发行人《公司章程》、内部管理制度、经主管税务机关确认的纳税资料、组织结构图及发行人的书面说明或承诺等文件，并经适当核查：
①资产完整方面
发行人属于生产型企业，具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
②业务独立方面
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
③人员独立方面
发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
④财务独立方面
发行人已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
⑤机构独立方面
发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
⑥同业竞争方面
发行人控股股东、实际控制人为张俊，其持股比例为32.39%。报告期内，张俊一直担任公司董事长、总经理，除发行人外，张俊无其他对外投资。发行
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人与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。
⑦关联交易方面
报告期内，发行人除向董事、监事、高级管理人员支付薪酬以外，不存在其他类型的关联交易。
本保荐机构认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
①最近二年主营业务没有发生重大不利变化
本保荐机构查阅了发行人的工商登记资料和历年审计报告，发行人员工名册，发行人关于董事、高级管理人员情况的说明，实际控制人做出的承诺，董事、高级管理人员聘任的相关“三会”文件，并对发行人董事、高级管理人员进行了访谈。发行人最近二年内持续从事化学药品原料药及制剂研发、生产、销售，主营业务没有发生重大不利变化。
②最近二年董事和高级管理人员未发生重大不利变化
发行人报告期内董事、高级管理人员变动情况如下：
I 董事变动情况
截至2018年1月1日，公司第六届董事会成员包括张俊、石英秀、孟永宏、丁世国、刘伟（离任董事）、王保忠以及独立董事张士宇、杨雪、崔亚君。
2019年4月12日，公司召开2018年度股东大会，同意外部董事刘伟（离任董事）辞去公司董事职务，并于同日选举原外部监事刘彦斌担任公司董事，刘伟（离任董事）、刘彦斌均由国投高科提名。
2020年3月2日，由于公司原独立董事崔亚君因个人原因不再担任公司独立董事，公司2019年年度股东大会审议通过选举苏冰担任公司独立董事。
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II 高级管理人员变动情况截至2018年1月1日，公司高级管理人员包括总经理张俊，副总经理石英秀、王吉平，董事会秘书孟永宏，财务总监吕大伟。2019年3月5日，公司副总经理王吉平由于个人原因辞去公司副总经理职务，2019年3月22日，公司召开第六届董事会第五次会议，选举董事会秘书孟永宏为公司副总经理。上述人员变动中：刘伟（离任董事）、刘彦斌、高叔轩均为国投高科提名人员；崔亚君、苏冰为独立董事；王吉平原为公司的副总经理，因个人原因辞任相应职务后，公司任命了孟永宏为新任副总经理，孟永宏为公司内部培养产生，相关人员变动对公司生产经营不构成重大不利影响。
综上所述，最近二年公司董事、高级管理人员没有发生重大不利变化。
③实际控制人未发生变更
经核查，报告期内发行人实际控制人为张俊，最近两年内没有发生变更。
④发行人的股权清晰，实际控制人所持发行人的股份不存在重大权属纠纷截至本上市保荐书签署日，发行人股东及其持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（万股） | 比例 |
| 1 | 张俊 | 1,962.70 | 32.39% |
| 2 | 横琴鼎典股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 763.91 | 12.61% |
| 3 | 国投高科技投资有限公司 | 751.88 | 12.41% |
| 4 | 横琴润汇易股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 377.40 | 6.23% |
| 5 | 郭洪胜 | 302.16 | 4.99% |
| 6 | 北京鼎新联合投资发展中心（有限合伙） | 299.12 | 4.94% |
| 7 | 张元成 | 243.30 | 4.01% |
| 8 | 杭州创合精选创业投资合伙企业（有限合伙） | 215.00 | 3.55% |
| 9 | 石英秀 | 197.21 | 3.25% |
| 10 | 磐石市欣青投资中心（有限合伙） | 166.00 | 2.74% |
| 11 | 施世林 | 148.87 | 2.46% |
| 12 | 刘伟（股东） | 140.00 | 2.31% |
| 13 | 孟永宏 | 137.62 | 2.27% |
| 14 | 李伟平 | 92.12 | 1.52% |
| 15 | 候雨霖 | 85.00 | 1.40% |
| 16 | 王满林 | 70.00 | 1.16% |
| 17 | 李宇涛 | 54.13 | 0.89% |
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| 18 | 王宜明 | 53.88 | 0.89% |
| 合 计 | 6,060.30 | 100.00% | |
本保荐机构查阅了发行人工商登记资料，发行人历年审计报告，发行人股东的身份证明文件，查看了发行人股东出具的说明和承诺，访谈了发行人律师，对主要股东进行了访谈。发行人历史上曾对委托持股进行过清理，其中自然人曹杰清理的5万股股份存在争议，公司实际控制人张俊承诺因清退公司委托持股所引起的所有法律纠纷及损失均由其个人承担，争议股权占实际控制人张俊所持发行人股份的比例为0.25%，占比极低，不属于导致控制权可能变更的重大权属纠纷。经核查，本保荐机构认为：发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
经核查发行人土地使用权、房屋建筑物、专利、商标等权属证书及药品注册批件、通过网络信息检索、取得属地法院的证明，保荐机构认为：发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策
经核查有关权力机构出具的证明文件、查阅和分析发行人所在行业的主要法律法规及国家产业政策，并经适当核查，保荐机构认为：发行人的主营业务为化学药品原料药及制剂研发、生产、销售，其生产经营活动符合法律、行政法规，符合国家产业政策。
经核查有关权利机构为发行人出具的合规证明及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的守法证明，并经适当核查，保荐机构认为：
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最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
（二）发行后股本总额不低于人民币3000万元
本次发行后，发行人股本总额不超过8,080.3943万股，不低于人民币3,000万元。
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上
本次发行前发行人股本总额为6,060.2957万股，本次公开发行的股数不低于发行后公司总股本的25%。
（四）市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准
发行人选择的上市标准为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第二章
2.1.2中规定的第（一）条：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万元。
根据大华会计师事务所特殊普通合伙出具的《审计报告》（大华审字[2021]0015985号），发行人2018年、2019年、2020年和2021年1-6月的净利润分别为4,136.02万元、5,461.35万元、4,974.24万元和2,308.24万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为3,712.81万元、4,959.36万元、4,242.74万元和2,108.46万元，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5000万元，符合上述上市标准。
八、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
本保荐机构对发行人持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并
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承担下列工作：
（一）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
（二）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
（三）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
（四）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
（五）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
（六）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
九、保荐机构和保荐代表人联系方式
保荐机构：海通证券股份有限公司
保荐代表人：赵琼琳、黄蕾
联系地址：上海市广东路689号
联系电话：021-23219000
传真：021-63411627
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。本保荐机构同意推荐吉林省西点药业科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市，并承担相关保荐责任。
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特此推荐，请予批准！（以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于吉林省西点药业科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： ____________
韩节高
年 月 日
保荐代表人签名： ____________ _____________
赵琼琳 黄 蕾
年 月 日
内核负责人签名： ____________
张卫东
年 月 日
保荐业务负责人签名：____________
任 澎
年 月 日
保荐机构法定代表人签名：
____________
周 杰
年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日