上海优宁维生物科技股份有限公司
总经理工作细则第一章 总则第一条 为规范公司经理层的生产经营管理工作和行为，确保经理层有效履行管理职能并高效运作，维护公司整体利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上海优宁维生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本工作细则。第二条 本工作细则对公司总经理、副总经理及其他高级管理人员的职责权限与工作分工、主要管理职能作出规定。第三条 公司总经理、副总经理及其他高级管理人员除应按《公司章程》的规定行使职权外，还应按照本细则的规定行使管理职权并承担管理责任。
第二章 任职资格及任免第三条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘，协助总经理工作。
第四条 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及董事会确定的其他高级管理人员为公司高级管理人员。
第五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同或劳务合同规定。
第六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第七条 总经理全面负责公司的生产经营管理工作，行使《公司章程》和董事会赋予的职权，对董事会负责。副总经理及其他高级管理人员协助总经理工作。
第八条 总经理任职应当具备下列条件：
（一）具备丰富的经济理论知识、管理知识和实践经验，具有较强的经营管理才能；
（二）具有一定年限的企业管理工作经历，熟悉本行业生产经营业务和国家有关政策、法律和法规；
（三）具备良好的个人修养，知人善用、勤勉尽责、廉洁奉公。
第九条 总经理及其他高级管理人员每届任期3年，可以连聘连任。
第十条 存在下列情形之一的，不得担任公司的总经理或其他高级管理人员：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第三章 高级管理人员的职责和分工
第十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）决定未达到《公司章程》规定的应由董事会批准的交易及关联交易事项；
（九）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十二条 除《公司章程》、本工作细则或股东大会、董事会决议另有规定外，公司发生的交易达到下列相关标准之一的,由总经理审批：
（一）重大交易（提供担保、提供财务资助除外）
1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额在1,000万元以下；
3、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额在1,000万元以下；
4、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额在100万元以下；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额在100万元以下；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）关联交易（提供担保、提供财务资助除外）
1、公司与关联自然人发生的交易金额30万元以下的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额300万元以下，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）总经理应将其在授权范围内决定的重大事务的实施情况及时、充分地向董事会作出书面报告。
第十三条 副总经理协助总经理分管部分工作，向总经理负责，副总经理行使下列职权：
（一）执行总经理决定，协助总经理管理公司各项生产经营活动；
（二）组织实施分管业务的年度工作计划，负责分管业务的计划目标分解、落实和追踪考核；
（三）组织拟定分管业务的发展规划和实施计划，拟定机构设置方案、相关管理规章；
（四）检查分管业务重要合同和协议的执行情况；
（五）在总经理授权范围内签发有关业务文件、合同和各项费用开支审批；
（六）受总经理委托代行总经理职权。
第十四条 财务总监协助总经理分管财务工作。财务总监的主要职责是：
（一）分管公司财务管理、投资评价、成本控制、资金管理工作；
（二）分管公司财务和会计核算部门，建立健全财务管理、内部控制和会计核算体系；
（三）负责公司财务预决算的总审核，资金借贷项目的专业评审和组织，拟定降本增效方案；
（四）负责公司外部审计的联络和协调，对公司财务报告和财务信息承担真实、准确和完整的责任；
（五）协助总经理制定和实施公司的价格政策、经济效益分析等具体管理工作；
（六）负责总经理安排的其他工作。
第四章 总经理办公会第十五条 公司实行总经理负责下的总经理办公会议制，重大问题由总经理提交总经理办公会议审议，除了应该由董事会、股东大会审议通过的事项外，由总经理办公会议做出最后决定。总经理办公会议是公司经理层交流情况、研究工作、议定事项的工作会议，总经理通过总经理办公会议对公司的生产经营活动进行指导和控制。第十六条 总经理办公会议分为定期会议（每月召开一次）和临时会议（不定期）。总经理认为必要时或副总经理、财务总监提议时，可随时召开总经理临时办公会议。
第十七条 总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能出席的情况下可委托副总经理主持。总经理办公会议出席人员为总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员，会议主持人可视需要请部门负责人及相关人员列席。第十八条 总经理办公会议的决定事项以会议纪要或决议的形式做出，经主持会议的总经理或副总经理签署后，由具体负责人或部门组织实施。会议纪要内容主要包括：会别、会次、时间、地点、主持人、参加人、会议的主要内容和决议。会议纪要由会议主持人审定并决定是否印发及发放范围。会议纪要应妥善保管、存档。
第五章 总经理的职责
第十九条 总经理应履行下列职责：
（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理国家、所有者、企业和员工的利益关系；
（二）严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见，不得变更董事会决议，不得越权行使职责；
（三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标，推进行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和生产经营经济指标
的完成；
（四）建立健全公司财务管理制度、内部控制制度和会计核算体系，确保财务信息真实、准确、完整；
（五）注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能力和竞争能力；
（六）组织推行全面质量管理体系，按国际标准和国家标准生产产品，提高产品质量管理水平；
（七）采取切实措施，推进本公司的技术进步和本公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力；
（八）公司建立公正透明的部门和分（子）公司负责人绩效评价标准和程序，建立薪酬与绩效和个人业绩相联系的激励与约束机制；
（九）高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作。
第二十条 总经理应加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设，不断提高员工的业务素质和道德素质，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。
第二十一条 总经理应遵守《公司章程》规定的忠实义务和勤勉义务，不得有下列行为：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六章 总经理的考核与奖惩
第二十二条 总经理、副总经理及其他高级管理人员接受董事会的考核，其薪酬由董事会讨论决定。
第二十三条 总经理在经营管理中，应当忠实履行职责，为公司发展和经济效益做出贡献，积极采取措施完成董事会制定的年度各项经营目标。公司根据董事会制定的奖惩办法对其各项经营目标完成情况进行考核、奖惩。
第二十四条 总经理、副总经理及其他等高级管理人员违反国家法律、法规的，根据有关法律、法规的规定，追究法律责任。
第七章 总经理报告制度
第二十五条 报告制度：
（一）总经理应每六个月定期向董事会进行书面报告，将公司半年度或年度内的业务情况，投资进展、董事会决议执行情况向董事会例行汇报；
（二）根据董事会或者监事会的要求，公司总经理应不定期向董事会或监事会报告公司的重大合同的签订、执行情况、资金运用情况及公司的财务状况等；
（三）对以上定期的或不定期的报告，总经理必须保证其真实性、完整性。
第八章 其他
第二十六条 总经理拟定有关工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。
第二十七条 总经理完成董事会批准制定的年度目标和计划时，应按公司相应奖惩制度进行激励分配，反之，应予处罚。奖惩方式及数额，按公司制定的奖惩制度规定执行。
第二十八条 董事会不能对公司总经理职权范围内的各项经营活动予以无端干涉，使其无法正常进行生产经营管理，如因此造成总经理不能完成年度目标计划的，总经理可申述不承担责任。
第二十九条 本工作细则所称 “以下”，含本数；“低于”，不含本数。第三十条 本工作细则其他未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本工作细则与相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致时，以相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第三十一条 本工作细则自公司董事会审议批准之日起生效实施，修改时亦同。
第三十二条 本工作细则由公司董事会负责解释。
上海优宁维生物科技股份有限公司
2022年2月20日