民生证券股份有限公司关于上海优宁维生物科技股份有限公司使用募集资金及自有资金向全资子公司增资及全资子公司向全资孙公司增资以实施募投项目的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为上海优宁维生物科技股份有限公司（以下简称“优宁维”或“公司”）2021年首次公开发行股票并在创业板上市之保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，民生证券对优宁维使用募集资金及自有资金向全资子公司增资及全资子公司向全资孙公司增资以实施募投项目进行了核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3556号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,166.6668万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币86.06元/股，募集资金总额为人民币186,463.34万元，扣除发行费用人民币26,911.62万元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币159,551.73万元。
上述募集资金已全部到账，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述资金到位情况进行了审验，并出具了天职业字[2021]45819号《验资报告》。
上述募集资金到账后，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 预计项目投资额 | 预计募集资金使用额 |
| 1 | 线上营销网络与信息化建设项目 | 8,079.60 | 8,079.60 |
| 2 | 线下营销及服务网络升级项目 | 6,828.15 | 6,828.15 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 8,431.58 | 8,431.58 |
| 3-1 | 蛋白及抗体试剂研发技改项目 | 5,429.08 | 5,429.08 |
| 3-2 | 爱必信（上海）生物科技有限公司实验室建设项目 | 1,552.40 | 1,552.40 |
| 3-3 | 上海乐备实生物技术有限公司实验室调整项目 | 1,450.10 | 1,450.10 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 合计 | 28,339.33 | 28,339.33 | |
三、本次使用部分募集资金和自有资金向全资子公司增资及全资子公司向全资孙公司增资的基本情况
（一）本次增资方案
鉴于“研发中心建设项目”由三个子项目组成，实施主体分别为公司全资孙公司南京优爱生物科技研发有限公司（以下简称“南京优爱”）、全资子公司爱必信（上海）生物科技有限公司（以下简称“爱必信”）和全资子公司上海乐备实生物技术有限公司（以下简称“乐备实”）。其中公司向乐备实增资1,500万元（使用募集资金1,450.10万元），用于上海乐备实生物技术有限公司实验室调整项目，1,500万元计入注册资本；向爱必信增资1,600万元（使用募集资金1,552.40万元），用于爱必信（上海）生物科技有限公司实验室建设项目，1,600万元计入注册资本；向爱必信增资5,500万元（使用募集资金5,429.08万元），并通过爱必信向全资孙公司南京优爱增资5,500万元，用于蛋白及抗体试剂研发技改项目，5,500万元计入注册资本。本次增资完成后，公司仍对实施募投项目的子/孙公司100%控股。
南京优爱、爱必信和乐备实将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募集资金，并对募投项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。本次增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次增资对象的基本情况
1、上海乐备实生物技术有限公司
（1）基本信息
企业名称：上海乐备实生物技术有限公司统一社会信用代码：91310115MA1H9XGC3M法定代表人：吴丽丽住 所：上海市浦东新区古丹路15号18号楼4楼企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本：500.00万人民币成立日期：2018-4-28营业期限：2018-4-28至不约定期经营范围：从事生物科技、生物制品、医药科技领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，检验技术的研发，从事货物及技术的进出口业务，化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、实验室耗材与设备的销售。
（2）本次增资完成后，乐备实的注册资本由人民币500.00万元增加至人民币2,000万元，公司仍持有乐备实100%股权。
（3）财务信息
乐备实最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2021年9月30 日（未经审计） | 2020年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 27,827,401.31 | 15,160,634.93 |
| 负债总额 | 20,901,234.98 | 10,791,404.82 |
| 净资产 | 6,926,166.33 | 4,369,230.11 |
| 项目 | 2021年1-9月（未经审计） | 2020年度（经审计） |
| 营业收入 | 14,670,278.87 | 6,641,302.83 |
| 利润总额 | 3,410,847.58 | 1,258,964.47 |
| 净利润 | 2,556,936.22 | 1,383,227.11 |
2、爱必信（上海）生物科技有限公司
（1）基本信息
企业名称：爱必信（上海）生物科技有限公司统一社会信用代码：913101155665500522法定代表人：许晓萍住 所：浦东新区新场镇古丹路15弄18号2楼企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本：2500.00万人民币成立日期：2010-12-13营业期限：2010-12-13至2030-12-12经营范围：生物技术领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，实验室设备、生物化学试剂、实验室耗材的研发和销售，从事货物和技术的进出口业务，自有房屋租赁。
（2）本次增资完成后，爱必信的注册资本由人民币2500.00万元增加至人民币9,600万元，公司仍持有爱必信100%股权。
（3）财务信息
爱必信最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2021年9月30 日（未经审计） | 2020年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 59,015,858.58 | 41,491,908.08 |
| 负债总额 | 11,664,216.44 | 7,822,962.90 |
| 净资产 | 47,351,642.14 | 33,668,945.18 |
| 项目 | 2021年1-9月（未经审计） | 2020年度（经审计） |
| 营业收入 | 54,780,784.70 | 47,102,493.15 |
| 利润总额 | 15,688,638.67 | 10,630,869.60 |
| 净利润 | 13,682,696.96 | 9,408,411.84 |
3、南京优爱生物科技研发有限公司
（1）基本信息
企业名称：南京优爱生物科技研发有限公司统一社会信用代码：91320115MA1X5X0F9L法定代表人：许晓萍住 所：南京市江宁区景佑路33号，产研综合大楼A座第6层609、613和615室
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本：500.00万人民币成立日期：2018-9-10营业期限：2018-9-10至******经营范围：生物科技、医学诊断、生物制品、医药科技领域的试剂、耗材与设备的研发、销售；生物科技、医学诊断、生物制品、医药科技领域的技术咨询、技术转让、技术服务；化工产品及原料销售；软件开发及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
（2）本次增资完成后，南京优爱的注册资本由人民币500.00万元增加至人民币6,000万元，爱必信仍持有南京优爱100%股权。
（3）财务信息
南京优爱最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2021年9月30 日（未经审计） | 2020年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 5,100,536.46 | 3,331,382.05 |
| 负债总额 | 5,105,526.12 | 3,041,316.17 |
| 净资产 | -4,989.66 | 290,065.88 |
| 项目 | 2021年1-9月（未经审计） | 2020年度（经审计） |
| 营业收入 | 112,855.53 | 8,636.24 |
| 利润总额 | -3,458,183.66 | -2,141,691.59 |
| 净利润 | -2,595,055.54 | -1,312,723.07 |
（三）本次增资后的募集资金管理
为规范募集资金管理，保证募集资金安全，南京优爱、爱必信和乐备实已开立募集资金专用账户，并与保荐机构及开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司及研发中心建设项目各实施主体将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。
（四）本次增资对公司的影响
公司本次使用募集资金及自有资金对全资子/孙公司进行增资，是基于募投项目建设的实际需要，有利于保障募投项目的顺利实施，资金使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
（五）履行的审议程序和相关意见
1、董事会审议情况
2022年2月20日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金及自有资金向全资子公司增资及全资子公司向全资孙公司增资以实施募投项目的议案》，同意对全资子公司爱必信（上海）生物科技有限公司（以下简称“爱必信”）、上海乐备实生物技术有限公司进行增资，及通过子公司爱必信对南京优爱生物科技研发有限公司进行增资。
2、监事会审议情况
2022年2月20日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金及自有资金向全资子公司增资及全资子公司向全资孙公司增资以实施募
投项目的议案》，同意对全资子公司爱必信（上海）生物科技有限公司（以下简称“爱必信”）、上海乐备实生物技术有限公司进行增资，及通过子公司爱必信对南京优爱生物科技研发有限公司进行增资。
监事会认为：公司本次使用募集资金及自有资金向全资子公司增资及全资子公司向全资孙公司增资以实施募投项目，是基于募投项目建设的需要，有利于促进募投项目的实施，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
3、独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用募集资金及自有资金向全资子公司增资及全资子公司向全资孙公司增资以实施募投项目，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目的建设发展。该募集资金的使用方式、用途及决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。综上，公司独立董事同意公司使用募集资金及自有资金向全资子/孙公司增资以实施募投项目。
四、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次使用募集资金及自有资金对全资子/孙公司进行增资已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定要求。同时，该事项不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。因此，保荐机构同意本次使用募集资金及自有资金对全资子/孙公司进行增资。
（以下无正文）
（本页无正文，仅为《民生证券股份有限公司关于上海优宁维生物科技股份有限公司使用募集资金及自有资金向全资子公司增资及全资子公司向全资孙公司增资以实施募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
梁 军 卞 进
民生证券股份有限公司
2022年2月20日