证券代码：301166 证券简称：优宁维 公告编号：2022-004
上海优宁维生物科技股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告
一、会议召开情况
上海优宁维生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议（以下简称“本次会议”）于2022年2月20日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2022年2月17日以专人送达或电子邮件方式送达全体董事。会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事9人。本次会议由董事长冷兆武先生主持，公司高管及监事列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
（一）审议并通过《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3556号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,166.6668万股，每股面值为人民币1.00元,并于2021年12月28日在深圳证券交易所创业板上市交易。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规的规定，结合公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的实际情况，拟对注册资本、公司类型及《公司章程》部分内容进行变更及修订，并对上述变更、修订内容办理相应工商变更登记，上述工商事项的变更、备案最终以工商登记主管部门核准为准。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2022-006）及修订后的《公司章程》。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议并通过《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
案》。为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，同意同意公司及并表范围内的子孙公司使用不超过人民币120,000.00万元（含本数）的闲置募集资金及不超过人民币80,000.00万元（含本数）的自有资金进行现金管理，以增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。公司独立董事、监事会对此发表了同意的意见，保荐机构民生证券股份有限公司出具了专项核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-007）。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议并通过《关于追认使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。经审议，公司董事会认为：公司使用闲置募集资金进行现金管理，是以确保公司募投项目投资所需资金为前提，不会影响公司募投项目的实施。通过现金管理，提高了公司资金利用率，获得了更高的利息收益，增加了股东回报。公司独立董事、监事会对此发表了同意的意见，保荐机构民生证券股份有限公司出具了专项核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于追认使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-008）。表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议并通过《关于使用部分超募资金投资建设项目及永久补充流动资金的议案》。
为提高募集资金的使用效率、满足公司流动资金需求，促进公司的产业发展，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，公司拟使用首次公开发行股票的超募资金28,048.52万元用于自主品牌产品生产基地项目（生物制剂生产线建设项目）建设，由公司子公司南京优宁维生物科技有限公司组织实施。拟使用39,363万元超募资金永久性补充流动资金，占超募资金总额的29.99%，不超过超募资金总额的30%。
公司独立董事、监事会对此发表了同意的意见，保荐机构民生证券股份有限
公司出具了专项核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分超募资金投资建设项目及永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-009）。表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议并通过《关于使用募集资金及自有资金向全资子公司增资及全资子公司向全资孙公司增资以实施募投项目的议案》。为保证首次公开发行募投项目“研发中心建设项目”的顺利实施，董事会同意对全资子公司爱必信（上海）生物科技有限公司（以下简称“爱必信”）、上海乐备实生物技术有限公司进行增资，及通过子公司爱必信对南京优爱生物科技研发有限公司进行增资。
公司独立董事、监事会对此发表了同意的意见，保荐机构民生证券股份有限公司出具了专项核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金及自有资金向全资子公司增资及全资子公司向全资孙公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：
2022-010）。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议并通过《关于修订<募集资金管理办法>等四项制度的议案》。
修订后的《募集资金管理办法》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》会同本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议并通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>等八项制度的议案》。
修订后的《董事会提名委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作制度》《内部审计制度》和《优宁维集团内部交易价格管理办法》会同本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（八）审议并通过《关于制定<委托理财制度>的议案》。
新制定的《委托理财制度》会同本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议并通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。
公司独立董事、监事会对此发表了同意的意见，上海锦天城律师事务所对该议案出具了法律意见书,上海荣正投资咨询股份有限公司对该议案出具了独立财务顾问报告。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《上海优宁维生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
董事陈娃瑛、祁艳芳为本激励计划的激励对象，均回避对本议案的表决。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权,2票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议并通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及《上海优宁维生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定《上海
优宁维生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。公司独立董事、监事会对此发表了同意的意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《上海优宁维生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。董事陈娃瑛、祁艳芳为本激励计划的激励对象，均回避对本议案的表决。表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权,2票回避。本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。为了具体实施公司2022年限制性股票激励计划（简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜，包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前将离职员工或放弃参与员工的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属条件、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会根据公司2022年限制性股票激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票进行取消处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；但如法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；
（9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任符合资质的财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内一直有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
董事陈娃瑛、祁艳芳为本激励计划的激励对象，均回避对本议案的表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议并通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。
董事会同意于2022年3月9日召开公司2022年第一次临时股东大会，本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十一、备查文件
1、第三届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
3、上海市锦天城律师事务所关于上海优宁维生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划的法律意见书；
4、上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海优宁维生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
上海优宁维生物科技股份有限公司董事会2022年2月22日