优宁维：关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

证券代码：301166 证券简称：优宁维 公告编号：2022-006

上海优宁维生物科技股份有限公司关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变

更登记的公告

上海优宁维生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年2月20日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，具体情况如下：

一、公司类型、注册资本变更情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3556号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,166.6668万股，每股面值为人民币1.00元,并于2021年12月28日在深圳证券交易所创业板上市交易。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具的《验资报告》（天职业字[2021]45819号），公司完成首次公开发行股票后，公司注册资本由人民币6,500.00万元增加至8,666.6668万元，公司总股本由6,500.00万股增加至8,666.6668万股,公司类型由“其他股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。

二、修订《公司章程》并办理工商变更登记情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规的规定，结合公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的实际情况，现将《上海优宁维生物科技股份有限公司章程（草案）》名称变更为《上海优宁维生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），同时对《公司章程》及其附件部分内容进行修订，具体修订内容如下：

1、《公司章程》

修订前	修订后
第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会《【】》（【】号），同意【公司首次向社会公众发行人民币普通股【】股，并于【】年【】月【】日在深圳证券交易所创业板上市】。	第三条 公司于2021 年 11 月 17 日经中国证券监督管理委员同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股2,166.6668 万股，于2021 年12 月 28 日在深圳证券交易所创业板上市。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第六条 公司注册资本为人民币6,500.00万元。公司首次向社会公众发行人民币普通股后，注册资本变更为人民币【】万元，该变更需上海市市场监督管理局办理变更登记。					第六条 公司注册资本为人民币8,666.6668万元。
					截至2015年11月23日止，上述出资已到位。
第十九条 公司股份总数为【】股，公司的股本结构为：普通股【】股，无其他种类股。					第十九条 公司股份总数为8,666.6668万股，公司的股本结构为：普通股8,666.6668万股，无其他种类股。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。.....					第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。......
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ...... （十五）审议股权激励计划； ......					第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ...... （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； ......
第四十一条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，须经董事会审议后提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；					第四十一条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，须经董事会审议后提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值

（二）交易的成交金额占公司市值的50%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。 本章程中：成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等；市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算数平均值；指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 交易达到前述标准的，若交易标的为公司股权，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。	的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 交易达到前述标准的，若交易标的为公司股权，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
第四十二条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元，须经董事会审议后提交股东大会审议。	第四十二条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易，且超过3,000万元，须经董事会审议后提交股东大会审议。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议通过。 ...... （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）其他根据深圳证券交易所、本章程、《股东大会议事规则》、《对外担保管理制度》中规定的应由股东大会审议的对外担保事项。 ......	第四十三条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议通过。 ...... （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）其他根据深圳证券交易所、本章程、《股东大会议事规则》、《对外担保管理制度》中规定的应由股东大会审议的对外担保事项。 ......
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；	第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： ...... （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。	股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 ...... 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 ......	第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 ......
第一百〇九条 董事会由9名（包括3名独立董事）董事组成，设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会成员中独立董事人数还应满足相关法规、证券监管规定。董事会行使下列职权： ...... （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； ......	第一百〇九条 董事会由9名（包括3名独立董事）董事组成，设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会成员中独立董事人数还应满足相关法规、证券监管规定。董事会行使下列职权： ...... （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； ......
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，...... （一）董事会审议公司交易（提供担保除外）事项的权限如下： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2.交易的成交金额占公司市值的10%以上； 3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； 4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超	第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，...... （一）董事会审议公司交易（提供担保、提供财务资助除外）事项的权限如下： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； 3.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审

过1000万元人民币； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元人民币； 6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 上述交易涉及数额达到股东大会审议标准的，还应通过股东大会审议。 （二）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。 ......	计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币； 5.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易涉及数额达到股东大会审议标准的，还应通过股东大会审议。 （三）审议公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，且超过300万元。 ......
第一百一十七条 ......由董事长或董事长协调董事会办公室......	第一百一十七条 ......由董事长或董事长协调证券事务部......
第一百三十七条 ......公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、IT负责人以及董事会确定的其他高级管理人员为公司高级管理人员。 ......	第一百三十七条 ......公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及董事会确定的其他高级管理人员为公司高级管理人员。 ......
第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。	第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十六条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。......	第一百五十六条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。......
第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。	第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。	第一百七十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

2、《公司章程》附件之《股东大会议事规则》

修订前

修订后

第三条股东大会是公司的权力机构，应当在《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程规定的范围内行使下列职权： ...... （十二）审议批准以下担保事项； 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； 2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 3、公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； 5、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 6、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元； 7、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 8、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 （十三）审议批准下列交易（公司受赠现金资产除外）事项； 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以上，且绝对金额超过3000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过300万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过3000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过300万元。 （十四）审议批准下述关联交易事项： 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

第三条股东大会是公司的权力机构，应当在《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程规定的范围内行使下列职权： ...... （十三）审议批准以下担保事项； 1、公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 3、公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； 4、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 5、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； 6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 7、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他应由股东大会审议的对外担保事项。 （十三）审议批准下列交易（提供担保、提供财务资助除外）事项； 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 （十四）审议批准下述关联交易事项： 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 （十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划或其变更方案； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。	（十六）审议股权激励计划、员工持股计划或其变更方案； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的应当由股东大会决定的其他事项。
第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现本规则第五条所述情形时时,临时股东大会应当在两个月内召开。	第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现本规则第五条所述情形时,临时股东大会应当在两个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第二十条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或其他明确地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	第二十条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或其他明确地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第二十一条股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午9∶15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。	第二十一条股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十八条公司召开股东大会,全体董事、监事以及信息披露事务负责人应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。	第二十八条公司召开股东大会,全体董事、监事以及董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十七条股东大会对列入议程的事项均采取记名方式投票表决。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，除采取累积投票制的情形外，每一股份享有一票表决权。 ...... 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。	第三十七条股东大会对列入议程的事项均采取记名方式投票表决。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，除采取累积投票制的情形外，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 ...... 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
第四十条下列事项由股东大会以特别决议通过：	第四十条下列事项由股东大会以特别决议通过：

...... （二）公司的分立、合并、解散和清算； ......	...... （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； ......
第四十二条股东大会就选举非职工代表担任的董事或监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名及以上非职工代表董事或非职工代表监事时，股东所持的每一股份拥有与拟选出的非职工代表董事或非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补非独立董事时，现任董事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的非独立董事候选人或者增补非独立董事的候选人； （二）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行； （三）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； （四）董事会中的职工代表董事、监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生； （五）股东应向现任董事会提交其提名的董事或者监事候选人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东大会选举； ......	第四十二条除职工代表监事外，股东大会就选举二名以上的董事或监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，股东所持的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人数，经提名委员会资格审查通过后，由董事会依据法律法规和本章程的规定提出董事候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案的方式提请股东大会选举表决；由监事会提出非由职工代表担任的监事候选人名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式提请股东大会选举表决； （二）持有或合计持有公司3%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提出董事候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人，但提名的人数和条件必须符合法律法规和本章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议； （三）公司董事会、监事会、单独或合并持有表决权股份总数1%以上的股东有权提名独立董事候选人； （四）职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生； （五）股东大会选举或更换董事、监事时，对得票数超过出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数的董事候选人、独立董事候选人、非由职工代表担任的监事候选人按得票多少决定是否当选；得票不足出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数的董事候选人、独立董事候选人、非由职工代表担任的监事候选人不得当选。 ......
第五十二条股东大会通过有关非职工代表担任的董事或监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会结束之后立即就任，但本章程另有规定的除外。	第五十二条股东大会通过有关董事或监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自股东大会决议通过之日起计算。

3、《公司章程》附件之《董事会议事规则》

修订前	修订后
第六条董事会行使下列职权： ...... （八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、对外借款、资产抵押、委托理财、重大合同等事项；	第六条董事会行使下列职权： （九）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； ......

...... （十一）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ......

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ......

第七条公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）本议事规则所称运用公司资产所作“交易”包括下列事项的具体内容，详见《公司章程》。 1、购买或出售资产； 2、对外投资（含委托理财，委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）； 3、提供财务资助； 4、提供担保（对外担保除外）； 5、租入或租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或受赠资产； 8、债权或债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、中国证券监督管理委员会认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （二）审批公司发生的在下列额度（受赠现金资产除外）内除股东大会决定以外的交易事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额未超过五百万元人民币； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额未超过一百万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额未超过五百万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额未超过一百万元人民币。 （三）审议公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项做出决策。 （四）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的

第七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司董事会审批权限具体如下： （一）审议公司发生的达到下列标准之一的交易（提供担保、提供财务资助除外）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； 3、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币； （二）审议公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；与关联法人发生的成交金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 （三）未达到《公司章程》规定的股东大会审议权限的对外担保由董事会审议批准。董事会审议对外担保事项时必须经出席董事会会议的2/3以上董事通过。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易涉及数额达到股东大会审议标准的，还应通过股东大会审议。 除另有规定外，公司在连续十二个内发生的上述交易标的相关的同类交易应累计计算。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

4、《公司章程》附件之《监事会议事规则》

关联交易；公司与关联法人发生的金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

（五）未达到公司章程规定的股东大会审议权限的对外担

保由董事会审议批准。董事会审议对外担保事项时必须经出席董事会会议的2/3以上董事通过。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。董事会可以在上述权限范围内授权总经理批准上述交易，具体授权范围见公司的《总经理工作规则》。除另有规定，公司在连续十二个内发生的上述交易标的相关的同类交易应累计计算。

第三条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为全体监事的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。	第三条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于全体监事的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第四条 公司监事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的监事： ......	第五条 公司监事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的监事： ...... （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； ......
第八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。	第八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第十二条 监事会行使下列职权： ......	第十三条 监事会行使下列职权： ...... （九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的监事会其他职权。
第十三条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。 监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以指定公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。	第十三条 监事会主席负责处理监事会日常事务。监事会主席可以指定公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
第十五条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司全体员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。	第十五条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会主席应当向全体监事征集会议提案。
第二十条 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意	第二十条 监事会会议可以现场方式召开，在保障监事充分表达意见的前提下，也可以用视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。监事会非以现场方式召开的，以

见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。	视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。 在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真或者电子邮件至监事会主席，监事会主席据此统计表决结果，并形成监事会会议决议。监事未在会议通知指定的期间内递交表决结果的，视为弃权。
......	第二十九条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》的有关规定办理。

除上述修订内容外，《公司章程》及附件其他条款保持不变。本次变更注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更登记的事项，尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。同时，公司董事会提请公司股东大会授权董事会或其授权的相关人员具体办理后续工商变更登记、备案等手续，具体变更内容以相关市场监督管理部门最终核准版本为准。

四、备查文件

1、第三届董事会第三次会议决议。

特此公告。

上海优宁维生物科技股份有限公司董事会2022年2月22日