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证券代码：300724 证券简称：捷佳伟创 公告编号：2022-013
深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票的公告
深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月21日召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规及《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，由于6名激励对象因个人原因离职，公司决定对其在2019年限制性股票激励计划中已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销（以下简称“本次回购注销”）。本议案尚需提交公司股东大会审议。现就有关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、公司2019年11月28日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《<深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等议案，公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见，律师就相关事项出具了法律意见书。
2、2019年11月29日至2019年12月10日期间，公司对授予的激励对象的名单及职位在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。
3、2019年12月17日，公司召开2019年第五次临时股东大会审议通过了《<
深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《<深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票的核查情况，披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年12月19日，公司召开了第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，律师就相关事项出具了法律意见书。
5、2021年6月9日，公司召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于2019年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，5名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司进行回购注销。据此，公司董事会同意回购注销上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票共11,650股，回购价格为16.23元/股。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师就相关事项出具了法律意见书。
6、2021年6月25日，公司召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，并于2021年10月18日完成了上述11,650股限制性股票的回购及注销手续。
7、2022年2月21日，公司召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于2019年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师就相关事项出具了法律意见书。
二、本次限制性股票回购注销的原因及数量、价格、资金来源
（一）回购注销的原因及数量
根据2019年限制性股票激励计划第九章激励计划的变更和终止/二/（三）项规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，薪酬与考核委员会可以决定对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由上市公司回购注销。由于6名激励对象因个人原因离职，触发回购注销条款，公司拟对其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计27,249股回购注销。
（二）回购注销的价格
依照2019年限制性股票激励计划第四章激励计划的具体内容/六/（一）项的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股份总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，其中发生派息时，调整后的回购价格=调整前的授予价格－每股的派息额。2019年限制性股票激励计划项下，限制性股票的授予价格为人民币16.59元/股；公司于2020年6月24日实施完成了2019年年度权益分派：以公司总股本321,220,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.80元人民币（含税），共派发现金红利57,819,600.00元（含税）；于2021年6月4日实施完成了2020年年度权益分派：以公司现有总股本347,700,245股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），共派发现金红利62,586,044.10元（含税）。
因此，本次回购2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的价格为16.23元/股。
（三）回购注销的资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金，按照目前回购价格计算，本次回购金额为442,251.27元。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由348,277,595股变更为348,250,346股，公司股本结构变动如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动数量（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | ||
一、有限售条件流通
股
| 一、有限售条件流通股 | 78,801,806 | 22.63% | -27,249 | 78,774,557 | 22.62% |
| 高管锁定股 | 77,487,796 | 22.25% | - | 77,487,796 | 22.25% |
股权激励限售股
| 股权激励限售股 | 1,314,010 | 0.38% | - 27,249 | 1,286,761 | 0.37% |
| 二、无限售条件流通股 | 269,475,789 | 77.37% | - | 269,475,789 | 77.38% |
三、总股本
| 三、总股本 | 348,277,595 | 100.00% | - 27,249 | 348,250,346 | 100.00% |
四、本次回购注销对公司的影响
公司本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、独立董事独立意见
经核查，我们一致认为：公司本次回购注销事项审批决策程序合法、合规，公司董事会在审议上述议案时，关联董事回避表决该议案，不会影响公司2019年限制性股票激励计划的继续实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。因此，我们一致同意公司对本次已离职的6名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计27,249股回购注销，并一致同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司原6名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司监事会同意董事会根据《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，将上述激励对象尚未解锁的限制性股票进行回购注销。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效，本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
七、律师法律意见书结论性意见
北京市康达律师事务所认为：公司本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。公司应就本次回购注销事宜及时履行信息披露义务并按照相关规定办理减资及股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第九次会议决议；
2、公司第四届监事会第七次会议决议；
3、公司独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、《北京市康达律师事务所关于深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2019年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就暨回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。
特此公告。
深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司董事会2022年2月21日