证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2022-005
思美传媒股份有限公司关于子公司上海科翼文化传播有限公司对外投资设立
合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海科翼文化传播有限公司（以下简称“科翼传媒”）拟与上海益方路信息咨询有限公司（以下简称“益方路”）共同出资人民币1,000万元设立千之域信息科技有限公司(以下简称“合资公司”，具体以工商行政管理部门核准的企业名称为准)。其中，科翼传媒出资人民币510万元，占注册资本的51%，益方路出资人民币490万元，占注册资本的49%。
公司于2022年2月21日召开第五届董事会第十六次会议，董事会以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司上海科翼文化传播有限公司对外投资设立合资公司的议案》。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资在公司董事会审批权限范围内，该事项无需提交股东大会审议。
二、交易对手方介绍
企业名称：上海益方路信息咨询有限公司
法定代表人：陈戎
注册资本：100万元人民币
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：上海市奉贤区金海公路4808弄30号408室
经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；网络技
术服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；数字文化创意内容应用服务；物联网应用服务；工业互联网数据服务；专业设计服务；图文设计制作；文艺创作；广告设计、代理；广告制作；广告发布；企业形象策划；企业管理咨询；互联网销售(除销售需要许可的商品)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股权结构：
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 陈戎 | 70 | 70% | 货币资金 |
| 顾桂源 | 30 | 30% | 货币资金 |
关联关系：益方路与本公司之间不存在关联关系。经在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）以及信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）的查询，未发现益方路存在被强制执行或失信执行的情形。
三、投资标的基本情况
企业名称：千之域信息科技有限公司（暂定）法定代表人：郑帆注册资本：1,000万人民币公司类型：有限责任公司住所：待定经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；企业形象策划；广告设计、代理；广告发布；广告制作；专业设计服务；摄影扩印服务；摄像及视频制作服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售。（除依法须经批淮的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
以上信息以实际工商注册登记结果为准。出资比例：
| 出资人 | 出资额 （万元） | 出资方式 | 资金来源 | 持股比例 （%） |
| 上海科翼文化传播有限公司 | 510 | 货币资金 | 自有或自筹资金 | 51 |
| 上海益方路信息咨询有限公司 | 490 | 货币资金 | 自有或自筹资金 | 49 |
| 合计 | 1,000 | 100 |
四、对外投资合同的主要内容
（一）合资双方
甲方：上海科翼文化传播有限公司乙方：上海益方路信息咨询有限公司
（二）出资结构
合资公司设立时的注册资本为1,000万元人民币，股东的出资额、出资方式及股权结构如下：
（1）甲方以货币方式出资人民币510万元，占合资公司注册资本总额的51%；
（2）乙方以货币方式出资人民币490万元，占合资公司注册资本总额的49%。
（三）公司治理
1.合资公司设立股东会，股东会由全体股东组成。
2.合资公司不设董事会，设执行董事1名，由股东会在甲方提名的人选中选举产生。执行董事任期三年，可连选连任。
执行董事或总经理兼任合资公司的法定代表人。
3.合资公司设监事1名，不设监事会，由股东会在股东提名的人选中选举产生。监事任期三年，可连选连任。
4.合资公司设总经理1名，在双方推荐的人选中选定，执行董事聘任或解聘。甲方可推荐执行董事兼任总经理。
（四）争议与解决
因履行本协议而引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决，如协商不成，任何一方可将争议提交杭州仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。被认定有过错的一方应承担对方为解决纠纷而发生的合理费用，包括但不限于仲裁费、律师费、公证费、差旅费等。
（五）合同生效
本协议经双方签署后生效。本协议未尽事宜，双方可以协商一致达成书面补充协议。补充协议为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
合资公司拟成为一家以运用虚幻引擎技术为基础的数字虚拟内容素材制作公司并就上述数字虚拟内容提供衍生服务。合资公司将从两个维度发展业务：第一，合资公司将基于合作方在数字虚拟内容渲染和制作方面的专业技术背景和行业实力，汇聚精通虚幻引擎技术的专业人才，着力打造制作图形保真度高、沉浸感高的数字虚拟内容的技术团队；第二，合资公司将充分挖掘公司及其子公司的优质广告主资源，让数字虚拟内容为文旅、游戏、电商、汽车、消费品等领域的客户销售及品牌推广赋能，也为相关客户运营的虚拟社区、虚拟空间平台提供3D素材，从而制造更多的商业机会，创造公司的新增长点，加速推进公司战略转型发展。
（二）存在的风险
人才风险：现阶段国内精通虚幻引擎技术的人才奇缺，随着业务的扩大，人员招聘的难度会加大。
运营风险：该项目对技术投入的要求较高，前期在技术平台搭建、人才培养等方面投入较大。
（三）对公司的影响
本次投资符合公司的战略方向和实际经营需要，加速推进公司战略转型，提升公司综合竞争实力。本次投资的资金来源为科翼传媒的自有或自筹资金，对公司当期财务状况和经营成果不会产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、备查文件
1.思美传媒股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议；
2.《出资协议》。
特此公告。
思美传媒股份有限公司董事会
2022年2月22日