证券代码：003021 证券简称：兆威机电 公告编号：2022-009
深圳市兆威机电股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
1. 深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月15日以通讯
方式向各董事发出公司第二届董事会第十一次会议的通知。
2. 本次会议于2022年2月21日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。
3. 会议应到7人，亲自出席董事7人，其中现场出席董事4人，分别为：李海周先生、谢燕玲女士、叶曙兵先生和李平先生；通讯出席3人，分别为沈险峰先生、胡庆先生和周长江先生。
4. 会议由董事长李海周先生主持，公司监事和高级管理人员现场列席了本次会议。
5. 会议召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《深圳市兆威机电
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票和股票期权激励计划预留限制性股票和股票期权的议案》经公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司2021年限制性股票和股票期权激励计划规定的预留授予条件已成就，公司拟确定2022年2月21日为预留授予日，向31名激励对象授予限制性股票共计14.928万股和股票期权共计59.712万份。其中，限制性股票的授予价格为31.39元/股，股票期权的行权价格为62.77元/份。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向激励对象授予2021年限制性股票和股票期权激励计划预留限制性股票和股票期权的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案以7票同意，0票弃权，0票反对，0票回避获得通过。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》根据《深圳市兆威机电股份有限公司2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划（草案修订稿）》）：激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
截止目前，公司共有2名激励对象已办理相关离职手续，导致其不再具备本激励计划的激励对象条件，公司拟对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，并拟注销其已获授但尚未行权的股票期权。根据《激励计划（草案修订稿）》规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量做相应调整。鉴于公司于2021年5月完成了2020年年度权益分派，故需对激励对象的尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量做相应调整。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销2021年限制性股票和股票期权激励计划部分限制性股票及注销部分股票期权暨调整回购价格的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对，0票回避获得通过。
本议案尚需提交至公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于拟变更公司注册资本暨修改公司章程的议案》
在本次向激励对象授予2021年限制性股票和股票期权激励计划的预留限制性股票以及回购注销已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票后，公司注册资本和总股本将发生变化，根据公司法、《上市公司章程指引》等相关规定，公司现根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司实际情况拟对《公司章程》部分条款进行修订，并提请股东大会授权董事会具体办理与本议案事项相关的工商变更登记、各类权证变更登记、制度文件修改等事宜。本次修订最终以工商登记部门的核准结果为准。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关
于拟变更公司注册资本暨修改公司章程的公告》本议案以7票同意，0票弃权，0票反对，0票回避获得通过。本议案尚需提交至公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于修订对外担保管理制度和关联交易管理制度的议案》根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《对外担保管理制度》和《关联交易管理制度》所涉及部分条款进行修订。《对外担保管理制度》和《关联交易管理制度》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案以7票同意，0票弃权，0票反对，0票回避获得通过。本议案尚需提交至公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于修订财务会计管理制度的议案》
为规范公司的财务会计管理工作，提高公司财务工作质量，加强公司财务监督，保障公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》《会计基础工作规范》《公司章程》等有关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《财务会计管理制度》所涉及部分条款进行修订。本议案以7票同意，0票弃权，0票反对，0票回避获得通过。
（六）审议通过了《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》
公司拟定于2022年3月9日下午15:30召开2022年第二次临时股东大会。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对，0票回避获得通过。
三、备查文件
1、第二届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
3、北京金诚同达（深圳）律师事务所出具的法律意见书；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市兆威机电股份有限公司
董 事 会2022年2月21日