证券代码：003021 证券简称：兆威机电 公告编号：2022-011
深圳市兆威机电股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票和股票期权激励计划部分限制
性股票及注销部分股票期权暨调整回购价格的公告
深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月21日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，由于公司2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案修订稿）首次授予激励对象张杨、汤文化因个人原因离职已不符合激励对象条件，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票和注销其已获授但尚未行权的股票期权，该议案需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、2021年限制性股票和股票期权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021年1月30日，公司召开第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于提请召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
（二）2021年1月30日，公司召开第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（三）2021年2月7日至2021年2月17日，公司内部公示了本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年2月20日，公司披露《监事会关于公司2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查报告》。2021年2月26日，公司披露《监事会关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单（授予日）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
的核查意见》。
（四）2021年2月25日，公司披露《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021年2月25日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（六）2021年2月25日股东大会结束后，公司召开第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票和股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
（七）2021年4月12日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票和股票期权激励计划的议案》。公司监事会对相关事项发表了核查意见，北京金诚同达（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
（八）2021年4月20日，经深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2021年限制性股票和股票期权激励计划的首次授予登记工作，并于2021年4月21日披露了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予登记完成公告》。
（九）2021年5月20日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股权激励计划限制性股票预留部分数量及股票期权数量和行权价格的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见，北京金诚同达（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
（十）2022年1月8日公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京金诚同达（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
（十一）2022年1月26日公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关
于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。
（十二）2022年2月21日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票和股票期权激励计划预留限制性股票和股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》；公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京金诚同达（深圳）律师事务所出具了法律意见书。同日，公司召开第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票和股票期权激励计划预留限制性股票和股票期权的议案》《关于核实公司2021年限制性股票和股票期权激励计划预留部分授予激励对象名单的议案》《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，监事会对上述事项发表了核查意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源
（一）回购注销原因
根据《深圳市兆威机电股份有限公司2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）：激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
截止目前，公司激励对象张杨、汤文化因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司拟对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）回购价格和数量
根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量做相应调整。鉴于公司于2021年5月完成了2020年年度权益分派，故需对激励对象的尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量做相应调整，具体调整方法如下：
1、回购价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
根据上述计算规则，公司2021 年限制性股票和股票期权激励计划本次限制性股票的回购价格为22.27元/股。
2、回购数量的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
根据上述计算规则，公司本次限制性股票的拟回购数量为9,600股。
（三）回购资金来源
本次回购注销限制性股票的资金来源为公司自有资金。
三、本次注销部分股票期权的原因、数量
根据《激励计划（草案修订稿）》：激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
截止目前，公司激励对象张杨、汤文化因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司拟对其已获授但尚未行权的共计24,000份股票期权进行注销处理。
四、预计本次回购注销后公司股本结构的变动情况表
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 变动数量（股） | 股份数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 111,162,720 | 64.84% | -9,600 | 111,153,120 | 64.84% |
| 无限售条件股份 | 60,272,000 | 35.16% | 0 | 60,272,000 | 35.16% |
| 股份总数 | 171,434,720 | 100% | -9,600 | 171,425,120 | 100% |
注：上表中本次变动前的股份数据为截止本公告日的统计数据；公司于2022年2月21日召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予2021年限
制性股票和股票期权激励计划预留限制性股票和股票期权的议案》，公司计划在预留限制性股票授予完成后进行本次回购注销，待公司预留限制性股票授予和本次回购注销完成后，预计公司总股本将调整为171,574,400股，预计公司有限售条件股份将调整为111,302,400股，占公司总股本比例
64.87%；预计公司无限售条件股份将调整为60,272,000股，占公司总股本比例35.13%；上表中具体股份数据将以实际情况为准。
五、对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司2021年限制性股票和股票期权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：对公司2名已离职激励对象的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销并注销其已获授但尚未行权的股票期权，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司董事会对本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项的审议程序符合公司法、证券法、《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案修订稿）》等有关法律法规和规范性文件的规定。综上所述，独立董事一致同意公司回购注销2名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计9,600股和注销其已获授但尚未行权的股票期权共计24,000份，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
公司监事会认为：截止目前，公司2名激励对象张杨、汤文化已办理相关离职手续，导致其不再具备《激励计划（草案修订稿）》的激励对象条件，公司拟对其已获授但尚未解除限售的9,600股限制性股票进行回购注销，并拟注销其已获授但尚未行权的24,000份股票期权。监事会已对上述回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权及涉及激励对象名单进行核实，上述回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划（草案修订稿）》等相关规定，同意按照规定回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权。
八、法律意见书结论性意见
北京金诚同达（深圳）律师事务所认为：
截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权
相关事项，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等法律、法规和规范性文件以及《深圳市兆威机电股份有限公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
九、备查文件
1、第二届董事会第十一次会议决议；
2、第二届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、北京金诚同达（深圳）律师事务所出具的法律意见书；
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市兆威机电股份有限公司
董 事 会2022年2月21日