无锡灵鸽机械科技股份有限公司股票定向发行说明书(修订稿)住所：无锡市惠山区洛社镇新雅路80号
主办券商申万宏源承销保荐住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大
成国际大厦20楼2004室
2022年2月
声明本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会或全国股转公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本公司主营业务为物料自动配混系统及输送系统、锂电正负极材料生产线、锂电高效
智能连续匀浆系统及物料处理相关设备的研发、制造及销售，公司业务不涉及高耗能、高排放行业。
目录
声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
一、 基本信息 ...... 5
二、 发行计划 ...... 24
三、 非现金资产认购情况 ...... 37
四、 本次发行对申请人的影响 ...... 37
五、 其他重要事项（如有） ...... 41
六、 附生效条件的股票认购合同的内容摘要（如有） ...... 41
七、 中介机构信息 ...... 43
八、 有关声明 ...... 45
九、 备查文件 ...... 50
释义
在本定向发行说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 释义项目 | 释义 | |
| 公司、灵鸽科技 | 指 | 无锡灵鸽机械科技股份有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 无锡灵鸽机械科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 无锡灵鸽机械科技股份有限公司董事会 |
| 全国股份转让系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 主办券商 | 指 | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 |
| 律师事务所 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 会计师事务所 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 股票定向发行说明书 | 指 | 无锡灵鸽机械科技股份有限公司股票定向发行说明书 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《无锡灵鸽机械科技股份有限公司公司章程》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 灵鸽软件 | 指 | 无锡灵鸽软件有限公司 |
| 灵鸽智能 | 指 | 无锡灵鸽智能化科技有限公司 |
| 灵鼎智能 | 指 | 无锡灵鼎智能科技有限公司 |
| 宁波双德 | 指 | 宁波梅山保税港区双德创业投资合伙企业（有限合伙） |
一、基本信息
（一）公司概况
| 公司名称 | 无锡灵鸽机械科技股份有限公司 |
| 证券简称 | 灵鸽科技 |
| 证券代码 | 833284 |
| 所属行业 | 制造业（C）－通用设备制造业（C34）－其他通用设备制造业（C349）－其他通用设备制造业（C3490） |
| 主营业务 | 失重式喂料机、自动配料输送系统、锂电正负极材料生产线、锂电正负极材料连续匀浆系统 |
| 所属层次 | 创新层 |
| 主办券商 | 申万宏源承销保荐 |
| 董事会秘书或信息披露负责人 | 王玉琴 |
| 联系方式 | 0510-83550909 |
（二）发行人及相关主体是否存在下列情形：
| 1 | 公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。 | 否 |
| 2 | 公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。 | 否 |
| 3 | 董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。 | 否 |
| 4 | 公司处于收购过渡期内（本次发行导致公司控制权发生变动的除外）。 | 不适用 |
| 5 | 公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒对象。 | 否 |
（三）发行概况
| 拟发行数量（股）/拟发行数量上限（股） | 6,334,400 |
| 拟发行价格（元）/拟发行价格区间（元） | 5.00 |
| 拟募集金额（元）/拟募集金额区间（元） | 31,672,000 |
| 发行后股东人数是否超200人 | 是 |
| 是否存在非现金资产认购 | 现金认购 |
| 是否构成挂牌公司收购 | 否 |
| 是否存在特殊投资条款 | 否 |
| 是否属于授权发行情形 | 否 |
（四）公司近两年及一期主要财务数据和指标
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 | 2021年9月30日 |
| 资产总计（元） | 146,761,096.93 | 193,492,264.90 | 329,952,842.13 |
| 其中：应收账款 | 22,795,490.53 | 31,621,030.13 | 66,206,352.92 |
| 预付账款 | 3,918,755.62 | 5,538,274.29 | 35,654,140.66 |
| 存货 | 30,428,366.15 | 36,918,107.75 | 72,878,807.75 |
| 负债总计（元） | 70,848,655.12 | 93,775,327.59 | 146,677,754.32 |
| 其中：应付账款 | 20,672,407.60 | 40,250,612.03 | 55,739,906.63 |
| 归属于母公司所有者的净资产（元） | 75,912,309.89 | 99,636,781.91 | 183,563,469.67 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） | 1.20 | 1.57 | 2.26 |
| 资产负债率（%） | 48.27% | 48.46% | 44.45% |
| 流动比率（倍） | 1.77 | 1.91 | 1.85 |
| 速动比率（倍） | 1.34 | 1.51 | 1.34 |
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年1月—9月 |
| 营业收入（元） | 71,814,461.25 | 147,147,785.44 | 135,566,685.83 |
| 归属母公司所有者的净利润（元） | -14,752,480.16 | 23,715,972.02 | 18,596,030.19 |
| 毛利率（%） | 25.23% | 40.58% | 32.09% |
| 每股收益（元/股） | -0.23 | 0.37 | 0.23 |
| 加权平均净资产收益率（%）（依据归属于母公司所有者的净利润计算） | -17.6% | 27.02% | 17.41% |
| 加权平均净资产收益率（%）（依据母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润计算） | -19.2% | 21.23% | 15.27% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 9,530,042.40 | 18,814,734.77 | 1,018,298.07 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.15 | 0.30 | 0.01 |
| 应收账款周转率（次） | 3.18 | 5.41 | 2.77 |
| 存货周转率（次） | 2.07 | 2.60 | 1.68 |
（五）主要财务数据和指标变动分析说明
| 1、资产总计 公司2020年末总资产比2019年末增加4,673.12万元，增长率为31.84%，主要原因是 |
| 注 ：2021年9月30日数据未经审计 2020年12月31日前五大客户 | |||||
| 公司业务合同主要通过竞争性谈判和招投标的方式获得。公司根据客户的需求向客户提供定制化生产线，一般签订合同时客户需支付30%的货款，公司购买原材料后在厂区进行组装后将发往客户前进一步安装调配时客户需要再支付30%的货款，系统项目收入达到可使用状态后并经客户出具验收报告时需要再支付30%的货款，剩下10%的货款为一年的质保金，将在验收报告出具一年后支付。 报告期内，公司与同行业可比公司应收账款余额变化情况如下： 报告期内，公司应收账款余额分别为4,037.42万元、5,250.72万元、8,631.15万元，呈逐渐增加趋势，主要原因系公司产品属于定制化生产线，系统项目收入主要按照3-3-3-1（合同签订客户预付30%货款、设备运到客户处收取30%货款、设备安装完毕验收收取30%货款、1年质量保证金10%）的收款节点，随着收入增加，应收账款增加，与营业收入变动的趋势相匹配。 | ||||||||
| 注：2021年9月30日数据未经审计 | ||||||||||||
| 从上表可见，报告期内同行业可比公司的坏账准备计提比例逐年上升，公司应收账款坏账准备计提比例高于同行业可比公司，整体来看，公司的坏账准备计提更为谨慎，公司已根据公司会计政策对应收账款预计了预期信用损失，应收账款坏账准备计提充分。 2021年9月30日、2020年12月31日及2019年12月31日，公司坏账准备余额分别为2,010.51万元、2,088.62万元及1,757.87万元。公司对应收账款按照整个存续期间的预期信用损失计提坏账准备，其中，按组合计提坏账准备的应收账款系根据账龄信用风险特征划分组合，通过参考历史与之相同或类似的具有类似信用损失风险特征，结合当前状况以及对未来经济状态的预测，划分应收款项账龄组合。如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则公司在单项基础上对应收账款计提减值准备。报告期内,公司按单项计提坏账准备的应收账款主要包括对上海中慎国际贸易有限公司，无锡康达塑胶机械有限公司，新疆环科重工机械设备有限公司的应收货款，该应收账款账龄较长，预期信用风险显著增加，遂全额单项计提坏账准备。公司对应收账款坏账准备的计提在所有重大方面符合企业会计准 | ||||||||
| 注：2021年9月30日数据未经审计 如上表所述，2021年9月末应收账款期后回款比例较低，主要系截止2021年12月末，部分客户信用期未到所致，公司2019年至2020年回款情况正常，未发现对公司周转有重大不利影响的情况。应收账款期后回款良好。 3、预付账款 公司2020年末预付账款比2019年末增加161.95万元，主要是因为2020年公司的部分原材料采购需要款到发货，订单的增加导致向供应商预付货款增加所致。 公司2021年9月末预付账款比2020年末增加3,011.87万元，主要是因为2021年公司的订单结构发生了一定变化，锂电行业订单增长幅度超过塑料及食品行业订单，锂电行业订单生产过程中需采购的非标准件原材料偏多，供应商对预付款的占比及支付时间要求更高，另由于公司2021年在手订单快速增长，公司需采购大量的原材料，综上两个主要因素导致2021年9月末的预付款余额增长。 公司对外采购的采购内容、付款对象、付款政策、付款方式、预付账款账龄等，预付账款余额较大的原因及商业合理性： 公司向供应商采购内容主要包括上料机、料斗、窑炉外轨输送系统、触摸屏、变频器、钢平台、隧道窑、机械破碎系统、传感器、钢板钢材等，上述部分采购材料及设备为非标准件，所需生产周期较长，按照行业惯例，需要向供应商预付部分货款，保证其按期开始生产并按期交货，公司的标准件付款政策通常为货到或票到月结；非标准件付款政策一般为：合同签订时公司向供应商预付部分（30%、40%）货款、公司提货时向供应商支付部分（45%、 | |||||
| 2019年12月31日期末余额前五名的预付款情况 单位：元 | |||||||
| 预付对象 | 期末余额 | 占比(%) | 采购内容 | 账龄 | 是否关联方 | ||
| 哈尔滨长飞机械设备销售有限公司 | 1,190,000 | 30.37 | 材料 | 1年内 | 否 | ||
| 无锡市洛社海天机电供应站 | 550,641.60 | 14.05 | 材料 | 1年内 | 是 | ||
| 江苏明台律师事务所 | 320,000.00 | 8.17 | 法律服务 | 1年内 | 否 | ||
| 雅展展览服务（上海）有限公司 | 226,982.40 | 5.79 | 展会 | 1年内 | 否 | ||
| 无锡实智科技有限公司 | 136,000.00 | 3.47 | 材料 | 1年内 | 否 |
| 合计 | 2,423,624.00 | 61.85 |
预付账款余额较大的原因及商业合理性：
公司实行以销定产，按订单需求进行生产与采购。公司自2021年以来，订单结构发生了一定的变化，2020年塑料食品行业订单及锂电行业订单呈同步增长，而自2021年以来，锂电行业订单增长幅度大大超过塑料食品行业订单，塑料食品行业相关订单生产过程中需采购的标准件原材料居多，公司的标准件付款政策通常为货到或票到月结，预付款占比不多，而锂电行业相关订单生产过程中需采购的非标准件原材料偏多，公司的非标准件付款政策一般为合同签订时公司向供应商预付30%左右的货款、公司提货时向供应商支付60%左右的货款，预付款占比相较标准件更高，供应商对预付款的支付时间要求相对也较高；另由于公司2021年的订单快速增长，为按期交付快速增长的订单，公司需采购相应的材料，综上两个主要因素导致2021年9月末的预付款余额大幅增长。预付账款采购材料均用于生产及销售，与生产订单的结构及增长情况相匹配，具有合理性。
报告期内，除无锡市洛社海天机电供应站为公司监事黄海平的个人独资企业外，其他供应商及预付款对象（前五大）与公司及公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。公司预付账款主要用于材料采购等，不存在用于主营业务以外用途的情况。
4、存货、存货周转率
公司2020年末存货比2019年末增加648.97万元，主要因为公司业务规模扩大，为了保证公司的正常运营，加大了对常规原材料和产品的备货。2020年度、2019年度存货周转率分别是2.6次、2.07次。
公司2021年9月末存货比2020年末增加3,596.07万元，增长97.41%，主要原因是随着公司销售规模的扩大，为保障及时供货而加大采购、备货所致，且由于公司为客户提供定制化的智能物料运输、计量、配混整体方案及系统生产线，该系统生产线类产品需要经安装调试，并由客户验收后公司才能确认收入，且由于系统生产线类产品的验收周期较长，导致公司存货中发出商品的比重较大，存货期末余额较高。 2021年9月末存货周转率是1.68次。报告期内，公司的存货构成及库龄分布情况如下：
2021年9月30日存货分类及库龄 单位：元
| 预付账款余额较大的原因及商业合理性： 公司实行以销定产，按订单需求进行生产与采购。公司自2021年以来，订单结构发生了一定的变化，2020年塑料食品行业订单及锂电行业订单呈同步增长，而自2021年以来，锂电行业订单增长幅度大大超过塑料食品行业订单，塑料食品行业相关订单生产过程中需采购的标准件原材料居多，公司的标准件付款政策通常为货到或票到月结，预付款占比不多，而锂电行业相关订单生产过程中需采购的非标准件原材料偏多，公司的非标准件付款政策一般为合同签订时公司向供应商预付30%左右的货款、公司提货时向供应商支付60%左右的货款，预付款占比相较标准件更高，供应商对预付款的支付时间要求相对也较高；另由于公司2021年的订单快速增长，为按期交付快速增长的订单，公司需采购相应的材料，综上两个主要因素导致2021年9月末的预付款余额大幅增长。预付账款采购材料均用于生产及销售，与生产订单的结构及增长情况相匹配，具有合理性。 报告期内，除无锡市洛社海天机电供应站为公司监事黄海平的个人独资企业外，其他供应商及预付款对象（前五大）与公司及公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。公司预付账款主要用于材料采购等，不存在用于主营业务以外用途的情况。 4、存货、存货周转率 公司2020年末存货比2019年末增加648.97万元，主要因为公司业务规模扩大，为了保证公司的正常运营，加大了对常规原材料和产品的备货。2020年度、2019年度存货周转率分别是2.6次、2.07次。 公司2021年9月末存货比2020年末增加3,596.07万元，增长97.41%，主要原因是随着公司销售规模的扩大，为保障及时供货而加大采购、备货所致，且由于公司为客户提供定制化的智能物料运输、计量、配混整体方案及系统生产线，该系统生产线类产品需要经安装调试，并由客户验收后公司才能确认收入，且由于系统生产线类产品的验收周期较长，导致公司存货中发出商品的比重较大，存货期末余额较高。 2021年9月末存货周转率是1.68次。 报告期内，公司的存货构成及库龄分布情况如下： 2021年9月30日 存货分类及库龄 单位：元 | ||||||
| 项目 | 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | 库龄 | ||
| 原材料 | 13,193,423.47 | 13,193,423.47 | 1年以内1255.84万 | |||
| 1-2年23.5万 2-3年40万 | ||||
| 在产品 | 29,484,343.84 | 29,484,343.84 | 1年以内 | |
| 库存商品 | 2,958,290.04 | 2,958,290.04 | 1年以内194万 1-2年101.8万 | |
| 发出商品 | 27,242,750.40 | 27,242,750.40 | 1年以内 | |
| 合计 | 72,878,807.75 | 72,878,807.75 |
2020年12月31日存货分类及库龄 单位：元
| 2019年12月31日 存货分类及库龄 单位：元 | |||||||
| 项目 | 账面余额 | 合同履约成本减值准备 | 账面价值 | 库龄 | |||
| 原材料 | 3,502,269.14 | 30,875.25 | 3,471,393.89 | 1年以内254.8万 1-2年96.4万 | |||
| 在产品 | 4,034,043.92 | 4,034,043.92 | 1年以内 | ||||
| 库存商品 | 1,205,727.51 | 1,205,727.51 | 1年以内112.46 | ||||
| 万 1-2年8.04万 | ||||
| 发出商品 | 21,657,777.18 | 21,657,777.18 | 1年以内 | |
| 委托加工物资 | 59,423.65 | 59,423.65 | 1年以内 | |
| 合计 | 30,459,241.40 | 30,875.25 | 30,428,366.15 |
存货用途及存货余额变动的具体原因及合理性：
报告期内，公司存货中原材料及在产品主要用于生产加工产品，库存商品及发出商品主要用于销售。报告期发出商品余额较大，主要系公司为客户提供定制化的智能物料运输、计量、配混整体方案及系统生产线，该系统生产线类产品需要经安装调试，并由客户验收后公司才能确认收入，且由于系统生产线类产品的验收周期较长，导致公司存货中发出商品的比重较大。各期原材料及在产品余额逐年增加，主要系公司订单量增长，公司需增加原材料备货以满足生产需求。公司实行以销定产，按订单需求进行生产与采购，随着公司在锂电行业内逐步受到认可，2020年度客户接连给灵鸽科技下销售订单，从而迎来2020年度至今营业收入较大幅度的增长。2019年至 2021年9月存货余额分别为 3,045.92万元、3,726.37万元、7,287.88万元，报告期内，存货快速增长主要系因公司的订单快速增长所致，存货均用于生产及销售，2019年至2021年9月公司主营业务收入分别为7,181.45万元、14,714.78万元、13,556.67万元，各期存货余额增加与销售能力相匹配。
公司产品升级换代对存货跌价准备计提的影响：
公司以销定产，不断提升产品质量和性能，为客户提供定制化的智能物料运输、计量、配混整体方案及生产线，因此存货多为定制化，为防范定制化可能带来的风险，公司首先会在合同中约定发货条件需满足客户付款比例达到合同金额的60%-80%以上，其次对合同金额比较大的订单，公司会成立专门的项目组，负责跟踪发货后客户现场设备的使用情况和安装进度，制定安装验收计划，统一安排、现场调度，协助客户产品上线试产，确保能及时验收，并在确认收入时及时将对应存货结转成本；因此，报告期内，不存在因产品升级换代淘汰掉的存货，存货减值的风险是可控的。报告期内，存在极小部分由于设计失误而无法继续有效利用的原材料，公司已将该原材料足额计提了存货跌价准备，公司存货库龄多为1年以内，公司存货跌价准备考虑了产品升级换代的影响，结合存货可变现净值和库龄充分计提跌价准备，符合《企业会计准则》的规定。
| 2020年12月31日 期末余额前五名的应付账款情况 单位：元 | ||||||||
| 供应商 | 期末余额 | 占比(%) | 采购内容 | 付款政策 | 是否关联方 | |||
| 东台银东机械有限公司 | 3,065,750.00 | 7.62% | 材料 | 月结30天 | 否 | |||
| 无锡莫拉克机械 | 1,993,434.76 | 4.95% | 加工 | 月结60天 | 否 | |||
| 厂 | 费 | ||||
| 常州天马粉体科技有限公司 | 1,932,749.41 | 4.80% | 材料 | 30%预付60%提货款10%一年质保尾款 | 否 |
| 萨克米（常熟）机械设备有限公司 | 1,471,823.08 | 3.66% | 材料 | 30%预付50%提货款20%一年质保尾款 | 否 |
| 无锡市宇杰自动化设备有限公司 | 1,349,514.98 | 3.35% | 材料 | 月结30天 | 否 |
| 合计 | 9,813,272.23 | 24.38% |
2019年12月31日期末余额前五名的应付账款情况
单位：元
报告期各期末，公司应付账款主要为应付供应商的材料款；在付款政策上公司会结合当期资金情况、供应商提供货物的进度、质量等因素适当调整付款进度。报告期各期末，应付账款余额较大的原因系公司的主要成本为原材料采购成本，随着公司订单的增长，采购需求不断增长，应付供应商款项也逐年增加；同时公司与大部分供应商的采购合同中都含有约10%左右质保金的约定，随着公司采购量的逐年增长，对应的应付质保金也会逐渐增加。2020年末应付账款期末余额较2019年增加1,957.82万元，主要系2020年订单快速增
| 2019年12月31日 期末余额前五名的应付账款情况 单位：元 报告期各期末，公司应付账款主要为应付供应商的材料款；在付款政策上公司会结合当期资金情况、供应商提供货物的进度、质量等因素适当调整付款进度。报告期各期末，应付账款余额较大的原因系公司的主要成本为原材料采购成本，随着公司订单的增长，采购需求不断增长，应付供应商款项也逐年增加；同时公司与大部分供应商的采购合同中都含有约10%左右质保金的约定，随着公司采购量的逐年增长，对应的应付质保金也会逐渐增加。 2020年末应付账款期末余额较2019年增加1,957.82万元，主要系2020年订单快速增 | |||||||
| 供应商 | 期末余额 | 占比(%) | 采购内容 | 付款政策 | 是否关联方 | ||
| 深圳市普润德科技有限公司 | 4,805,722.30 | 15.3% | 材料 | 15%验收款10%一年质保尾款 | 否 | ||
| 萨克米（常熟）机械设备有限公司 | 2,271,823.08 | 7.2% | 材料 | 30%预付50%提货款20%一年质保尾款 | 否 | ||
| 常州天马粉体科技有限公司 | 1,033,835.42 | 3.3% | 材料 | 30%预付60%提货款10%一年质保尾款 | 否 | ||
| 张家港市联福达机械有限公司 | 757,215.18 | 2.4% | 材料 | 30%预付60%提货款10%一年质保尾款 | 否 | ||
| 东莞市三众机械有限公司 | 703,486.14 | 2.2% | 材料 | 30%预付60%提货款10%一年质保尾款 | 否 | ||
| 合计 | 9,572,082.12 | 30.5% | |||||
| 报告期内，公司3年以上应付账款的余额变化不大，不存在长期未付的货款。公司根据实际入库、采购情况及时记录对应交易和应付账款，不存在争议及纠纷、少计、漏计的负债。 6、负债总计 公司2020年末负债总计比2019年末增加了2,292.67万元，主要是因为应付账款较2019年末增加1,957.82万元，主要因为订单的增加导致采购金额的增加。 公司2021年9月末负债总计比2020年末增加5,290.24万元，主要是因为预收账款较上年末增加4,456.04万元，公司订单量增加，客户预付部分预付款随订单量同向增加所致。 7、归属于母公司所有者的净资产、每股净资产 公司2020年末归属于母公司所有者的净资产比2019年末增加2,372.45万元，2021年9月末归属于母公司所有者的净资产比2020年末增加8,355.82万元，主要是因为公司2021年第一次股票定向发行，发行完成后公司注册资本、股本总额增加7,174.98万，以及净利润增加导致。 2019年末、2020年末、2021年9月末的归属于母公司所有者的每股净资产分别是1.2元/股、1.57元/股、2.26元/股。主要因为归属于母公司所有者的净资产增加，故每股净资产也同步增加。 8、资产负债率、流动比率、速动比率 | |||||
| 按产品类型分类的毛利构成情况如下： | |||||||||
| 产品类型 | 2021年1-9月 | 占比 | 2020年度 | 占比 | 2019年度 | 占比 | |||
| 锂电材料正负极自动化产线 | 9,132,005.04 | 20.99% | 20,893,038.67 | 34.99% | 7,879,557.45 | 43.49% | |||
| 锂电连续匀浆系统 | 10,468,483.78 | 24.06% | 6,534,419.59 | 10.94% | 54,882.28 | 0.30% | |||
| 配混输送系统 | 22,891,673.86 | 52.62% | 31,609,423.79 | 52.94% | 9,888,606.63 | 54.58% | |||
| 租赁收入 | 1,008,962.83 | 2.32% | 671,984.74 | 1.13% | 295,649.50 | 1.63% | |||
| 合计 | 43,501,125.50 | 100.00% | 59,708,866.79 | 100.00% | 18,118,695.86 | 100.00% | |||
| 注：2021年1-9月较2020年度的增长率已按2021年1-9月营业收入年化后计算 报告期内，同行业可比公司除金银河2020年度收入较2019年收入略有下降外，先导智能及海川智能均保持了连续增长的趋势，公司收入的增长方向与同行业可比公司保持一致。 公司2019年度为了推广锂电连续式智能匀浆系统产线，用以替代锂电池客户的间歇式物料输送系统产线，让客户先试用后购买，为培育和抢占市场销售价格较低，导致2019年度营业收入偏低；2020年度随着公司锂电相关系统设备得到客户的认可，锂电行业订单开始发力，同时塑料食品行业订单也呈同步增长，导致2020年度的营业收入和盈利能力相比2019年度有大幅度的提升。公司2020年度营业收入比2019年度增加了7,533.33万元，其中锂电材料产品销售收入较2019年增加2,068万元；锂电匀浆产品销售收入较2019年增加1,722.91万元，配混输送产品销售收入较2019年增加3,706.09万元。2021年1-9月，随着锂电行业整体设备需求的增加以及客户的不断认可，公司订单持续增加，另由于2020年一季度受新冠疫情影响，公司并未完全恢复运营，导致营业收入偏低，故2021年营业收入相比2020年营业收入增幅较大。 公司各项收入的确认政策 | |||||||||
| 收入类型 | 确认时点 | ||||||||
| 锂电材料 | 验收确认收入 | ||||||||
| 锂电匀浆 | 验收确认收入 | ||||||||
| 配混输送 | 验收确认收入 |
| 租赁收入 | 按合同约定的租赁期间确认收入 |
公司在完成相关产品的生产、调试等工作后获取客户对产品验收的单据，按照合同、订单价格在取得验收单据的当期确认收入，故公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入，符合《企业会计准则》的规定。
2、归属于母公司所有者的净利润
公司2020年度归属于母公司所有者的净利润比2019年度增加3,846.85万元，主要因为2019年个别计提了信用减值损失844万。而2020年营业收入大幅增长了且毛利率也有所上升。
公司2021年1-9月归属于母公司所有者的净利润比上年同期增加786.72万元，主要因为营业收入比上年同期大幅增长所致。
3、毛利率
公司2020年度和2019年度的毛利率分别是40.58%、25.23%。2019年度毛利率较低是因为前期公司为了打开锂电市场，人员工资、市场开发等投入较多。2020年随着锂电生产线的成功运行得到了客户对公司技术上的认可，公司的产品竞争力的加强，产品定制化程度的提高，使得公司的毛利也相应提高。锂电材料产品销售的毛利率较2019年提高11.07%，锂电匀浆产品销售的毛利率较2019年提高3.13%，配混输送产品销售的毛利率较2019年毛利提高15.57%。其中，锂电材料产品销售和锂电匀浆产品销售的毛利率增加，主要是因为公司有了前期的铺垫，已经成功进入锂电池市场，并且客户认可度较高，产品价格提高导致，配混输送产品销售的毛利提高是因为有个别项目能针对客户的需求提出妥善的解决方案，定制化程度较高，从而拉高了整体的毛利。
公司2021年1-9月和2020年1-9月的毛利率分别是32.09%、38.07%，毛利率稍有下降主要原因是公司产品属于定制化生产线，2020年1-9月确认的订单收入对应的产品客户定制化要求高，对应的订单价格高，拉高了该期间的毛利率；另2021年原材料继续涨价，公司产品成本增加，导致毛利率略有下降。
4、每股收益
公司2021年1-9月、2020年度、2019年度每股收益分别是0.23元/股、0.37元/股、-0.23元/股，主要变动为2021年三季度公司股份增加1,777.61万，以及各期净利润的变动造成。
5、加权平均净资产收益率
| 报告期内，公司2019年度、2020年度、2021年1-9月经营活动产生的现金流量净额分别为953.00万元、1,881.47万元和101.83万元，其中2020年度较2019年度经营活动产生的现金流量净额增加928.47万元，2021年1-9月较2020年度经营活动产生的现金流量净额减少1,779.64万元。 2020年度经营活动产生的现金流量净额较2019年度经营活动产生的现金流量净额增加 | |||||
| 2021年1-9月较2020年度经营活动产生的现金流量净额减少1,779.64万元：随着公司销售规模的扩大以及大族激光的增资进入对公司品牌的加持，公司在市场上的声望进一步提升，同比增加了大量在手订单，按照合同签订即要求支付首笔预付款的要求,相应的销售商品提供劳务收取的现金较2020年度增加了1,858.97万元；2021年1-9月，因在手订单的增加，公司针对在手订单项目进行了相应存货备货，同时在项目进程中的项目较多，相应项目采购预付金额同比增长，相应的购买商品、接受劳务支付的现金较2020年度增加了3,199.11万元；购买商品、接受劳务支付的现金增加幅度大于销售商品、提供劳务收取的现金增加幅度，系由于公司对客户的款项回收进度取决于系统项目整体进展情况，锂电行业系统设备客户一般会集中在第四季度验收回款，而公司向供应商的付款节点一般是在提货验收后即支付大部分货款，此种收付款的周期性导致了前三季度经营活动现金流较2020年度相比有所下降。 2、每股经营活动产生的现金流量净额 公司2019年度、2020年度、2021年1-9月，每股经营活动产生的现金流量净额分别是0.15元/股、0.30元/股、0.01元/股。主要变动是公司股本总数增加1,777.61万，经营活动产生的现金流量净额减少导致。 |
二、发行计划
(一)发行目的
(二)发行对象
1. 现有股东优先认购安排
本次股票发行的目的主要为筹措公司整体发展需要的运营资金，满足公司战略发展的需要，不断加强公司运营规模和资本实力，促进公司业务良性发展。募集资金将全部用于补充公司流动资金，提高公司盈利能力和抗风险能力，保障公司经营的持续健康发展。
1、公司章程对优先认购安排的规定
| 2、本次发行优先认购安排 公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于在册股东不享有优先认购权的议案》、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于在册股东不享有优先认购权的议案》，并经2022年第一次临时股东大会审议通过。 3、本次发行优先认购安排的合法合规性 本次发行无优先认购安排符合相关法律法规及《公司章程》的规定。 |
2. 发行对象的确定
本次发行属于发行对象确定的发行。
拟认购信息如下：
本次发行为发行对象确定的股票发行，发行对象涉及5个自然人和1个法人。本次发行对象符合 《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》等相关规定，本次发行对象不是失信联合惩戒对象。序号
| 序号 | 发行对象 | 发行对象类型 | 认购数量（股） | 认购金额（元） | 认购方式 | ||
| 1 | 宁波梅山保税港区双德创业投资合伙企业（有限合伙） | 新增投资者 | 非自然人投资者 | 其他企业或机构 | 2,592,000 | 12,960,000 | 现金 |
| 2 | 王洪良 | 在册股东 | 自然人投资者 | 控股股东、实际控制人及其一致行动人 | 2,542,400 | 12,712,000 | 现金 |
| 3 | 王玉琴 | 在册股东 | 自然人投资者 | 董事、监事、高级管理人员 | 300,000 | 1,500,000 | 现金 |
| 4 | 范风兰 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 其他自然人投资者 | 400,000 | 2,000,000 | 现金 |
| 5 | 梁丽莉 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 其他自然人投资者 | 400,000 | 2,000,000 | 现金 |
| 6 | 王丹 | 新增投 | 自然人 | 其他自然 | 100,000 | 500,000 | 现金 |
| 资者 | 投资者 | 人投资者 | |||||
| 合计 | - | - | 6,334,400 | 31,672,000 | - | ||
(三)发行价格
本次发行股票的价格为5元/股。
| 注：静态市盈率=股票发行价格/定向发行说明书公告日最近经审计的年度每股收益 同时，选取同行业A股可比上市公司先导智能作为参考，先导智能最近一次向特定对象发行股票基本情况如下：2020年10月19日公告向特定对象发行股票募集说明书，发行价格36.05元/股，基于最近一期经审计的2019年年度报告每股收益为0.87元/股，静态市盈率为41.44倍。 公司本次发行价格不低于每股净资产，以2020年年度报告得出的静态市盈率为13.51倍，稍高于同行业挂牌公司最近一期股票发行平均静态市盈率，但低于交易更活跃的A股同行业可比上市公司。考虑到公司营业收入、净利润均处于高速增长期，但二级市场交易活跃程度大幅低于上市公司，上述定价相对合理。 （2）公司自挂牌以来共发行过三次，公司2016 年12月发行 2,800,000 股，股票发 | |||||||
| 2、本次发行不适用股份支付 根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务或商品而授予权益工具或承担以权益工具为基础确定的负债的交易。公司本次发行并不以获取职工或其他方服务为目的；本次股票发行价格及定价方式综合考虑了公司所处行业、公司成长性、每股净资产、每股收益、公司前次发行价格、二级市场交易价格等多种因素，并与投资者协商后最终确定。综上所述本次股票发行价格公允，不适用股份支付准则进行会计处理。 3、董事会决议日至新增股票登记日期间预计是否将发生权益分派，是否将导致发行数量和发行价格做相应调整 董事会决议日至新增股票登记日期间，预计不会发生权益分派，不会导致发行数量和发 行价格做相应调整。 |
(四)发行股份数量及预计募集资金总额
本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过6,334,400股，预计募集资金总额不超过31,672,000元。
(五)限售情况
具体发行股份数量及募集资金总额以认购结果为准。
1、法定限售情况
本次股票发行对象中的在册股东王洪良担任公司董事长，王玉琴担任公司董秘及财务负责人，发行中涉及董事、监事、高级管理人员认购的股份，公司董事长王洪良、高级管理人员王玉琴所持新增股份将按照《公司法》、《股票定向发行规则》、《公司章程》及其他相关规定的要求进行法定限售。每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五,离职后六个月内,不转让所持有的公司股份。
2、自愿限售情况
(六)报告期内的发行募集资金使用情况
| 2017年第一次股票发行募集资金不存在用途变更情形。 | |||||||||
| 截至2021年12月31日，2021年第一次股票发行募集资金已使用28,145,231.75元，募集资金账户余额为43,604,541.59元，已使用的募集资金全部用于补充流动资金，其中日常费用类支出为7,975,546.99元、支付供应商货款为20,169,684.76元，与披露的用途一致，未发生提前使用资金或变更募集资金使用情况。 |
(七)本次发行募集资金用途
本次发行募集资金用途如下：
| 序号 | 用途 | 拟投入金额（元） |
| 1 | 补充流动资金 | 31,672,000.00 |
| 合计 | - | 31,672,000.00 |
| （2）本次募集资金的必要性、合理性 随着公司生产经营规模的不断扩大，公司经营所需的营运资金也日益增多。公司2020年营业收入147,147,785.44元，较2019年增加104.9%，预计2021年度及2022年度营业收入将继续保持高速增长。公司实行以销定产，按订单需求进行生产与采购，截至2021年12月31日，公司已签约的在手订单超过3亿元，为满足快速增长的订单需求，保证能及时发货，公司需采购相应的材料、加大对常规原材料和产品的备货，且部分产品上所需的外购件生产周期较长，为了让供应商如期交货，公司需向供应商预付货款，需要大量的流动资金，自2021 | |||||
| 年10月1日至2021年12月31日，2021年第一次股票发行募集资金已使用28,145,231.75元，流动资金消耗较快，为保障公司生产销售的平稳增长，公司需在现有自有资金的基础上继续增加资金储备，本次发行募集资金用于补充公司流动资金，将为灵鸽科技业务的正常发展提供资金支持，优化公司资本结构，为公司业务的正常发展提供资金支持，降低公司流动性风险，提高公司盈利水平和抗风险能力，对公司未来的发展提供有力支撑，具有合理性和必要性。 （3）流动资金测算 流动资金估算是对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。具体计算方法如下： 预测期经营性流动资产=应收账款+应收款项融资+预付账款+存货 预测期经营性流动负债=应付账款+预收账款 预测期流动资金占用额=预测期经营性流动资产-预测期经营性流动负债 预测期流动资金需求=预测期流动资金占用额-前一期流动资金占用额 营业收入预测说明：公司自2020年以来，营业收入快速增长，2020年度营收比上年同期增加了104.90%；由于公司产品供不应求，截止2021年12月31日，公司已签约的在手订单超过3亿元，根据2021年的实际经营情况、考虑到公司的规划和目前的业绩情况，预计2021年营收增长率为40%、2022年营收增长率为90%、2023年营收增长率为50%。 本次测算以2020年经审计的财务数据为基期数据进行测算，未来几年公司流动资金需求计算过程如下： 单位：元 | ||||||
| 项目 | 2020年 | 2021年预计值 | 2022年预计值 | 2023年预计值 | ||
| 营业收入 | 147,147,785.44 | 206,006,899.62 | 391,413,109.27 | 587,119,663.91 | ||
| 应收账款 | 31,621,030.13 | 44,269,442.18 | 84,111,940.15 | 126,167,910.22 | ||
| 应收款项融资 | 31,105,945.50 | 43,548,323.70 | 82,741,815.03 | 124,112,722.55 | ||
| 预付款项(元) | 5,538,274.29 | 7,753,584.01 | 14,731,809.61 | 22,097,714.42 | ||
| 存货 | 36,918,107.75 | 51,685,350.85 | 98,202,166.62 | 147,303,249.92 | ||
| 经营性资产合计 | 105,183,357.67 | 279,787,731.40 | 419,681,597.10 | |||
| 注：（1）上表中公司对营业收入、相关财务比率的预测分析并不构成公司业绩预测及承诺；（2）本次流动资金需求测算不考虑公司建设厂房、生产线、购买机器设备等投资行为的资金需求。 根据上述测算，公司2021年资金缺口为10,786,553.73元，2022年资金缺口为33,977,644.26元，2023年为35,865,291.16元，三年资金缺口合计为80,629,489.15元。公司拟将募集资金中的31,672,000.00元用于补充流动资金具有必要性和合理性，上述补流将有利于缓解公司的资金压力，满足公司稳定可持续发展的需要。 | 应付账款 | 40,250,612.03 | 56,350,856.84 | 107,066,628.00 | 160,599,942.00 | ||||||
| 预收账款 | 37,966,361.31 | 53,152,905.83 | 100,990,521.08 | 151,485,781.63 | |||||||
| 经营性负债合计 | 78,216,973.34 | 208,057,149.08 | 312,085,723.63 | ||||||||
| 营运资金占用额 | 26,966,384.33 | 71,730,582.32 | 107,595,873.48 | ||||||||
| 流动资金需求 | - | 33,977,644.26 | 35,865,291.16 | ||||||||
(八)本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施
| 为了保障公司股票定向发行募集资金管理的使用的合法合规，公司第一届董事会第十四次会议、2016 年第三次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度》。公司第三届董事会 第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》， 并经2021年第二次临时股东大会审议通过。 按照上述《募集资金管理制度》的要求，公司建立健全了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。 |
(九)是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形
| 1 | 公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告。 | 否 |
| 2 | 最近12个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等。 | 否 |
(十)本次发行前滚存未分配利润的处置方案
(十一)本次发行是否需要经中国证监会核准
本次股票发行完成后，公司发行前资本公积、滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的持股比例分享。截至本次定向发行股权登记日2022年2月7日，公司股东人数为211名，超过200人，本次定向发行须报全国股转公司审查以及中国证监会核准，最终以中国证监会核准的结果为准。
(十二)本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况
截至本次定向发行股权登记日2022年2月7日，公司股东人数为211名，超过200人，本次定向发行须报全国股转公司审查以及中国证监会核准，最终以中国证监会核准的结果为准。
1、发行人不需要履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序
| 根据本次定向发行的股权登记日2022年2月7日股东名册，灵鸽科技在册股东共211名，包括机构股东19名， 中国自然人股东192名，本次股票定向发行的挂牌公司不包含外国投资者，不需要履行外资审批、备案程序，亦不属于国有及国有控股、国有实际控制企业，不需要履行国资审批程序。 2、发行对象不需要履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。 本次发行对象除在册股东王洪良、王玉琴外，为自然人梁丽莉、范风兰、王丹和宁波梅山保税港区双德创业投资合伙企业（有限合伙）。发行对象为自然人的，不需要履行相关部门审批；宁波梅山保税港区双德创业投资合伙企业（有限合伙）是有限合伙企业，合伙人2名，为张则义与吴金平，均为中国自然人，其不需要履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。 |
(十三)表决权差异安排
三、非现金资产认购情况
本次发行不涉及非现金资产认购。
四、本次发行对申请人的影响
本次发行不存在特别表决权安排。
（一）本次定向发行对公司经营管理的影响
1、对公司业务的影响
本次发行股票募集资金用于补充公司流动资金。本次发行完成后，公司的主营业务未发生变化。募集资金到位后，公司的资本实力将进一步增强，公司竞争力和盈利能力有望得到进一步提升，为公司持续发展提供保证。
2、对公司股权结构的影响
截至2022年2月7日，公司前十名股东及持有5%以上股份股东名称、持股数量及持股比例情况如下：
| 本次发行完成后，公司股本为87,535,645股，公司前十名股东及持有5%以上股份股东名称、持股数量及持股比例情况如下： | |||||
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 1 | 王洪良 | 21,241,404 | 24.27% | ||
| 2 | 深圳市大族创业投资有限公司 | 15,856,280 | 18.11% | ||
| 3 | 杭一 | 10,143,462 | 11.59% |
| 4 | 伊犁灵鸽企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙） | 6,984,600 | 7.98% |
| 5 | 姚红伟 | 2,800,187 | 3.20% |
| 6 | 宁波梅山保税港区双德创业投资合伙企业（有限合伙） | 2,592,000 | 2.96% |
| 7 | 宁波招银首信投资合伙企业（有限合伙） | 2,400,000 | 2.74% |
| 8 | 宜兴中瑾泰投资企业（有限合伙） | 2,400,000 | 2.74% |
| 9 | 吴剑叶 | 1,870,125 | 2.14% |
| 10 | 黄海平 | 1,662,702 | 1.90% |
| 合计 | 67,950,760 | 77.63% |
本次定向发行前，公司股本为81,201,245股，王洪良持有18,699,004股，占发行前总股本的23.03%，通过伊犁灵鸽企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）间接控制公司8.60%的股份，合计控制公司31.63%的股份，为公司的控股股东及实际控制人。本次定向发行后，王洪良直接持有灵鸽科技24.27%的股份，通过伊犁灵鸽企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）间接控制公司7.98%的股份，合计控制公司32.25%的股份。仍然为公司的实际控制人。因此，本次股票发行完成后，公司控股股东及实际控制人不会发生变化，不会导致公司控制权发生变动。
（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次定向发行后，使公司股本、净资产、每股净资产等财务指标提高，资产负债结构更趋稳健，公司偿债能力和抵御财务风险能力将有进一步提升，公司的财务状况将得到改善。
本次发行后，将满足公司的资金需求，为公司的稳健、快速发展奠定资本基础，有利于促进公司盈利能力提高和利润增长，增加公司综合竞争力。按照公司本次股票发行定向发行说明书的规定，本次募集资金将用于公司补充流动资金。补充流动资金可以满足公司在发展过程中对营运资金的需求，优化公司的财务结构。本次定向发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入量有所提高。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
1、业务关系
公司自主经营，业务结构完整，有独立的业务经营模式与体系。本次定向发行完成后，
五、其他重要事项
| （二）本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。 （三）公司、现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内未受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内未受到过全国股份转让系统公司公开谴责、通报批评、认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 （四）公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。 （五）公司符合《管理办法》关于合法规范经营、公司治理及信息披露等方面的规定。 （六）挂牌公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和本次发行对象不属于失信联合惩戒对象。 （七）根据报告期内公司从中国证券登记结算公司获取的《全体证券持有人名册》，报告期内公司股份不存在被质押和冻结的情况，不存在因质押和冻结导致实际控制人发生变动的情形。 （八）公司主营业务为物料自动配混系统及输送系统、锂电正负极材料生产线、锂电高效智能连续匀浆系统及物料处理相关设备的研发、制造及销售，公司主要生产产品切粒机、喂料机及配料输送系统生产线等生产工艺流程包括：设计-BOM单维护-下生产工单-外购-配料-装配-加工-调试-入库-出厂，生产过程以设计、机械装配为主，无生产废水产生；焊接等生产废气经处理后达标排放。生产过程中产生的少量生活污水、生活垃圾等，采取常规的生活废物处理方式即可解决。生产过程不涉及高耗能、高排放，最近24个月不存在受到环保领域行政处罚的情况。 |
六、附生效条件的股票认购合同的内容摘要
| （八）违约责任条款 本合同一经签订，合同各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失以及相应的法律责任。 （九）纠纷解决机制 1、本合同的签订、履行和解释适用于中华人民共和国相关法律、法规和规范性文件。 2、因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由合同双方协商解决，协商不成的，任一方可向原告所在地人民法院提起诉讼。 3、就本合同某一条款产生争议和纠纷并进行诉讼，不影响本合同其他条款的效力与继续履行。 |
七、中介机构信息
（一）主办券商
| 名称 | 申万宏源承销保荐 |
| 住所 | 新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室 |
| 法定代表人 | 张剑 |
| 项目负责人 | 邹瑞扬 |
| 项目组成员（经办人） | 邹瑞扬 、邹慧娟 |
| 联系电话 | 021-33388653 |
| 传真 | 021-54043534 |
（二）律师事务所
| 名称 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 住所 | 上海市浦东新区银城中路501号9、11、12层 |
| 单位负责人 | 顾功耘 |
| 经办律师 | 裴振宇、徐军 |
| 联系电话 | 021-20511217 |
| 传真 | 021-20511999 |
（三）会计师事务所
| 名称 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 住所 | 上海市南京东路61号4楼 |
| 执行事务合伙人 | 杨志国 |
| 经办注册会计师 | 陈璐瑛、顾雪峰 |
| 联系电话 | 021-63390956 |
| 传真 | - |
（四）股票登记机构
| 名称 | 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 |
| 住所 | 北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 |
| 法定代表人 | 周宁 |
| 经办人员姓名 | - |
| 联系电话 | 010-58598980 |
| 传真 | 010-58598977 |
八、有关声明
(一)申请人全体董事、监事、高级管理人员声明
“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”全体董事签名：
全体监事签名：
全体高级管理人员签名：
无锡灵鸽机械科技股份有限公司
2022年2月21日
(二)申请人控股股东、实际控制人声明
本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
实际控制人签名：王洪良
盖章：
2022年2月21日
控股股东签名：王洪良
盖章：
2022年2月21日
(三)主办券商声明
“本公司已对定向发行说明书进行了核查，确定不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”法定代表人授权代表签名：
项目负责人签名：
王昭凭
邹瑞扬
主办券商加盖公章：
申万宏源承销保荐2022年2月21日
(四)律师事务所声明
“本机构及经办律师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的法律意见书无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”经办人员签名：
机构负责人签名：
裴振宇 徐军
| 顾功耘 |
上海市锦天城律师事务所
2022年2月21日
（五）会计师事务所声明
“本机构及经办注册会计师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的审计报告无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”经办人员签名：
| 陈璐瑛 顾雪峰 |
机构负责人签名：
| 杨志国 |
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2022年2月21日
九、备查文件
| 2、公司《第三届监事会第八次会议决议》 3、公司《2022年第一次临时股东大会决议》 |