证券代码：002795 证券简称：永和智控 公告编号：2022-012
永和流体智控股份有限公司关于公司2019年股票期权激励计划第二个行权期采用自主
行权模式的提示性公告
特别提示：
1、永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”）2019年股票期权激励计划简称：永和JLC1，股票期权代码：037852；
2、公司第二个行权期可行权的激励对象为19名，可行权的股票期权数量
737.80万份，占公司目前总股本的3.53%，行权价格为14.19元/股；
3、本次行权采用自主行权模式；
4、公司第二个行权期可行权期限为2022年2月24日至2023年2月23日，根据行权手续办理情况，实际可行权期限为2022年2月24日至2023年2月23日；
5、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
公司于2022年1月14日召开第四届董事会第二十五次临时会议、第四届监事会第二十一次临时会议审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，同意公司2019年股票期权激励计划第二个行权期符合可行权条件的19名激励对象以自主行权方式行权，可行权股票期权数量为737.80万份，行权价格为14.19元。
截至本公告披露之日，本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年12月20日，公司召开第四届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于<永和流体智控股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《2019年股票期权激励计划（草案）》”）、《关于<永和流体智控股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2019年12月20日，公司召开第四届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于<永和流体智控股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<永和流体智控股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<永和流体智控股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对激励计划名单进行了审核。
3、2019年12月21日至2019年12月30日，公司对本次拟授予股票期权的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年12月31日，公司披露了《监事会关于2019年股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2020年1月6日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<永和流体智控股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<永和流体智控股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于公司2019年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年1月10日，公司召开第四届董事会第三次临时会议和第四届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。董事会同意授予公司激励对象股票期权，确定公司本次股票期权的授予日为2020年1月10日，授予28名激励对象1900万份股票期权，股票期权的行权价格为
14.19元/股。公司独立董事对2019年股票期权激励计划授予事项发表了独立意见，公司监事会对本次股票期权激励对象人员名单进行了审核并发表了审核意见。
6、2020年2月24日，公司授予的1900万份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕授予登记手续。
7、2021年1月22日，公司召开第四届董事会第十三次临时会议和第四届监事会第十二次临时会议，审议通过了《关于注销部分已获授但尚未获准行权的股票期权的议案》。根据公司股票期权激励计划相关规定及股东大会的授权，公司7名激励对象因离职不再具备激励对象资格，董事会同意将该部分激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权30.50万份进行注销。本次注销完成后，公司2019年股票期权激励计划的激励对象调整为21名，公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为1869.50万份。公司独立董事对股票期权注销事项发表了同意的独立意见。
8、2021年1月22日，公司召开第四届董事会第十三次临时会议和第四届监事会第十二次临时会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《永和流体智控股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》、《永和流体智控股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定及股东大会的授权，董事会认为公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，符合激励条件的21名激励对象自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权，可行权比例为50%，对应可行权数量为934.75万份，行权价格为14.19元/股。公司独立董事对股票期权行权事项表示同意并发表了独立意见。
9、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司30.50万份股票期权注销事宜已于2021年2月2日办理完毕。
10、经公司申请，公司2019年股票期权激励计划第一个行权期的自主行权期限自2021年3月8日起至2022年2月23日止，本次可行权的激励对象为21名，可行权的股票期权数量934.75万份，行权价格为14.19元。
11、2022年1月14日，公司召开第四届董事会第二十五次临时会议和第四届监事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。根据公司股票期权激励计划相关规定及股东大会的授权，因公司1名激励对象离职以及1名激励对象当选为公司监事，不再具备激励对象资格，董事会同意将该部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权25万份进行注销。本次注销完成后，公司2019年股票期权激励计划的激励对象调整为19名，公司股票期权激励计划
有效期内剩余的股票期权数量为922.25万份。公司独立董事对股票期权注销事项发表了同意的独立意见。
12、2022年1月14日，公司召开第四届董事会第二十五次临时会议和第四届监事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。根据《永和流体智控股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》、《永和流体智控股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定及股东大会的授权，董事会认为公司2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，符合激励条件的19名激励对象自授予登记完成之日起满24个月后可以开始行权，可行权比例为40%，对应可行权数量为737.80万份，行权价格为14.19元/股。公司独立董事对股票期权行权事项表示同意并发表了独立意见。
13、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司25万份股票期权注销事宜已于2022年1月21日办理完毕。
14、截至本公告披露日，公司激励对象在第一个行权期内已行权份额916.855万份。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的规定，鉴于公司2019年股票期权激励计划激励对象中8人因个人原因离职，1人当选为公司监事，上述人员已不具备激励对象资格，公司需注销其所获授但尚未行权的合计55.50万份股票期权。公司2019年股票期权激励计划的激励对象总数由28人调整为19人，授予的期权数量由1900万份调整为1844.50万份。因此，激励对象、期权数量与公司已披露的《2019年股票期权激励计划（草案）》出现差异。
2、本次股票期权激励计划激励对象廖丽娜女士经公司第四届董事会第九次会议审议通过，被聘任为公司财务总监。鉴于廖丽娜女士已作为公司高级管理人员，因此公司本次股票期权激励计划的激励对象新增一名高级管理人员，与公司已披露的《2019年股票期权激励计划（草案）》出现差异。
三、关于2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的说明
根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的规定，股票期权的第二个可行权期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之
日起36个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为40%。本次股票期权激励计划第二个行权期行权条件达成情况如下：
1、公司符合行权条件的说明
| 序号 | 股票期权激励计划规定的行权条件 | 是否符合行权条件的说明 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生相关任一情形，满足行权条件。 |
| 2 | 公司层面业绩考核要求： 2020-2021年公司收购或新设医院家数累计不少于4家。 | 公司层面业绩考核结果： （1）公司于2020年1月10日召开第四届董事会第三次临时会议及第四届监事会第三次临时会议，审议通过了公司下属全资子公司成都永和成医疗科技有限公司以人民币8860万元，收购达州医科肿瘤医院有限公司95%股权事宜。2020年1月14日，公司完成达州医科肿瘤医院有限公司95%股权的资产过户及相关工商变更登记手续。 （2）公司于2020年9月25日召开的第四届董事会第十次临时会议、第四届监事会第九次临时会议，以及2020年10月12日召开的2020年第四次临时股东大会，审议通过了公司下属全资子公司成都永和成医疗科技有限公司以人民币10820万元，收购昆明医科肿瘤医院有限公司100%股权事宜。2020年10月12日，公司完成昆明医科肿瘤医院有限公司100%股权的资产过户及相关工商变更登记手续。 （3）公司下属全资子公司成都永和成医疗科技有限公司于2021年12月1日与张虎、易望舒、李大援、李燕、张敏、曾永 |
2、激励对象符合行权条件的说明
清签署了《关于凉山高新肿瘤医院有限公司股权收购之股权转让协议》，以现金3,150万元收购凉山高新肿瘤医院有限公司70%股权。2021年12月29日，公司完成凉山高新肿瘤医院有限公司70%股权的资产过户及相关工商变更登记手续。
（4）公司于2021年12月17日召开的第
四届董事会第二十四次临时会议、第四届监事会第二十次临时会议审议通过了公司下属全资子公司成都永和成医疗科技有限公司以人民币2,675.68万元，收购西安医科肿瘤医院有限公司37.2139%股权事宜，收购后公司合计持有西安医科肿瘤医院有限公司57%股权。2021年12月21日，西安医科肿瘤医院有限公司向西安市市场主体登记管理部门提交了线上变更登记申请；2021年12月22日，西安市市场主体登记管理部门通过了线上审批，通知西安医科肿瘤医院有限公司进行现场办理，但因西安发生新冠疫情原因，暂无法现场办理股权转让变更登记手续。各方确认西安医科肿瘤医院有限公司的控制权已于2021年12月24日移交完毕，因客观原因导致股权转让的工商变更登记无法按时完成，不影响成都永和成医疗科技有限公司已取得西安医科肿瘤医院有限公司控制权的事实。2022年1月29日，公司已完成西安医科37.2139%股权的工商过户手续。综上，公司已完成了第二个可行权期的业绩考核目标。序号
| 序号 | 股票期权激励计划规定的行权条件 | 是否符合行权条件的说明 |
| 1 | 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； | 激励对象未发生相关任一情形，满足行权条件。 |
| （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | ||||||
| 2 | 上一年度个人绩效考核结果等级为“合格”及以上的激励对象且符合其他行权条件的，可以按照《永和流体智控股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定由公司统一办理行权事宜，若当期可行权的股票期权因考核原因不得行权或不得完全行权的，由公司注销，相关权益不得递延至下期。 | 个人层面绩效考核结果： 除离职人员及当选为监事的人员已不具备激励资格外，19名激励对象2021年度考核分数均在85分以上，满足行权条件，当期可行权比例均为100%。 | ||||
综上，公司2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，满足行权条件的19名激励对象自授予登记完成之日起满24个月后可以开始行权。
四、本次行权期的具体行权安排
1、股票期权行权的股票来源：公司向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。
2、期权简称：永和JLC1。
3、期权代码：037852。
4、本次符合可行权条件的激励对象人数：19人。
5、可行权股票期权数量：737.80万份，占公司目前总股本的3.53%。
6、期权行权价格：14.19元。
7、行权方式：自主行权模式。
8、行权期限：2022年2月24日起至2023年2月23日止。
9、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
10、第二个行权期可行权的激励对象及股票数量：
| 序号 | 激励对象 | 职务 | 获授的权益数量 （万份） | 第二个可行权期行权数量 （万份） | 第二个可行权期剩余未行权的期权总量 （万份） | 本次可行权数 量占授予的股 票期权总量比 例 （%） | 本次可行权数量占目前股本总额的 比例 （%） |
| 1 | 廖丽娜 | 财务总监 | 120.00 | 48.00 | 48.00 | 40 | 0.23 |
| 小计 | 120.00 | 48.00 | 48.00 | 40 | 0.23 | ||
| 其他人员 | 1724.50 | 689.80 | 689.80 | 40 | 3.30 | ||
| 共计（19人） | 1844.50 | 737.80 | 737.80 | 40 | 3.53 | ||
备注：1、若在行权前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相应的调整；
2、上表中的百分比按照四舍五入取数。
五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票的情况经自查，在本公告日前6个月内，公司参与激励计划的董事、高级管理人员不存在买卖本公司股票的情况。
公告日后，参与激励的董事、高级管理人员将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，在行权期内合法行权。
六、行权专户资金的管理和使用计划
本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。
七、激励对象行权资金的来源及个人所得税的安排
激励对象行权及缴纳个人所得税的资金来源于自筹资金，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司对激励对象本次行权应缴纳的个人所得税采用代扣代缴方式。
八、不符合行权条件的股票期权的处理方式
根据公司2019年股票期权激励计划的规定， 激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权。在本次行权期内未申请行权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按照本激励计划规定的原则注销，相关权益不得递延至下期。
九、本次行权的影响
1、对公司股权结构和上市条件的影响
如本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由209,168,550股增加至216,546,550股。本次行权对公司股权结构不产生重大影响，不影响公司上市条件，公司控股股东和实际控制人不会因此发生变化。
2、对公司经营能力和财务状况的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据公司股票期权激励计划的规定，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由209,168,550股增加至216,546,550股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，
不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。因此，股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
十、其他事项说明
1、公司2019年股票期权激励计划的承办券商在业务承诺书中承诺其向本公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。
2、公司将在定期报告（包括季度报告、半年度报告及年度报告）或临时报告中披露公司股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。
特此公告。
永和流体智控股份有限公司董事会2022年2月21日